白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2023年年度股东大会
会议资料
股票简称：白银有色
股票代码：601212
二〇二四年六月
目录
1.白银有色2023年年度股东大会现场会议规则 ..................................... 3
2.白银有色2023年年度股东大会会议议程 ............................................. 6
3.白银有色2023年度董事会工作报告 ..................................................... 9
4.白银有色2023年度监事会工作报告 ................................................... 31
5.白银有色2023年度独立董事述职报告 ............................................... 41
6.白银有色2023年度财务决算报告 ...................................................... 42
7.白银有色2024年度财务预算报告 ...................................................... 45
8.白银有色2023年度利润分配的提案 ................................................... 47
9.白银有色2023年度董事薪酬的提案 ................................................... 48
10.白银有色2023年度监事薪酬的提案 ................................................. 49
11.白银有色2023年年度报告及其摘要 ................................................. 50
白银有色集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议规则
1.白银有色2023年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议规则明确如下：
一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2024年6月27日（下午14:30-15:00）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义
务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过3分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。
九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）提案采取非累积投票制或累积投票制方式表决，采取非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东
或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。
（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见2024年6月6日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《白银有色集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由北京德恒律师事务所见证并出具法律意见书。
白银有色集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
2.白银有色2023年年度股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月27日15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月27日至2024年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(六)涉及公开征集股东投票权：无
二、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 601212 | 白银有色 | 2024/6/20 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2024年6月27日14:30—15:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）审议会议提案
| 序号 | 议案名称 |
非累积投票提案
| 非累积投票提案 | |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 2023年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2023年度财务决算报告 |
| 5 | 2024年度财务预算报告 |
| 6 | 2023年度利润分配的提案 |
| 7 | 2023年度董事薪酬的提案 |
| 8 | 2023年度监事薪酬的提案 |
| 9 | 2023年年度报告及其摘要 |
（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。
（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。
白银有色集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
3.白银有色2023年度董事会工作报告
2023年度白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，紧紧围绕公司发展战略和经营目标，规范行使董事会职权，贯彻落实股东大会各项决议，发挥“定战略、做决策、防风险”的职能作用，推动公司高质量发展。现将2023年度董事会工作报告如下。
一、2023年公司改革发展情况
2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，紧紧围绕高质量发展主题，以变革性实践和创造性思维，用质的有效提升和量的合理增长，推动公司综合实力和发展质量整体提升。
（一）着眼发展，抓好生产经营。有序推进规划“十四五”发展规划落地，统筹当下与长远，优化、细化、实化“十四五”发展规划。
一是坚持生产为基。聚焦“抢进度”、跑好“接力赛”、确保“全年旺”，扎实落实以丰补欠等工作措施和“四级调度”生产运行机制，高效运转“五会联动”经营管理机制，铜铅锌产品产量完成71.46万吨，同比增长10.79%，奠定了工业总产值和营业收入稳步增长的基础；聚焦发展瓶颈抓效能。公司采选系统产出精矿铜铅锌钼金属量26.65万吨，较上年同期增加
2.97万吨，幅度12.56%，夯实初级产品供给保障与研发有色新材料新产品并重，依托白银炉技术改造、高导新材料、锂电铜箔、纳米氧化锌等大项目，基本构建完整的产业链“图谱”。
二是坚持项目为王。提速提质提效，先后建成投产首信秘鲁公司尾矿综合利用扩能、白银炉技术创新改造升级、锂电铜箔（三期）等项目，形成了一些当前已经变现、长远必将做大的增长点。
三是坚持管理为本。传导“刚性利润、柔性成本”经营理念，推进矿山持续增利、冶炼保平增盈、子公司拓展市场攻坚行动，深化全面预算管理、全过程成本管理和全员绩效考核管理，打好“瘦身健体、清收清欠、扭亏为盈”攻坚战，确保了“一增一稳一保五提升”。
四是坚持增长为要。以工业生产总值“保8争9”为牵引，紧盯产能最大化释放、资产最大化利用、效益最大化实现，全方位全过程“保供应、降库存、拓市场、增效益、惠民生、促倍增”，营业收入869.71亿元，利润总额12.64亿元、同比增长17.04%。2023年公司位列中国企业500强第279位、中国有色金属企业50强第21位。
（二）守正创新，集聚发展要素。牢牢把握“三新一高”总要求，围绕新型工业化，以强工业行动为主要抓手，彰显功能、促进转型、放大特色，加力落实“十四五”发展规划，打好产业基础高级化和产业链现代化攻坚战，提高产业链韧性和
安全水平，推动“一体两翼”产业体系现代化。
一是放大优势固强补弱。发挥铜产业链、铅锌产业链“链主”企业作用，在上游保供上求突破，制定《矿产资源发展规划（2023-2025年）》，“白银矿田”“西成矿带”及自有矿山探边摸底攻深找盲工作预示较好找矿前景，境内外资源勘查开发和资源并购项目呈现良好发展势头。目前保有铜铅锌金属资源量808万吨；在中游增效上强支撑，有效释放有色主体产业产能，铜铅锌主导产品产能达到80万吨，产量突破70万吨。集群发展战略性新兴产业，铜材、铜杆、铜箔、纳米氧化锌、核聚变超导电缆、超微细电磁线、高效光伏导电带等高附加值有色新材料新产品达15万吨，初步改变了“原字号”“初字号”产品精深加工不够的现状。加快发展生产性服务业，在服务主业的同时开拓外部市场，现代物流外部市场占比达到68%，总物流量突破1500万吨，规模跃居西部物流百强第48位、省内第2位，进入中国高增长型物流企业50强榜单；在下游带动上抓融合，与下游客户互为市场、互保共建，阴极铜本地化销量占总销量的58%，硫酸、供水、物流、石灰石等服务业全力保供区域项目建设，链上产业、企业呈现出融合发展、联动发展、集群发展态势。
二是把握大势锻造引擎。加深理解“甘肃所需、企业所能、群众所盼、未来所向”，面向经济建设主战场，坚持高目标引领，对接省上决策部署、中信集团“553”发展战略和中信国安“一
主一辅”发展格局，高质量完成“十四五”发展规划中期评估，测算制定2023年到2027年提升运营能力、盈利能力、资源保障能力的具体指标和工作方案，扎实推进重点工作；进军新能源产业，10万吨/年锂离子电池正极材料项目一期2万吨磷酸（锰）铁锂项目开工建设，新能源产业已成为优化产业结构、推进绿色低碳循环发展的突破点和新支撑。全年能源消耗总量低于产量增涨幅度，电铜、电锌单位产品综合能耗指标优于现有国家限额标准，清洁电力能源占比合计46.32%；发展信息化产业，“三化”改造建成投运项目23个，上线运行供应链管理系统、生产运营管控平台、网络货运平台、物资管理系统和人力资源信息管理系统，关键工序数控化率达60%，经营管理数字化普及率达80%，推动“业财一体化、计划执行一体化、产供销一体化”管控模式迈向数字化。铜冶炼智能工厂入选国家2023年度智能制造示范工厂。做大贵金属板块，目前境内外保有金金属量1003吨、银金属量1868吨；引大引强引头部，依托工业基础、产品特色优势及协同发展共识，在与首钢秘铁深化长期合作，打造资源保障基地和形成利润增长点的同时，与国外供应商深化战略合作，巩固了供应端互利共赢。与国内企业建立长期产品互供合作机制、原料采购联动协调机制、新材料新能源和矿产资源开发信息共享机制，携手推进锂电铜箔、高导新材料、纳米氧化锌等重大项目建设，在全省工业经济发展中发挥了“压舱石”“主引擎”作用。
三是顺应趋势激发活力。强化企业主体地位，以提升核心竞争力和增强核心功能为重点，改革增势，“强工业”行动、“6+1”行动、国企改革深化提升行动，紧紧围绕主业主责构建“链主企业+战略合作伙伴”链网，既强化初级产品供给保障、增强基础支撑，又提高产品附加值、加快发展有色新材料新产品，巩固在产业领域的优势地位，提升企业的价值创造力。健全在完善公司治理中坚持和加强党的领导的制度机制，持续落实董事会六项职权，推进经理层成员任期制契约化管理，深化“三项制度”改革，加大对子企业授权放权、专业化整合、差异化考核的力度，提升公司治理效能，把改革推进到更高层次；对标提质，围绕核心经济技术指标，建立“摸高”机制，一体贯通和推进《对标行业一流管理提升行动实施方案》和《创建行业一流企业行动实施方案》，“一利五率”持续向好，资产负责率处于国资考核较低值以上区间，“单元成本管控模式”当选省属企业管理提升标杆模式；创新赋能，截至2023年底，全公司拥有有效专利885件，其中发明专利301件。围绕核心软件开发,认定登记计算机软件著作权16项，实现软件著作权“从无到有”的重大突破。截至目前，依托国家级企业技术中心，公司现有15个技术创新平台，其中国家级2个，省部级9个，企业级4个，拥有下属高新技术企业8家。
（三）兜牢底线，防控风险隐患。深入学习贯彻习近平总书记关于安全发展的重要论述和重要讲话精神，牢固树立和践
行总体国家安全观，紧盯牵一发而动全身的安全问题，运用系统思维、底线思维，上下“一盘棋”，加力创造和维护有利于发展的良好环境。
一是加强网络管理和文化建设，营造良好发展环境。深化“清风”专项行动、“净网”集中行动，开展信息基础设施、门户网站、信息披露、协同办公系统、邮件系统等网络安全和数据安全自查自纠，24小时做好舆情监测、研判、报告、预警、处置，保障网络安全切实加强数据治理，推进数字化转型；同时加强文化建设，用“连续性、创新性、统一性、包容性、和平性”赋予企业文化建设“践行时代担当、创造企业价值、增进职工福祉”新内涵新使命，推进“文化铸魂、文化塑形、文化育人、文化兴企”工程，巩固“全国文明单位”创建成果。二是加强安全管理，扛牢安全生产主体责任。认真践行人民至上、生命至上的安全发展理念，紧盯矿山、建筑、冶炼、危化、交通、消防、外包等重点单位和关键环节，以落实新修订的46项安全生产和职业卫生管理制度为重点，制定责任清单，着力完善安全生产“五大体系”和重大事故隐患排查治理“一单四制”管理机制，纵深实施五级安全预警机制和五组安全检查机制，严格执行领导干部到岗带班和关键岗位24小时值班值守制度，加力健全“1+2+1”安全责任落实保障体系，安全生产总体稳定、持续向好，本质安全水平不断提升，顺利通过国务院安委会和省安委会安全生产考核。
三是加强生态文件建设，巩固生态环保成果。深入贯彻落实黄河流域生态保护和高质量发展战略，积极回应职工群众日益增长的优美生态环境需要，细化落实甘肃省关于进一步加强生态文明建设的决定和省生态环境厅关于执行污染物特别排放限值的通知精神，高耗能机电设备淘汰更新、环保特别排放限值改造项目、源网荷储“双碳”建设等8个项目落地见效，污染物排放满足特别排放限值要求，减污降碳、绿色发展取得新成效。依法依规完成环保信息披露、清洁生产审核工作信息公开、土壤环境监测信息公示、ES体系再认证审核、温室气体排放数据计算及质量控制等工作，展示了负责任的上市公司公众形象。
四是坚持主动创稳，履行社会责任。聚焦风险挑战和短板弱项,夯实制度基础，制定合规管理制度及其实施细则，修订风险管理制度及其实施细则，及时评价制度建立和执行情况，推动内控制度系统完备、科学规范、有效实施，12个业务领域新建制度17项、修订制度247项、废止制度45项。强化合规管理，设立董事会合规与风险管理委员会，对照全面风险管理和依法合规管理要求，制定和落实针对性防范措施73条，扎实推进对各类风险的超前识别、及时预警、合规管理。
履行社会责任，公司投入困难帮扶资金182万元，帮扶救助困难职工及家属730人次，投入消费扶贫、夏送清凉物资约
346.4万元，惠及约15,040人，向“12?18”积石山地震灾区捐
助现金及物资1151万元。为响应国家和甘肃省扶贫攻坚政策，巩固脱贫攻坚成果，推进乡村振兴有效衔接，履行企业社会责任，公司及下属公司向会宁县、成县等乡（镇）捐赠帮扶资金455万元，向会宁县捐赠公司所持会宁县肉牛产业发展有限公司20%股权，实施乡村振兴等项目。同时，公司为2500余名女职工提供女职工（两癌筛查）健康体检；组织职工无偿献血，公司多名员工被国家、省、市授予“无偿献血先进个人”，公司被授予“全国无偿献血促进奖”，一以贯之展现了敢担当、善作为、受尊重的上市公众公司形象。
二、2023年公司董事会工作情况
公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，依法规范履职行权，充分发挥董事会职能作用。
（一）董事会组织建设情况
2023年公司董事会顺利完成换届选举工作，成立了新一届董事会，并新设立董事会合规与风险管理委员会，全面加强董事会组织建设。具体组成情况如下：
1.董事会组成情况
根据《公司章程》，公司董事会由15名董事组成，其中9名非独立董事，6名独立董事。2023年末，董事会由14名董事组成，其中独立董事6名。
2.董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和合规与风险管理委员会。按照董事会专门委员会工作细则，公司战略委员会由7名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和合规与风险管理委员会分别由5名董事组成。2023年末，战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和合规与风险管理委员会分别由5名董事组成。
（二）董事会制度建设情况
根据国家《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，公司全面落实独立董事制度改革要求，修订《独立董事工作制度》和董事会审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则；按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合省政府国资委规范董事会建设制度体系相关要求，健全完善42项法人治理相关制度，进一步加强内控体系建设。
（三）股东大会和董事会召开情况
2023年董事会召集召开股东大会会议3次、审议提案22项；召开董事会会议11次、审议提案59项。具体情况如下：
1.2023年股东大会召开情况
| 时间 | 会议届次 | 提案名称 | 表决情况 |
| 2023.4.17 | 2023年第 | 2023年日常关联交易预计的提案 | 通过 |
一次临时股东大会
| 一次临时股东大会 | 2023年度对外担保计划的提案 2023年向各金融机构申请综合授信的提案 2023年度套期保值计划的提案 关于换届选举第五届董事会非独立董事的提案 关于换届选举第五届董事会独立董事的提案 关于换届选举第五届监事会非职工监事的提案 | ||
| 2023.6.27 | 2022年年度股东大会 | 2022年度董事会工作报告 2022年度监事会工作报告 2022年度独立董事述职报告 2022年度财务决算报告 2023年度财务预算报告 2022年度计提减值准备的提案 2022年度利润分配的提案 2022年度董事薪酬的提案 2022年度监事薪酬的提案 2022年年度报告及其摘要 | 通过 |
| 2023.12.29 | 2023年第二次临时股东大会 | 关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案 关于增加2023年度日常关联交易预计额度的提案 关于聘任2023年年度审计机构的提案 关于选举董事的提案 | 通过 |
2.2023年董事会召开情况
| 时间 | 会议届次 | 提案名称 | 表决情况 |
| 2023.1.19 | 四届四十三次 | 2023年生产经营综合预算的提案 2023年度投资计划方案 关于设立董事会合规与风险管理委员会的提案 关于合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目的提案 关于修订薪酬管理制度的提案 | 通过 |
| 2023.3.13 | 四届四十四次 | 2023年日常关联交易预计的提案 2023年度对外担保计划的提案 2023年向各金融机构申请综合授信的提案 2023年度套期保值计划的提案 关于对外捐赠的提案 关于经理层经营业绩考核和薪酬兑现的提案 关于建设年产20万吨高导新材料项目的提案 关于审议合规管理制度等相关制度的提案 | 通过 |
2023.3.30
| 2023.3.30 | 四届四十五次 | 关于向时代瑞象增资建设年产2万吨磷酸(锰)铁锂项目的提案 关于换届选举第五届董事会非独立董事的提案 关于换届选举第五届董事会独立董事的提案 关于审议董事会合规与风险管理委员会和审计委员会相关制度的提案 关于召开2023年第一次临时股东大会的提案 | 通过 |
| 2023.4.27 | 五届一次 | 关于选举董事长的提案 关于选举副董事长的提案 关于选举第五届董事会专门委员会委员的提案 关于聘任高级管理人员的提案 关于聘任证券事务代表的提案 2022年度董事会工作报告 2022年度总经理工作报告 2022年度独立董事述职报告 2022年度财务决算报告 2023年度财务预算报告 2022年年度报告及其摘要 2022年度利润分配的提案 2022年度董事薪酬的提案 2022年度高级管理人员薪酬的提案 2022年度计提减值准备的提案 2022年度资产负债状况及2023年度资产负债预计的提案 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2022年度内部控制评价报告 2022年度全面风险管理自我评价报告 2022年度董事会审计委员会履职报告 2023年度工资总额预算的提案 2023年第一季度报告 | 通过 |
| 2023.6.6 | 五届二次 | 关于召开2022年年度股东大会的提案 | 通过 |
| 2023.8.10 | 五届三次 | 关于实施首信秘鲁矿业股份有限公司2#尾矿库第二阶段排放一期坝筑坝及配套工程项目的提案 | 通过 |
| 2023.8.30 | 五届四次 | 2023年半年度报告及其摘要 2023年上半年计提资产减值准备的提案 关于修订相关制度的提案 | 通过 |
| 2023.10.13 | 五届五次 | 关于调整公司2023年度投资计划方案的提案 关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案 关于聘任总经理的提案 关于选举董事的提案 | 通过 |
2023.10.27
| 2023.10.27 | 五届六次 | 2023年第三季度报告 2023年三季度计提减值准备的提案 关于向白银有色西北铜加工有限公司增加注册资本金的提案 关于增加2023年度日常关联交易预计额度的提案 | 通过 |
| 2023.12.13 | 五届七次 | 关于聘任2023年度审计机构的提案 关于聘任副总经理的提案 关于召开2023年第二次临时股东大会的提案 | 通过 |
| 2023.12.28 | 五届八次 | 关于与天能集团、金专丝路基金设立合资公司的提案 关于修订独立董事相关制度的提案 关于向甘肃省临夏州积石山县地震灾区捐款的提案 | 通过 |
公司建立了覆盖会前、会中、会后的董事会决策沟通机制，保障董事会科学、审慎决策。一是决策会议前预先沟通提案信息。严格执行议事规则，董事会召开前提前将提案资料报送各位董事，认真听取、采纳董事建议。涉及重大事项的，会前由经理层成员与董事进行充分沟通，根据意见修改完善并进行二次沟通后，再提交董事会审议。对专业性强、较为复杂的投资项目，在形成议案前组织外部董事开展实地调研、专题论证，保证外部董事全面掌握决策所需信息。二是决策会议中充分听取意见建议。董事会积极打造勤勉尽责、畅所欲言的董事会文化，当外部董事提出相关补充完善意见时，董事长和经理层积极听取采纳，本着严谨审慎的原则，要求对提案进行补充完善后再行审议。
3.董事会决议执行、检查、落实情况
公司严格执行《董事会决议检查督办办法》，建立了董事会决议跟踪落实及后评估制度，确保董事会决议的落实，同时
每个会计年度结束后6个月内，由公司经理层向外部董事（含独立董事）全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，2023公司全年召开董事会11次、审议提案59项，提案均得到有效执行。
（四）董事会及专门委员会履职情况
公司董事会按照《公司章程》规定的职责权限，依法规范履行审议程序，认真落实股东大会各项决议。同时，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、科学决策，促进公司健康发展。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及合规与风险管理委员会，依法规范履职，对重大投资建设项目、重要财务事项、重要人事任免、薪酬考核、合规运行等相关事项进行审核并发表意见。
召开情况详见下表：
1.审计委员会7次
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年3月10日 | 《2023年日常关联交易预计的提案》；《2023年度向各金融机构申请综合授信的提案》；《2023年度对外担保计划的提案》；《关于对外捐赠的提案》；《2023年度套期保值计划》；《白银有色集团股份有限公司截至2022年12月31日内部控制审计具体审计计划、白银有色集团股份有限公司2022年12月31日财务报表具体审计计划、白银有色集团股份有限公司2022年12月31日报表审计项目总体审计策略》 |
| 2023年3月28日 | 《关于2023年度内部审计工作计划的提案》；《关于修订董事会审计委员会工作细则及运行管理办法的提案。》 |
| 2023年4月24日 | 《2022年度财务决算报告》；《2023年度财务预算报告》；《2022年年度报告及其摘要》；《2022年度利润分配的提案》；《2022年度计提减值准备的提案》；《2022年度资产负债状况及2023年度资产负债预计的提案》；《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《2022年度内部控制评价报告》；《2022年度董事会审计委员会履职报告》；《2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月25日 | 《2023年半年度报告及其摘要》；《2023年上半年计提资产减值准备的提案》 |
2023年10月11日
| 2023年10月11日 | 《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案》 |
| 2023年10月27日 | 《2023年第三季度报告》；《2023年三季度计提减值准备的提案》；《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的提案》；《关于调整2023年度内部审计工作计划的提案》 |
| 2023年12月8日 | 《关于聘任2023年度审计机构的提案》 |
2.战略委员会7次
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年1月13日 | 《关于合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目的提案》《2023年度投资计划方案》 |
| 2023年3月10日 | 《关于建设20万吨高导新材料项目的提案》 |
| 2023年3月28日 | 《关于向时代瑞象增资建设年产2万吨磷酸（锰）铁锂项目的提案》 |
| 2023年8月8日 | 《关于实施首信秘鲁矿业股份有限公司2#尾矿库第二阶段排放一期坝筑坝及配套工程项目的提案》 |
| 2023年10月11日 | 《关于调整公司2023年度投资计划的方案》 |
| 2023年10月27日 | 《关于向白银有色西北铜加工有限公司增加注册资本金的提案》 |
| 2023年12月22日 | 《关于与天能集团、金专丝路基金设立合资公司的提案》 |
3.提名委员会5次
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年1月13日 | 《关于设立董事会“合规与风险管理委员会”的提案》 |
| 2023年3月28日 | 《关于换届选举第五届董事会非独立董事的提案》；《关于换届选举第五届董事会独立董事的提案》 |
| 2023年4月24日 | 《关于选举董事长的提案》；《关于选举副董事长的提案》；《关于选举第五届董事会专门委员会委员的提案》；《关于聘任高级管理人员的提案》 |
| 2023年10月11日 | 《关于聘任总经理的提案》；《关于选举董事的提案》 |
| 2023年12月8日 | 《关于聘任副总经理的提案》 |
4.薪酬与考核委员会3次
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年1月13日 | 《关于修订薪酬管理制定的提案》 |
2023年3月10日
| 2023年3月10日 | 《关于经理层经营业绩考核和薪酬兑现的提案》 |
| 2023年4月24日 | 《2022年度董事薪酬的提案》；《2022年度高级管理人员薪酬的提案》；《2023年度工资总额预算的提案》 |
5.合规与风险管理委员会3次
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2023年3月10日 | 《关于审议合规管理制度等相关制度的提案》 |
| 2023年3月28日 | 《关于制订董事会合规与风险管理委员会工作细则及运行管理办法的提案》 |
| 2023年4月24日 | 《2022年度全面风险管理自我评价报告》 |
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，履行工作职责，按照规定规范召开独立董事专门会议，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。
（五）信息披露情况
按照信息披露管理制度，公司依法规范开展信息披露工作，2023年发布定期报告4个，包括2022年年度报告，2023年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告。发布临时公告81个，信息披露规范有效，符合监管规定和要求。
（六）培训情况
公司秉持“共享赋能认知、提升胜任素能、创造人才价值”的培训价值观和“立足岗位需求、务求精准实效、服务生产经营”的培训理念，制定2023年《年度培训计划》并予以实施，分层分类统筹推进公司员工培训，提升员工安全生产意识、岗位操作技能、职业综合素养和专业技术水平，持续打造高素质、
高技能、能创新、懂安全的员工队伍，推动高质量发展，全年按照《年度培训计划》，组织开展102期培训，10,140人次参训。
（七）投资者关系管理情况
2023年认真落实甘肃证监局、上海证券交易所等监管部门的工作部署，通过上证E互动平台回复投资者问题约40个；认真接听投资者来电。通过上海证券交易所上证路演中心召开2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会给和2023年三季度业绩说明会，加强与中小股东的沟通，做好与投资者的关系管理，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。
三、关于2024年工作
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，深入学习贯彻中央经济工作会议精神、甘肃省委十四届四次全会精神和省委经济工作会议精神，前瞻性思考、全局性谋划、整体性推进生产经营和改革发展、党的建设和全面从严治党等各项工作，高站位高标准高质量夺取“一体两翼”产业体系现代化建设和“五个倍增”奋斗目标新突破新成效。2024年计划完成铜铅锌产品产量75万吨,营业收入和利润总额较上年有所增长。
（一）准确把握大势，增强发展动能。中央经济工作会议精神、甘肃省委十四届四次全会精神和省委经济工作会议精神强调，高质量发展是新时代的硬道理，推进新型工业化是适应
新一轮科技变革的战略选择和建设现代化产业体系的根本途径，是新时代的发展大势。公司要准确把握中央明确的政策取向和甘肃省委确定的实施路径，明势辩事，躬身实践，深入推进新型工业化，加快建设现代化产业体系，增强自身发展动能。
一是准确把握推进高质量发展的战略安排。中央经济工作会议进一步深化了对做好经济工作的规律性认识和战略性安排，为我们干好工作指明了方向、提振了信心、给出了好的预期。甘肃省委十四届四次全会和省委经济工作会议统筹国家所需、甘肃所能、发展所向，为我们“如何好于预期”增添了新的动能、开辟了新的空间、找准了具体抓手。
二是准确把握推进新型工业化的内涵特征。进入新发展阶段，工业化的内涵与外延、方式和路径已发生明显变化。要准确把握“发展动力创新化、发展趋势数字化、组织方式高效化、产业结构高端化”的新特征，充分发挥“链主”企业作用，以全产业链思维，延链补链强链，引大引强引头部，促进产业绿色低碳转型，放大产业数智赋能效应，推进产业融合集群发展，有效增强产业创新能力、提升企业竞争力。
三是准确把握推进新型工业化的实践要求。对接甘肃省“六大行动”，以项目建设为重要载体，以人才队伍为重要支撑，细化制定子项实施方案，扎扎实实推进新型工业化。一手抓传统产业改造升级，一手抓新兴产业培育壮大，以科技创新引领产业发展、以资源优势带动产业发展、以重大项目支撑产业发
展、以数智转型赋能产业发展、以高水平安全保障高质量发展，加快产业体系现代化建设进程。
（二）系统补齐短板，赢取发展主动。深入推进新型工业化，加快建设现代化产业体系，不论是主攻方向还是主要抓手，都要运用系统观念，以补齐发展短板赢取发展主动，以重点突破推动整体提升。
一是加快补齐资源上的短板。站位“矿产资源勘查开发事关国计民生和国家安全”高度，对接新一轮找矿突破战略行动，对接中信集团“五五三”发展战略，对接省级地勘基金项目成果转化，以自有矿山地质探矿、绿色矿山建设、智慧矿山建设、“三化”改造、科研开发等项目为依托，嫁接贸易手段，转变办矿模式，加快实施矿产资源发展规划，提升资源保障能力，同时放大资源综合利用优势，“吃干榨净”矿产资源和尾渣资源，做大稀散金属板块。
二是加快补齐科创上的短板。站位“深入推进新型工业化，以科技创新引领现代化产业体系建设”高度，抓住新一轮科技革命和产业变革带来的战略性机遇，把产品高端化、产业现代化同发展数字经济、信息产业及整合输出优势技术、转化前沿技术成果等有机结合起来，依靠科技创新催生发展新动能。2024年，围绕产业领域共性关键核心技术攻关、采选冶加新工艺新技术推广应用、稀散金属回收利用、有色新材料新产品研发及产业化应用，科技研发投入强度达到3.4%，专利申请受理量不
低于250件，承担国家、省市重点科技项目不少于2项，申报省部级科技创新成果不少于8项，“揭榜挂帅”项目不少于100项，科技创新成果转化率达到70%以上，新增“专精特新”中小企业不少于1家。紧盯智能工厂、智慧矿山、智慧供应链和工业互联网应用，续建和开工“三化”改造项目54项，确保建成投运23项，新增绿色矿山2个、数字化车间3个。
三是加快补齐结构上的短板。站位“保障产业链供应链安全和自主可控”高度，深度融入全省“一核三带”区域发展格局，细化落实省上“四强”决策部署、国有资本布局优化和结构调整“6+1”行动，纵深构建“链主企业+战略合作伙伴”链网，着力解决“产品结构不优、营收结构不优、人才结构不优”等突出问题。关于产品结构，坚持强化初级产品供给保障与提高产品附加值并重，快节奏放大项目效应，“提质”与“扩量”齐抓，“改旧”和“育新”并举，全力推动产品由初级向高端转化。2024年主导产品精深加工率达到19%以上，确保锂电铜箔项目（四期）、高导新材料项目、磷酸（锰）铁锂项目、纳米氧化锌项目（一期）、绿色选矿药剂技术改造项目等一系列关系到当前产业结构调整及今后产业转型发展的项目如期建成投运、达产达标，现代物流进入西部物流前20名。
（三）切实管在要害，提升发展质效。抓管理、强治理，牢牢把握工作主动权，紧盯“牵一发而动全身”的突出问题，树牢底线思维、红线意识，管在要害，管出质效。
一是强化安全生产。增强责任意识，以责任不落实为最大的事故隐患，把全员安全生产责任落地落实。强化教育培训，以安全生产意识、安全生产常识、安全生产技能为内容，严格实施安全教育培训计划审查备案机制，加快补齐教育培训短板。抓实基层基础，高效运行“5831”本质安全班组建设机制，深入开展安全生产治本攻坚三年行动，巩固“四抓四增强”管理成果。聚焦关键环节，紧盯矿山、建筑、冶炼、危化、运输、消防、外包业务等重点单位、重点部位，高效运转安全生产“五大体系”和重大事故隐患排查治理“一单四制”管理机制，对标对表、下沉推进现场安全管理和专项检查。形成监察合力，把安全管理部门专职监察、纪检监察机构协同监察、技术部门专业监察、分子公司综合监察、全员岗位相互监察协同起来，防患于未然。
二是强化环境保护。扛实责任，聚焦“三废”治理，以环保项目建设、技术攻关为抓手，紧盯特别排放限值，加强污染治理设施运行管理，确保颗粒物、重金属排放浓度稳定达标；紧盯“废水零排”，推进废水深度处理技术改造，落细长效运维管理，实现废水全部回收利用；紧盯固体（危险）废物“减量化、资源化、无害化”，通过合法转移、联合攻关和产业协同，不断拓展综合利用途径，提高综合利用率。善于担当，对接省市黄河流域生态保护和高质量发展规划后续工作，跟进第一尾矿库治理资金申请，推进第一尾矿库生态恢复治理，解决
历史遗留问题。协同联动，深入研学省上《关于对国家推动能耗双控逐步转向碳排放双控意见解读及贯彻落实措施的报告》，以产业和能源结构调整为重点，对接责任清单和研究探索清单，对标固定资产投资项目节能审查制度和以低碳为导向的评价指标及绿色工厂标准体系，不断完善双控实施方案，健全双控管理制度及绩效评价体系，有序引进高效节能设备及技术，淘汰高耗能机电设备，争取清洁能源，就地消纳新能源，优化用能结构，构建循环经济发展新型产业链，为产业发展与生态保护相互转化腾出新空间。
三是强化风险防控。靠实防控责任，以负责落实风险监管要求和政策规定为重点，靠实以总部各职能部室及分子公司为第一层级的防控责任；以负责牵头全面风险管理体系建设、监控整体风险、开展风险排查整治、管控处理风险为重点，靠实以审计风控法务部为第二层级的防控责任；以负责承担全面风险管理实施责任为重点，靠实以集团经理层为第三层级的防控责任；以负责确定风险管理总体目标、批准并决策风险管理策略和重大风险管理解决方案为重点，靠实以集团董事会为第四层级的防控责任，形成各司其职、齐抓共管的风险管理格局。强化基础管理，“管业务必须管风险合规”，按照职责分工归口管理好各自业务领域所面临的风险，确保行为的目的、权限、内容、手段、程序依法合规。突出管控重点，紧盯营销贸易、物资采购、资源保障、战略规划、投资融资、项目建设等重点
领域，紧盯日常风险排查和合规管理监测中发现的异常经营行为，建立和完善风险管理清单，台账式管理、动态化监管，切实做到精准识别、及时预警、有效化解、合规管理。
四是坚持党的领导。坚持“政治过硬”，深入开展信念教育、忠诚教育、党性教育、纪律教育，引导和教育各级各类管理人员把牢理想信念“总开关”，严守纪律规矩和内控制度，正确对待手中的权力。坚持“严格自律”，围绕权力运行，引导和教育各级各类管理人员经常学习党规党纪和内控制度，详细了解法律法规，熟练掌握工作程序流程，搞清楚什么能做、什么不能做，切实明底线、知红线、不触线，增强自我约束能力。加强党的建设，把党的领导与公司治理有机统一，将党的领导融入公司治理各环节，聚焦“四会一层”各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，不断健全完善现代企业制度，让各治理主体履职行权更精准、决策更透明、运行更规范，以高质量党建引领保障高质量发展。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
4.白银有色2023年度监事会工作报告
2023年，白银有色监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依法独立行权履职，通过列席公司董事会和股东大会，对公司依法运作情况以及董事、高管人员履职的合法、合规性进行了监督，同时围绕年度工作要点计划安排，以问题为导向，多次深入分子公司、中心和职能部室围绕年度生产经营、整体经营预算编制及执行、矿山管理等情况开展了专项调研，通过揭示经营管理中的风险和问题，提出工作改进建议，较好地防范了经营风险，在维护公司利益和股东合法权益的同时，有效促进了公司的规范化运作和健康、持续发展。
一、公司整体经营情况
2023年，公司全面贯彻党的二十大精神、中央和省委经济工作会议精神，认真落实省委省政府决策部署和董事会各项安排，以集团公司“十四五”发展规划为遵循，坚持稳中求进，坚持改革创新，坚持效益优先，依靠各级管理人员和全体职工，抓经营稳增长、抓项目优布局、抓创新激动能、抓改革强管理、抓民生增福祉，扛指标、扛任务、扛责任，全年完成铜铅锌产量71.46万吨，营业收入869.71亿元，利润总额12.64亿元，均完成预算目标，为实现“十四五”“五个倍增”目标奠定了坚
实基础。
二、公司监事会召开会议和监事列席会议情况
（一）报告期内公司共召开七次监事会。
审议议题27项，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，会议决议形成后两个工作日内，在上海证券交易所官网以公告形式进行了披露。
（二）监事出席股东大会的情况
报告期内公司监事出席了3次股东大会，审核议题21项。
（三）公司监事列席董事会情况
报告期内公司监事列席了6次董事会，审核议题24项。
三、监事会对报告期内公司有关情况的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席了公司召开的历次股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员履行职务情况、公司内控制度执行情况以及其他重要事项进行了全程监督。
监事会认为：2023年度公司的各项决策严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所作出的各项规定，董事会及管理层认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员在
履职过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会通过与财务负责人沟通，查阅会计账簿，审查会计师事务所出具的年度审计报告以及开展财务管理专项检查等方式，对2023年度公司财务管理和会计政策执行情况进行了全面的检查和监督。
监事会认为：公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，会计核算系统运转高效，会计监督功能发挥有效；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。能及时提供生产经营管理所需信息。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司所涉及的关联交易业务均属公司正常经营需要，关联交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，审议程序合法，价格公允合理，不存在内幕交易，未发现任何损害公司和股东权益的关联交易。
（四）对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保和逾期对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：公司已建立了覆盖各环节的内部控制体系，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司的内控制度符合国家有关法规和监管部门的要求。另外，2023年度白银有色销售部门存在违规发出商品事项，导致部分销售款项存在回收风险。截至 2023 年 12 月 31 日，白银有色已开展法律维权措施，并计提了减值损失，已对上述问题进行了自查整改。公司监事会将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，对所涉事项采取有效措施，努力降低和消除该事项对公司的不利影响，切实维护公司及投资者的利益。
（六）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，监事会对公司的内幕信息知情人备案情况进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已建立并能够严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》和《信息披露管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人登记管理制度，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
四、存在的风险
（一）安全生产风险
安全风险隐患排查整治不彻底，安全责任落实不到位，安全生产事故时有发生。建议：一是对责任单位、责任人依法依规进行了严肃处理。二是牢固树立安全发展理念。切实加强领导，坚持问题导向，强化目标考核，有效防范和坚决遏制生产安全事故发生。三是切实提高矿山安全管理水平，最大限度地减少和避免矿山地质灾害的发生。
（二）法律诉讼风险
白银有色目前正在诉讼审理的案件，主要有西藏股权转让纠纷案等。建议：一是分析研判案情，制定诉讼策略，全力落实各项维权措施，通过法律手段维护白银有色的合法权益。二是完善业务制度，建立标准化业务管理流程，建立起预防风险事件发生的长效机制。三是加大合同审核力度，详细准确约定预付款比例、交货及付款方式等主要条款，争取引入第三方担保或保函的约束条款。四是成立案件处理工作组，明确职责分工，并选聘具有丰富经验的律师团队代理本案。
（三）境外投资风险（当地安全形势）
因刚果（金）安全形势持续恶化，中国驻刚果（金）大使馆要求中方人员撤离，唐吉萨项目矿山现场进入停产维护，因中方人员撤离现场，矿山现场资产维护难度增加，矿山复产及技改投入资金、矿山资产面临损失风险。建议：加强对唐吉萨矿区的维护管理。积极与大使馆、国家部委等相关部门保持沟通，密切关注刚果（金）安全形势变化，时刻关注唐吉萨现场安保情况。
（四）销售业务发生违规事件
2023年11月，白银集团营销中心与石家庄显赫贸易有限公司、河北省国和投资集团有限公司、上海宽玉贸易有限公司的锌锭销售业务往来中，出现三家公司合计欠款的异常情况，白银集团立即停止与上述三家公司的销售业务。建议：一是充分运用信息化管理手段，从客户准入、合同起草、采购销售、出入库、物流运输、结算、资金等环节进行线上闭环管理，实现营销贸易业务运行中实时动态提示各项风险预警，做到全流程的动态监控和风险管控。二是健全完善内部管理制度。对涉及营销贸易业务的一、二、三级制度的完整性、流程的严谨性进行全面梳理，完善严格的资金授权、批准、审验等制度，加强资金活动的集中归口管理，明确各环节的职责权限和岗位分离要求，规范风控、财务、销售、贸易等环节的工作流程。三是加强对权力集中、资金密集、资源富集、资源聚集关键岗位、部门、单位的监督，强化对业务板块的专项监督，严格规范重
要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责和程序。不断加强对制度落实情况的检查，定期对营销贸易业务的开展情况进行全方位的梳理、总结，确保营销贸易业务内部制度落实到位。四是对现有集团营销贸易从体系机制运行进行全面梳理，按照“决策、执行、监督”相分离原则，以信息化平台、大数据为依据，完善制度，用制度规范决策行为，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的内控体系工作机制。五是强化对生产量、销售量、库存量和应收款项的跟踪管理，完善产品及赊销和预付款业务日报管理机制，确保账实相符、票款两清，资金安全。六是全力推进法律维权，启动问责调查。综合协调采用多种力量和资源，全方位掌握信息，综合分析研判，积极推进各项法律维权措施，最大限度维权挽损，维护合法权益。
五、监事会2024年度工作计划
2024年，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神、习近平总书记对甘肃重要讲话重要指示批示精神、中央和省委经济工作会议精神，以推进“一体两翼”产业体系现代化为主攻方向，在公司党委领导下，支持配合董事会和经理层依法开展工作，围绕公司“十四五”“五个倍增”发展目标任务，认真履行监事会职权职责，结合管理实际，创新监事会工作方式，增强当期监督的时效性和有效性；加强对重大经营管理活动、重要经营业务和关键管理环节，以
及重要生产经营部门的监督检查，关注决策程序和公司重点工作开展；坚持问题导向，提出工作改进建议，防范决策和运营风险，促进企业依法规范运营，维护股东利益和公司利益，推动公司高质量发展。
（一）依法履行监督职能，增强监督工作有效性。结合《公司法》《证券法》、省政府国资委下发的企业监事会工作“两个指引”以及《公司章程》中监事会工作职能，在“全面监督、重点突出，合法有效、监督有力”的基础上，以“日常监督与集中检查并重”“财务监督与重大事项跟踪并重”，改进完善财务监督和资产效率与效益监督模式，整合监督资源，形成监督合力，构建公司监事会联动工作机制，根据日常监督、专项检查、年度检查的需要，组织公司总部职能部室、分子公司相关专业人员临时参与调研检查工作，确保监督工作计划的顺利完成。
（二）紧盯公司利益和发展目标，提升监督工作质量。以维护股东利益为目的，以提高公司经济效益为出发点，放大“监督+服务”的工作模式，积极主动、严细监督，提高监督效率，确保公司依法经营。列席公司股东大会、董事会、总经理办公会等重要会议，掌握重大事项的决策和执行情况；紧密配合董事会工作，督促董事会相关决议落实，监督相关决策顺利执行；与相关单位负责人及相关专业技术人员座谈，研判基本情况及存在的问题和风险；开展现场调研，及时跟踪重要
经营管理活动，发现问题，提示风险。对监督中发现的问题，发挥监事和工作人员主动性，广泛调研集思广益，有针对性地提出合理化建议。
（三）突出重点关键环节，加大监督工作力度。突出精益营销开展检查。重点关注营销业务制度、流程的制定和执行的规范性，期货贸易存在的风险及套期保值业务的规范性，加强对营销贸易类子公司的经营绩效调研。
突出矿产资源管理开展检查。围绕矿产资源依法管理和高效开发利用，对矿山保有储量的动态管理、三级矿量准备及矿山技经指标管理等情况进行检查。
突出生产经营开展年度集中检查。围绕生产经营各项经济指标完成情况、公司重大改革推进、重大事项决策和实施情况进行检查调研。
突出预算编制及执行开展专项检查。围绕集团公司整体经营预算，深入了解各分子公司经营预算编制的科学性，指导检查各项指标设定是否准确到位、各项措施是否靠实、目标能否落实落地。
突出财务管理开展检查。围绕现金流的持续性、资产状况、债权的安全性，及时关注偿债能力和债务风险，了解掌握公司经营效益，督促各经营单位强化财务预算管理，提高资金周转率，不断优化债务结构，防范债务风险。
突出重点项目建设开展检查。对项目建设责任制落实、项目建设招投标管理、项目实施进度及竣工验收、项目达产达标
及后评价等完成情况进行检查，督促加快项目建设，及早落地见效。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
5.白银有色2023年度独立董事述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，每名独立董事需要向股东大会做出述职报告。公司现任独立董事王玉梅、孙积禄、尉克俭、满莉、刘力、杨鼎新和2023年4月17日离任的独立董事张有全、崔少华对2023年度任职期间的工作进行总结，形成了《2023年度独立董事述职报告》，经公司董事会审议通过后，在上海证券交易所网站披露。
详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王玉梅）》《白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙积禄）》《白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（尉克俭）》《白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（满莉）》《白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘力）》《白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨鼎新）》《白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张有全-离任）》《白银有色集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（崔少华-离任）》。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
6.白银有色2023年度财务决算报告
白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）2023年财务报告已按照《企业会计准则》编制完成，并经北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。具体情况如下：
一、生产经营情况
1.产品产量
2023年，公司主要产品铜锌铅产量共计71.46万吨，同比增加10.79%，其中阴极铜产量31.68万吨，同比增加26.52%；电锌、精锌产量37.41万吨，同比减少0.03%；电铅产量2.37万吨，同比增加16.15%。黄金产量8759千克，同比减少6.06%。白银产量315.76吨，同比增加90.93%。硫酸产品产量为152.73万吨，同比增加4.25%。
2.期间费用情况
2023年度集团公司期间费用合计21.15亿元，同比降低
2.83亿元。其中：财务费用6.74亿元，同比降低3.42亿元，主要是汇率变动影响汇兑收益同比增加；管理费用10.16亿元，同比降低0.09亿元；销售费用2.96亿元，同比增加0.23亿元。
3.营收及利润情况
2023年度公司实现营业收入869.71亿元，同比减少8.64亿元；营业成本832.95亿元，同比减少1.88亿元。
全年实现利润总额12.64亿元，同比增加1.84亿元，实现净利润6.67亿元，同比增加1.11亿元，实现归属于母公司净利润0.83亿元，同比增加0.50亿元。
二、资产、负债及所有者权益情况
1.资产构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司期末总资产479.70亿元,比年初增加13.07亿元，主要为银行存款、应收账款增加。
2.负债构成及变动情况
期末负债303.66亿元，比年初增加15.46亿元，主要为短期借款、长期借款增加。
3.所有者权益
期末所有者权益176.03亿元，比年初减少2.40亿元。
三、现金流量情况
2023年度公司现金及现金等价物净增加额为7.44亿元，同比增加13.10亿元，经营活动产生的现金流量净额24.79亿元，同比增加7.91亿元，主要是本年度支付的各项税费同比减少。投资活动产生的现金流量净额-13.04亿元，同比减少18.21亿元，主要是投资收回的现金减少。筹资活动产生的现金流量净额-4.25亿元，比上年同期增加25.73亿元，主要是本年度银行借款余额增加，筹资收到现金同比增加。
四、主要财务指标
| 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增（+）减（-） | |
| 资产负债率 | % | 63.30 | 61.76 | 1.54 |
| 流动比率 | 倍 | 1.19 | 1.2 | -0.01 |
| 速动比率 | 倍 | 0.55 | 0.53 | 0.02 |
| 归属于母公司的净资产收益率 | % | 0.55 | 0.23 | 0.32 |
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2024年度财务预算报告
7.白银有色2024年度财务预算报告
白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）在2023年实际生产经营的基础上，充分考虑生产产能、有色金属市场价格趋势以及成本费用增减变动情况，根据年度经营计划，本着求实稳健的原则，编制了2024年度财务预算。
一、主要产品产销量预算
2024年预算铜铅锌产销量75万吨，其中：电铜35.5万吨、电铅1.95万吨、锌锭37.55万吨；黄金8吨（不含第一黄金公司黄金）、电银350吨。
二、主要产品加工成本预算
采选冶单位预算总加工成本53亿元，同比上年可比总成本减少3亿元，降幅5.39%。采选单位总成本17亿元，同比上年可比总成本减少1.3亿元，降幅7.3%。冶炼单位总加工成本36亿元，同比上年可比总成本减少1.7亿元，降幅4.46%。
三、期间费用预算
依据年度经营计划，在充分考虑有色金属产销量、人工成本以及经营资金需求的情况下，预计公司期间费用为：
2024年母公司期间费用预算总额12.58亿元，其中：销售费用2亿元，管理费用2.13亿元，财务费用8.45亿元。
四、经营效益预算
根据以上有色金属产销量、预计价格及成本费用预算情况，2024年公司预算营业收入1000亿元、利润总额14亿元。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2023年度利润分配的提案
8.白银有色2023年度利润分配的提案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，需要详细说明相关原因和情况。
经会计师事务所审计，2023年实现归属于母公司净利润为8,306.44万元。考虑上述规定结合公司实际情况，拟按照当年归属于母公司净利润的30.31%进行2023年利润分配，即每10股分配0.034元，符合中国证监会和上交所以及《白银有色集团股份有限公司章程》的规定。涉及红利分配缴纳税金的，税金由各股东自行承担。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2023年度董事薪酬的提案
9.白银有色2023年度董事薪酬的提案
根据白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）薪酬管理相关制度，结合公司生产经营实际，2023年度公司董事薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 税前应发薪酬金额 | 其中 | 备注 | |||
| 兑现2019-2021年任期激励第一部分 | 补2021、2022年基本年薪差额和2021年绩效年薪差额 | 预发2022年绩效年薪 | 预发2023年基本年薪 | ||||
| 王普公 | 董事长 | 86.98 | 21.00 | 15.42 | 32.70 | 17.86 | |
| 王玉梅 | 独立董事 | 6.5 | |||||
| 孙积禄 | 独立董事 | 6 | |||||
| 满莉 | 独立董事 | 4.61 | 2023年4月17日任独立董事职务 | ||||
| 刘力 | 独立董事 | 4.25 | 2023年4月17日任独立董事职务 | ||||
| 杨鼎新 | 独立董事 | 4.25 | 2023年4月17日任独立董事职务 | ||||
| 尉克俭 | 独立董事 | 6.5 | |||||
| 张有全 | 独立董事 | 1.85 | 2023年4月17日辞去独立董事职务 | ||||
| 崔少华 | 独立董事 | 1.71 | 2023年4月17日辞去独立董事职务 | ||||
注：独立董事津贴为税前6万元/年，担任委员会主任委员的税前6.5万元/年；董事长薪酬为税前薪酬，包括个人缴纳的社会保险。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
2023年度监事薪酬的提案
10.白银有色2023年度监事薪酬的提案
根据白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）薪酬管理相关制度，结合公司生产经营实际，2023年度公司监事薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 税前应发薪酬金额 | 其中 | 备注 | |||
| 兑现2019-2021年任期激励第一部分 | 补2021、2022年基本年薪差额和2021年绩效年薪差额 | 预发2022年绩效年薪 | 预发2023年基本年薪 | ||||
| 杜明 | 监事会 主席 | 76.14 | 18.33 | 12.71 | 27.24 | 17.86 | |
| 王军锋 | 职工监事 | 67.05 | 17.09 | 15.34 | 26.28 | 8.34 | 22023年7月退休，不再担任职工监事 |
| 张喜红 | 职工监事 | 42.94 | 27.96 | 14.98 | |||
| 朱占瑞 | 职工监事 | 41.38 | 26.56 | 14.82 | |||
| 包玺琳 | 职工监事 | 39.54 | 25.56 | 13.98 | |||
注：上表薪酬为税前薪酬，包括个人缴纳的社会保险。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要
11.白银有色2023年年度报告及其摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，白银有色集团股份有限公司编制了2023年年度报告及其摘要。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》经公司董事会审议通过后，在上海证券交易所网站披露，详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
现提请股东大会审议。