证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2024-050
杭州老板电器股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：293人；
2、本次可行权的股票期权数量为901,800份，占目前公司总股本的
0.095%；
3、本次股票期权行权采取自主行权方式；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
5、2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，董事会认为公司2023年股票期权激励计划股票期权第一个行权条件已经成就，符合行权条件的293名激励对象可行权的股票期权数量为901,800份，现将有关事项公告如下：
一、公司2023年股票期权激励计划简述
1、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，
独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2023年4月26日披露了上述事项。
2、2023年4月26日至2023年5月8日，公司通过内部张贴将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2023年5月9日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2022年年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2023年6月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024年6月20日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2024年4月24日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于17名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的合计28万份股票期权。上述注销已完成，公司股票期权授予实际人数由325人调整为308人，对应激励对象获授的股票期权数量由552万份调整为524万份。
2、公司于2024年6月20日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施完成了2022年年度权益分派方案、特别分红权益分派方案、2023年年度权益分派方案，根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，股票期权行权价格调整为21.01元/股。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权授予日为2023年6月20日，因此本激励计划第一个行权期的等待期已于2024年6月19日届满。
2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
| 行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||||
| 本激励计划授予的股票期权在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可行权比例为100%；当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可行权比例为60%；当公司业绩未达到触发值时，则当年公司层面可行权比例为0%。 | 公司2023年营业收入为1,120,189.58万元，2022年营业收入为1,027,150.06万元，复合增长率为9.06%，达到触发值，当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可行权比例为60%。 | ||||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 除20名离职人员不具备激励资格（3名离职人员获授的股票期权待注销），305名激励对象中，293名激励对象考核评级为A或B，当期个人层面可行权比例为100%；12名激励对象考核评级为C，当期个人层面可行权比例为0%。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年年度股东大会的授权，同意为上述293名激励对象办理行权事宜。
四、2023年股票期权激励计划第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的股票期权数量为901,800份，占公司目前总股本的
0.095%，具体如下:
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (份) | 本次可行权的股票期权数量 （份） | 剩余未行权的股票期权数量 （份） | 本次可行权数量占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（293人） | 5,010,000 | 901,800 | 3,507,000 | 0.095% | |
| 合计 | 5,010,000 | 901,800 | 3,507,000 | 0.095% | |
3、行权价格：21.01元/份。
4、本次股票期权的行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年6月19日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为自主行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
八、参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
本次激励计划不包括高级管理人员。
九、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加901,800股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、公司董事会薪酬与考核委员会审查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核查，根据《管理办法》及公司《激励计划》，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为上述293名激励对象办理行权事宜。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《激励计划》设定的第一个行权期的行权条件已经成就，293名激励对象满足第一个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为293名激励对象办理第一个行权期可行权的901,800份股票期权的行权手续。
十二、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，老板电器本次行权条件已成就；本次行权和本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权和本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关手续。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，老板电器本次激励计划调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并调整行权价格相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格及第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司董事会
2024年6月21日