海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1584号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，并经深圳证券交易所同意，于2021年6月22日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本为84,000,000股。本次解除限售股数量为30,300,000股，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月。
2023年5月15日，公司召开2022年年股东大会，审议通过《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》，以截至2022年12月31日公司总股本84,000,000股为基数，以资本公积金向全体在册股东每10股转增4股，合计转增33,600,000股，转增后公司总股本为117,600,000股。本次解除限售股份由30,300,000股增加到42,420,000股。
2023年8月，根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1223 号），公司向特定对象发行股份24,890,190股，公司总股本变更为142,490,190股。
本次解除限售前，公司总股本为142,490,190股，其中，有限售条件股票数量
为42,420,000股，占公司总股本的29.77%，无限售条件股票数量为100,070,190股，占公司总股本的70.23%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为程俊明、泰州扬源企业管理中心（有限合伙）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺：
1、程俊明承诺：
“扬电科技在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股份。因扬电科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有扬电科技的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。
本人在扬电科技股票上市前取得的扬电科技股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；扬电科技上市后6个月内，如扬电科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在扬电科技股票上市前取得的扬电科技股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指扬电科技首次公开发行A股股票的发行价格；若上述期间扬电科技因发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。
本人拟长期持有公司股票。如在锁定期届满后，本人拟减持直接或间接持有的扬电科技股票的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本人在直接或间接所持有的股份锁定期届满后减持公司股份，应符合相关法律法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所相关规则要求。本人减持直接或间接所持有的公司股份（且减持前本人仍为持股5%以上的股东）时，本人将按照届时有效的规则提前将减持计划以书面方式通知公司，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当遵循上述承诺。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。”
“本人在担任扬电科技董事/监事/高级管理人员期间，将如实并及时申报本人直接或间接持有扬电科技股份及其变动情况。在上述承诺锁定期届满后，若本人仍担任扬电科技董事/监事/高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有扬电科技股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的扬电科技股份。此外，在买入扬电科技股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归扬电科技所有。”
2、泰州扬源企业管理中心（有限合伙）承诺：
“扬电科技在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股份。因扬电科技进行权益分派等导致本企业直接或间接持有扬电科技的股份发生变化的，本企业仍应遵守上述规定。
本企业在扬电科技股票上市前取得的扬电科技股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；扬电科技上市后6个月内，如扬电科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业在扬电科技股票上市前取得的扬电科技股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指扬电科技首次公开发行A股股票的发行价格；若上述期间扬电科技因发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。
本企业拟长期持有公司股票。如在锁定期届满后，本企业拟减持直接或间接持有的扬电科技股票的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本企业在直接或间接所持有的股份锁定期届满后减持公司股份，应符合相关法律法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所相关规则要求。
本企业减持直接或间接所持有的公司股份（且减持前本企业仍为持股5%以上的股东）时，本企业将按照届时有效的规则提前将减持计划以书面方式通知公司，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本企业因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当遵循上述承诺。
如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。”
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年6月24日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为42,420,000股，占公司总股本的29.77%。本次解除限售的股份限售期为自公司股票上市之日（即2021年6月22日）起36个月；
3、本次申请解除股份限售的股东为2名；
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持有股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 程俊明 | 38,220,000 | 38,220,000 |
| 泰州扬源企业管理中心（有限合伙） | 4,200,000 | 4,200,000 |
| 合计 | 42,420,000 | 42,420,000 |
四、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份性质 | 股份数量 | 占比 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 占比 |
| 有限售条件流通股 | 42,420,000 | 29.77% | - | 42,420,000 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 100,070,190 | 70.23% | 42,420,000 | - | 142,490,190 | 100.00% |
| 总股本 | 142,490,190 | 100.00% | - | - | 142,490,190 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合
相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 徐亦潇 | 吴熠昊 |
海通证券股份有限公司
年 月 日