中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于整合包头市中鑫安泰磁业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金出资2,137.49万元收购包头市中鑫安泰磁业有限公司（以下简称中鑫安泰）股东李鑫、王贵才持有的18.84%股权，同时公司拟以自有资金出资4,000万元对中鑫安泰增资扩股，公司两项出资合计6137.49万元。中鑫安泰股东李鑫、王贵才放弃本次增资。公司整合中鑫安泰后，将持有其40%股权，为其第一大股东及控股股东，纳入公司合并报表范围；中鑫安泰将更名为北方中鑫磁业有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为实现公司“十四五”战略规划目标，增加公司稀土镨钕及镧铈金属产能，发挥资源优势推动公司稀土产品高质化利用，优势互补做强做大公司稀土金属产业，优化公司稀土金属产品结构，提升产品市场占有率，强化公司稀土原料产业竞争优势及资源掌控力，促进产业上下游协同发展，提升公司产业链价值创造能力，为推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土领军企业提供助力，公司拟根据审计
评估结果，以股权收购及增资扩股方式整合中鑫安泰，即公司拟以自有资金出资2,137.49万元收购中鑫安泰股东李鑫、王贵才持有的
18.84%股权，同时公司拟以自有资金出资4,000万元对中鑫安泰增资扩股，公司两项出资合计6137.49万元。中鑫安泰股东李鑫、王贵才放弃本次增资。公司整合中鑫安泰后，将持有其40%股权，为其第一大股东及控股股东，纳入公司合并报表范围；中鑫安泰将更名为北方中鑫磁业有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）。
公司2024年6月20日召开的第八届董事会第四十一次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司整合包头市中鑫安泰磁业有限公司的议案》。本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
公司名称：包头市中鑫安泰磁业有限公司
统一社会信用代码：91150291MA0N3XF69Y
成立日期：2017年1月16日
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李学文
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大街8-34号（炜林纳公司办公楼208室）
经营范围：一般经营项目：进出口贸易（不含许可项目）；高性能钕铁硼的生产销售；铁合金、镍合金、金属材料及专用工装模具的生产和销售；稀土合金及深加工产品的生产和销售；稀土氧化物、碳酸盐的销售（稀土原材料及国家限制的除外）；化工产品的采购与销售（不含危险品）。
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 李 鑫 | 66% |
| 王贵才 | 34% |
| 合 计 | 100% |
中鑫安泰股东非一致行动人，其所持股权不存在质押、锁定、特别转让安排、权属争议、代持或委托持股、股权纠纷或潜在纠纷等转让限制情形，未被任何有权机构采取查封等强制性措施。财务状况：
单位：万元人民币
中鑫安泰资信状况良好，不属于失信被执行人。中鑫安泰是专业从事高纯稀土金属生产及销售的国家级高新技术企业、内蒙古自治区“专精特新”示范中小企业。主要从事稀土镨钕氧化物、镧铈氧化物电解业务，具备3300吨稀土镨钕金属、3700吨稀土镧铈金属产能。
三、交易定价及整合方式
公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）
| 项目 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 22,782.40 | 22,090.57 |
| 总负债 | 12,431.98 | 10,310.31 |
| 净资产 | 10,350.42 | 11,780.26 |
| 资产负债率 | 54.57% | 53.32% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 6,749.00 | 62,309.54 |
| 净利润 | 40.11 | 506.15 |
| 注：审计机构为内蒙古领昱会计师事务所（普通合伙）。 | ||
对中鑫安泰截至2023年11月30日净资产进行了专项审计，出具了无保留意见《包头市中鑫安泰磁业有限公司2023年11月30日净资产专项审计报告》（致同专字〔2024〕第230C001851号，以下简称《专项审计报告》）。北京天健兴业资产评估有限公司受公司委托，以致同所出具的《专项审计报告》为基础，对中鑫安泰的股东全部权益在评估基准日2023年11月30日的市场价值进行了评估，并出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟对外增资涉及的包头市中鑫安泰磁业有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第0033号）。评估范围为中鑫安泰股东全部权益价值，包括全部资产及相关负债。评估机构采用资产基础法和市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，中鑫安泰净资产账面价值为9,195.78万元，净资产评估价值为11,343.73万元，评估增值2,147.95万元，增值率为23.36%。具体见下表：
单位：万元人民币
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 流动资产 | 15,235.22 | 15,870.29 | 635.07 | 4.17 |
| 非流动资产 | 7,137.57 | 8,650.45 | 1,512.88 | 21.20 |
| 其中：长期股权投资 | - | 2.97 | 2.97 | - |
| 固定资产 | 5,415.67 | 6,486.92 | 1,071.25 | 19.78 |
| 无形资产 | 1,549.19 | 1,998.50 | 449.31 | 29.00 |
| 其中：土地使用权 | 1,335.21 | 1,617.25 | 282.04 | 21.12 |
| 其他非流动资产 | 172.71 | 162.06 | -10.65 | -6.17 |
| 资产总计 | 22,372.79 | 24,520.74 | 2,147.95 | 9.60 |
| 流动负债 | 13,062.15 | 13,062.15 | - | - |
| 非流动负债 | 114.86 | 114.86 | - | - |
| 负债合计 | 13,177.01 | 13,177.01 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 9,195.78 | 11,343.73 | 2,147.95 | 23.36 |
公司拟以股权收购和增资扩股方式实施整合。根据资产评估结果，
本次整合拟以中鑫安泰净资产评估价值为基础确定股权转让及增资价格，即公司拟以自有资金出资2,137.49万元收购李鑫、王贵才持有的中鑫安泰942.1469万元注册资本对应的18.84%股权，同时公司拟以自有资金出资4,000万元对中鑫安泰增资扩股，公司两项出资合计6137.49万元。中鑫安泰股东李鑫、王贵才放弃本次增资。整合前后中鑫安泰股权结构如下：
| 股东名称 | 整合前 股权比例 | 股东转让股权比例 | 公司收购股权后股权比例 | 公司增资后股权比例 |
| 李 鑫 | 66% | 12.43% | 53.57% | 39.60% |
| 王贵才 | 34% | 6.41% | 27.59% | 20.40% |
| 北方稀土 | - | - | 18.84% | 40.00% |
| 合计 | 100% | 18.84% | 100% | 100% |
四、法人治理结构
整合后，中鑫安泰法人治理结构如下：
股东会为中鑫安泰最高决策机构，由全体股东组成。董事会：成员5人，其中公司推荐3名，股东李鑫、王贵才推荐2名；董事长由公司推荐的董事担任。经理层：设总经理1名，由股东李鑫、王贵才共同推荐；副总经理按照市场化原则选聘，其中至少1名由公司推荐；财务负责人1名，由公司推荐。不设监事会，设监事1名，由公司推荐。
五、过渡期损益
评估基准日后至中鑫安泰工商变更登记完成日期间为过渡期。过渡期内，中鑫安泰产生的损益全部由原股东享有或承担，具体金额以过渡期审计报告为准。如盈利则由原股东以现金分红方式获取过渡期盈利；如亏损由原股东以现金补入中鑫安泰以保证过渡期满交割日的
净资产额与致同所出具的《净资产专项审计报告》中基准日净资产账面价值一致，并作为中鑫安泰经营资金使用。补入金额以过渡期满交割日的审计报告净资产额与致同所出具的《净资产专项审计报告》中基准日净资产账面价值的差额计算。过渡期至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有中鑫安泰损益。
六、经济效益测算
根据公司整合中鑫安泰可行性研究报告，按照20年经营期等因素测算，预计中鑫安泰年均营业收入为38,367.39万元，预计年均利润总额为2,450.16万元，预计年均净利润为2,078.91万元。公司本次投资预计内含报酬率（IRR）10.56%，预计静态投资回收期8.21年，预计动态投资回收期10.11年，预计净资产收益率12.79%。
七、本次整合对公司的影响
公司整合中鑫安泰能够增加公司稀土镨钕及镧铈金属产能，有利于发挥资源优势推动公司稀土产品高质化利用，优势互补做强做大公司稀土金属产业，优化公司稀土金属产品结构，提升产品市场占有率，强化公司稀土原料产业竞争优势及资源掌控力，促进产业上下游协同发展，提升公司产业链价值创造能力，为推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土领军企业提供助力。整合完成后，中鑫安泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次整合不涉及重大债权债务处置事项与职工安置事项。公司本次投资不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十一次会议决议；
（二）公司第八届监事会第三十八次会议决议；
（三）公司董事会战略与ESG委员会2024年第三次会议决议；
（四）《北方稀土拟对外增资涉及的包头市中鑫安泰磁业有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0033号）；
（五）《包头市中鑫安泰磁业有限公司2023年11月30日净资产专项审计报告》〔致同专字（2024）第230C001851号〕。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2024年6月21日