证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2024-035
浙江金盾风机股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次可解除限售的股东人数2名，解除限售股份数量为36,165,584股，占公司目前总股本的8.8964%；实际可上市流通数量为0股，占公司目前总股本的0%。其中首次公开发行前已发行的股份本次解除限售的数量为26,771,400股，占公司目前总股本的6.5855%；发行股份购买资产暨关联交易的股份本次解除限售的数量为9,394,184股，占公司目前总股本的2.3109%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2024年6月24日（星期一）。
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月10日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1324号文核准，首次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行股份总计2,000万股，其中发行新股2,000万股，公司股东公开发售股份0股。经深圳证券交易所“深证上[2014]495号”文同意，公司发行的2,000万股人民币普通股自2014年12月31日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行股票前总股本为6,000万股，首次公开发行股票后总股本为8,000万股。
2015年5月15日公司召开的2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司2014年年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）人民币，共派发现金红利人民币8,000,000元，剩余未分配利润
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结转下一年度。同时以资本公积每10股转增10股，共计转增80,000,000股。2014年度利润分配方案已于2015年6月实施完毕，公司总股本由8,000万股变更为16,000万股。
2017年4月13日召开的2017年第一次临时股东大会通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关事项的议案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1695号文核准，公司向发行股份购买资产交易对象杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达非公开发行新股74,009,730股；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）发行新股29,529,402股募集配套资金。2017年11月3日，该部分有限售条件的股份上市。本次发行完成后，公司总股本由16,000万股增至26,353.9132万股。
2018年5月10日召开的公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本263,539,132股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5000元（含税）人民币，共派发现金红利人民币13,176,956.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股份数量为210,831,305股。2017年度利润分配方案已于2018年7月9日实施完毕，公司总股本由26,353.9132万股变更为47,437.0437万股。
2019年6月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份，但因周伟洪个人原因，将37,169,200股质押给中国银河证券股份有限公司，导致本次股份回购注销的实际数量为18,020,348股。2019年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述18,020,348股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由47,437.0437万股变更为45,635.0089万股。
2020年12月31日，公司召开了2020年第一次临股东大会，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以总价人民币
1.00元的价格向杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司定向回购并注销39,636,271股、10,193,811股，合计回购注销股份49,830,082股。2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述49,830,082股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由45,635.0089万股变更为40,652.0007万股。截至本公告披露日，公司总股本为406,520,007股，其中尚未解除限售的股份数量为136,285,316股，占总股本的33.52%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东共2名，为周建灿、周纯父子。根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》，本次申请解除股份限售股东的相关承诺如下：
（一）周建灿、周纯父子在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺如下：
1、关于股份锁定、持股意向的承诺
控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子就股份锁定的承诺：
（1）公司股票上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务；
（4）若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
（5）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
2、关于公司董事、高级管理人员的承诺
曾担任公司董事长的自然人股东周建灿承诺：
（1）除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；
（2）如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；
（4）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（5）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
3、关于首次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子承诺：
自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二年减持数量不超过其持股数量的10%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（二）周建灿、周纯父子在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》做出的承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
募集配套资金认购对象周建灿承诺：
本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、关于本次交易相关事宜的承诺
募集配套资金认购对象周建灿承诺：
本人在交易前持有的上市公司股份以及因本次交易新增的股份，均自本次交易股份发行结束之日起锁定60个月。自本次交易结束后的60个月内，本人不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，本人不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。
周纯承诺：
本人在交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起锁定60个月，本人自本次交易结束后的60个月内，不减持上市公司股份，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，本人不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。
（三）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况
2017年11月3日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的那部分有限售条件的股份上市。周建灿、周纯父子在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》做出承诺“本人在交易前持有的上市公司股份以及因本次交易新增的股份，均自本次交易股份发行结束之日起锁定60个月。”即周建灿、周纯父子持有的限售股份于2022年11月3日起可申请全部解除限售，但因其个人原因一直未向公司提交解除限售的申请。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股份解除事项。
三、本次申请解除股份限售股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次申请解除股份限售股东违规担保等情况的说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。本次限售股份解除事项，不影响本次申请解除股份限售的股东所做出的
全部承诺。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年6月24日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为36,165,584股，占公司目前总股本的
8.8964%；实际可上市流通数量为0股，占公司目前总股本的0%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数：2名
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 限售原因 | 备注 |
| 1 | 周建灿 | 6,170,400 | 6,170,400 | 0 | 首发前限售股 | 本次解除限售的股份有6,170,400股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通 |
| 9,394,184 | 9,394,184 | 0 | 重大资产重组非公开发行股票上市 | 本次解除限售的股份有9,394,184股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通 | ||
| 2 | 周纯 | 20,601,000 | 20,601,000 | 0 | 首发前限售股 | 本次解除限售的股份有20,601,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通 |
| 小计 | 36,165,584 | 36,165,584 | 0 | |||
（五）本次申请解除的股东未担任公司董事、监事或高级管理人员职务。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 136,285,316 | 33.5249 | -36,165,584 | 100,119,732 | 24.6285 |
| 高管锁定股 | 62,950,532 | 15.4852 | 62,950,532 | 15.4852 | |
| 首发后限售股 | 46,563,384 | 11.4541 | -9,394,184 | 37,169,200 | 9.1433 |
| 首发前限售股 | 26,771,400 | 6.5855 | -26,771,400 | ||
| 二、无限售条件的流通股 | 270,234,691 | 66.4751 | 36,165,584 | 306,400,275 | 75.3715 |
| 三、股份总数 | 406,520,007 | 100.00 | 406,520,007 | 100.00 | |
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；除因执行法院裁定、司法拍卖导致股份变更外，本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售并上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十日