证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2024-039
神宇通信科技股份公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销部分限制性股票涉及人数为21人，回购注销的限制性股票数量合计为510,000股，占回购前神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）总股本的0.29%，回购价格为7.00元/股，回购总金额为3,570,000元人民币。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由178,192,526股减少至177,682,526股，注册资本相应由人民币178,192,526元变更为人民币177,682,526元。
3、本次回购注销部分限制性股票已于2024年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关程序
2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董事对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。2022年3月1日至2022年3月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年3月11日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
2022年3月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2022年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022年5月13日，公司披露了《神宇通信科技股份公司关于公司2022年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）授予登记完成的公告》，2022年5月17日，公司披露了《神宇通信科技股份公司关于公司2022年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年5月17日。
2023年4月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2023年5月31日，公司披露了《神宇通信科技股份公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》及《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票第二、三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对第二、三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票510,000股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格调整情况
根据《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划》的规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。如公司实施现金分红，则回购价格应扣除现金分
红的影响。若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格， P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。）公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。根据公司于2022年5月24日披露的《神宇通信科技股份公司2021年度分红派息实施公告》，公司2021年度权益分派方案调整为：以公司现有股份总数178,822,526股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），合计派发现金股利16,094,027.34元。
公司于2023年5月8日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。根据公司于2023年6月7日披露的《神宇通信科技股份公司2022年度分红派息实施公告》，公司2022年度权益分派方案调整为：以公司现有股份总数178,192,526股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），合计派发现金股利16,037,327.34元。
公司于2024年5月7日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。根据公司于2024年5月9日披露的《神宇通信科技股份公司2023年度分红派息实施公告》，公司2023年度权益分派方案调整为：以截至2024年3月31日公司股份总数178,192,526股，剔除公司于2024年2月7日至2024年3月20日通过集中竞价交易方式回购的2,904,150股股份，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利35,057,675.20元（含税）。
鉴于公司2023年度权益分派方案在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格如下：
公司2022年限制性股票激励计划的回购价格由7.38元/股调整为7.00元/股（7.38-0.09-0.09-0.20=7.00元/股）。
本次用于回购限制性股票的总金额总计为3,570,000元。
（三）回购股份的种类、数量及占比
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计510,000股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为44.74%，占回购前公司总股本的比例为0.29%。
（四）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 55,153,526 | 30.95% | -510,000 | 54,643,526 | 30.75% |
| 无限售条件股份 | 123,039,000 | 69.05% | 0 | 123,039,000 | 69.25% |
| 股份总数 | 178,192,526 | 100.00% | -510,000 | 177,682,526 | 100.00% |
四、验资及注销完成情况
1、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了天职业字[2024]40370号《验资报告》，“经我们审验，截至2024年5月20日止，贵公司已减少注册资本人民币510,000.00元，变更后的注册资本人民币177,682,526.00元，股本人民币177,682,526.00元。”
2、注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2024年6月20日办理完成。公司总股本由178,192,526股变更为177,682,526股。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告。
神宇通信科技股份公司董事会二〇二四年六月二十日