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证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-042
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“美芝股份”）董事会于2024年5月19日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第176号），公司高度重视，立即组织相关人员对问询函中相关事项进行了逐项认真分析并核查，现就问询函相关事项回复如下：
1.年报显示，你公司2021年至2023年营业收入分别为58,791.31万元、166,719.38万元、87,802.16万元，2023年年度营业收入较2022年度下降幅度高达47.34%；归属母公司股东的净利润分别为-16,115.17万元、-14,314.05万元、-17,351.45万元；扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-16,876.92万元、-15,542.04万元、-20,673.75万元，亏损持续扩大；经营活动产生的现金流量净额为-5,592.33万元、-2,799.62万元、-7,427.63万元，经营活动产生的现金流量净额持续下降。
（1）年报显示，你公司2023年年度营业收入下降幅度高达47.34%，你公司在《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告》中称，你公司2022年度营业收入较2021年大幅增长183.58%的原因主要为合并范围变更、大股东支持及原有业务增长所致，请你公司结合市场变化情况、业务类型、业务来源等说明你公司营业收入较2022年度大幅下降的原因。
公司回复：
（1）市场变化情况
2023年，我国建筑业总产值、市场需求等总体呈微增长趋势，但是受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时公司部分地产类客户项目出现资金
回笼困难迹象，多个项目实行以房抵工程款的项目结算措施。上述客观市场因素，一定程度上影响了公司的主营业务、资产价值以及现金流，公司对承接项目的客户类型保持谨慎态度。
（2）业务类型
据统计，2023年全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%；商品房销售面积111,735万平方米，比上年下降8.5%；商品房待售面积67,295万平方米，比上年增长19.0%。受到房地产市场影响，公司2023年度装饰装修、装饰设计等收入出现了一定程度的下滑。
公司2023年度、2022年度及2021年度营业收入按业务类型列示如下：
币种单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 装饰装修 | 57,159.52 | 65.10% | 141,665.97 | 84.97% | -59.65% | 55,837.50 | 94.98% | 153.71% |
| 装饰设计 | 274.96 | 0.31% | 1,838.79 | 1.10% | -85.05% | 741.87 | 1.26% | 147.86% |
| 材料及加工 | 503.98 | 0.57% | 137.69 | 0.08% | 266.03% | 2,211.93 | 3.76% | -93.78% |
| 建筑工程施工 | 29,805.29 | 33.95% | 23,068.67 | 13.84% | 29.20% | - | - | - |
| 出租 | 18.72 | 0.02% | 8.26 | 0.00% | 126.67% | - | - | - |
| 其他 | 39.71 | 0.05% | - | 0.00% | 100.00% | - | - | - |
| 合计 | 87,802.16 | 100% | 166,719.38 | 100% | -47.34% | 58,791.31 | 100% | 183.58% |
如上表所示，公司2023年度装饰装修业务收入下降59.65%、装饰设计业务收入下降85.05%。装饰装修业务下降是公司主营业务大幅下降的主要原因。
（3）业务来源
公司2023年营业收入较2022年同比下降47.34%，其中原有业务、大股东支持的业务、并购新增业务同比增减分别为-39.96%、-91.46%、29.25%。公司2023年营业收入较2022年同比下降的主要原因有：
①原有业务收入下降39.96%。受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时为确保公司业务稳健发展、减少风险，公司加强了业务承接的审核，对客户的选择更为谨慎，从而使订单量减少。
②大股东支持下降91.46%。根据《2023年佛山市国民经济和社会发展统计公报》，佛山市全年固定资产投资比上年下降9.9%，其中项目投资增长12.4%，房地产开发投资
下降34.8%。由于政府财政支出不断向其他产业倾斜、房地产市场需求减少等，大股东支持带来的业务规模相应下降。
公司2023年度、2022年度及2021年度营业收入按业务来源列示如下：
币种单位：人民币万元
| 业务来源 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原有业务 | 53,284.86 | 60.69% | 88,747.88 | 53.23% | -39.96% | 56,931.34 | 96.84% | 55.89% |
| 大股东支持 | 4,689.92 | 5.34% | 54,894.57 | 32.93% | -91.46% | 1,859.97 | 3.16% | 2851.37% |
| 并购新增业务 | 29,827.37 | 33.97% | 23,076.93 | 13.84% | 29.25% | - | - | - |
注：公司于2020年12月31日发生实际控制人变更，根据股权转让协议，在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除股权受让方或其指定第三方置入公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区域范围内新增业务（大股东支持）外，其他业务均为原有业务。2022年度公司收购广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）和广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）的业务为“并购新增业务”。综上所述，公司2023年度营业收入较2022年度大幅下降的原因系：（1）受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时为确保公司业务稳健发展、减少风险，公司加强了业务承接的审核，对客户的选择更为谨慎；（2）受政府财政支出不断向其他产业倾斜、房地产市场需求减少等客观因素影响，大股东对公司装饰装修业务的支持减少。会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；
（3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期营业收入大幅减少原因的分析，复核其分析与实际情况是否一致；
（4）检查主要项目的《产值单》和回款记录，复核营业收入的真实性。会计师核查意见：
经核查，我们认为，报告期公司营业收入大幅减少主要系：受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时为确保公司业务稳健发展、减少风险，公司加强了业务承接的审核，对客户的选择更为谨慎；以及受政府财政支出不断向其他产业倾斜、房地产市场需求减少等客观因素影响，大股东对公司装饰装修业务的支持减少所致。
（2）年报显示，你公司装修装饰业务毛利率为-6.11%，建筑工程施工业务毛利率为-1.80%，较去年同期均大幅下降，请你公司结合营业成本构成、市场环境变动及同行业可比公司变化情况等说明你公司毛利率在2022年度为正的情况下2023年年度又大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
（1）市场环境变动情况
公司的主营业务为装饰装修及建筑工程施工，在建筑装饰行业产业链中处于中游，上游为各建材、家具、灯具、洁具等材料供应商，下游为政府部门、国企、私企。受原材料价格的上涨及市场激烈竞争的影响，公司的利润空间被不断压缩。2023年度，公司部分地产类客户项目出现资金回笼困难迹象，多个项目实行以房抵工程款的项目结算措施，影响公司资金回笼，进而影响在建项目的资金投入，导致工期延长，人工、费用成本增加。
（2）同行业可比公司情况
同行业可比公司毛利率变动情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 2023年度毛利率 | 2022年度毛利率 |
| 1 | 维业股份 | 5.24% | 5.15% |
| 2 | 恒尚节能 | 14.81% | 16.39% |
| 3 | 亚厦股份 | 11.20% | 12.57% |
| 4 | 宝鹰股份 | 7.06% | 7.57% |
| 5 | 建艺集团 | 12.06% | 17.20% |
| 6 | 瑞和股份 | 12.62% | 13.29% |
| 7 | ST中装 | 1.64% | 12.82% |
| 8 | 金螳螂 | 14.81% | 15.78% |
| 9 | ST全筑 | 1.65% | 3.04% |
| 10 | *ST洪涛 | 4.90% | 5.56% |
| 平均值 | 8.60% | 10.94% | |
| 美芝股份 | -4.99% | 6.35% |
如上表所示，同行业可比公司平均毛利率处于下降趋势，其中建艺集团、ST中装分别下降了5.14个百分点和11.18个百分点，公司毛利率下降的趋势与同行业不存在重大差异。
（3）营业成本构成及其他因素对毛利率的影响
①人工及费用成本上升。公司2023年度装修装饰业务毛利率为-6.11%，装修装饰业务总成本为60,653.47万元，由材料、人工、费用三项构成，分别为30,093.46万元、23,396.00万元、7,164.01万元，占比分别为49.62%、38.57%、11.81%，因项目工期受资金等方面影响导致项目人工、费用成本上升。
②结算核减项目产值。受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，项目回款困难，为加快回款，部分完工项目在结算价争议上也做了相应的让步。本期装修装饰类项目结算核减影响当期收入-5,263.80万元，加上该类项目的维修及结算成本增加，最终结算核减类项目对毛利影响值为-5,382.99万元。
主要核减项目如下：
币种单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 核减金额 |
| 1 | 太平金融大厦之精装修（标段）专业分包工程 | -551.24 |
| 2 | 三亚葛洲坝.海棠福湾项目 | -943.62 |
| 3 | 东城区东直门外小街18号装修改造工程Ⅲ标段 | -341.27 |
| 4 | 深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程 | -1,553.34 |
| 5 | 深圳证券交易所中国资本市场学院 | -214.80 |
| 6 | 交通银行深圳研发中心业务用房装修项目 | -379.39 |
| 7 | 博林天瑞酒店项目空调工程 | -212.36 |
| 合计 | -4,196.04 |
③公司2023年建筑工程施工业务毛利率为-1.80%，主要系子公司英聚建筑承包的“智领商业广场北地块二标段总承包工程”因成本超支而向发包方进行索赔，涉及金额约4,800万元，因发包方尚未对索赔金额予以书面确认，英聚建筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑该索赔金额，导致英聚建筑毛利率为-12.47%，进而导致建筑工程施工毛利率整体下降为-1.80%。
综上所述，装修装饰业务毛利率大幅下降的主要原因是：①地产类客户资金回笼困难，影响在建项目的资金投入，导致工期延长，人工、费用成本增加；②为加快回款，
公司对部分完工项目在结算价争议上做出了让步，导致2023年度结算核减收入5,263.80万元。建筑工程施工业务毛利率大幅下降的主要原因系“智领商业广场北地块二标段总承包工程”成本超支，而英聚建筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑索赔金额所致。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；
（3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期毛利率大幅减少原因的分析，复核其分析与实际情况是否一致；
（4）检查主要核减项目的结算资料等，复核收入核减的真实性；
（5）检查“智领商业广场北地块二标段总承包工程”合同、项目的《产值单》和回款记录，对发包方进行访谈等，复核收入确认的合理性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，装修装饰业务毛利率大幅下降的主要原因是地产类客户资金回笼困难，影响在建项目的资金投入，导致工期延长，人工、费用成本增加，以及为加快回款部分项目结算核减收入所致。建筑工程施工业务毛利率大幅下降的主要原因系“智领商业广场北地块二标段总承包工程”成本超支，而英聚建筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑索赔金额所致。
（3）年报显示，你公司短期借款18,397.52万元，一年内到期的非流动负债3,458.05万元，长期借款4,519.42万元，整体较去年同期大幅增长，经营活动产生的现金流量净额持续减少，同时你公司货币资金为8,592.59万元且近三年资产负债率逐年上升，本年度达82.68%。请结合你公司目前的资金情况、2024年到期债务及逾期债务情况，投融资及偿债安排，以及融资担保等情况说明公司是否存在流动性风险，以及你公司控股股东及关联方是否愿意为你公司融资提供长期、稳定的担保/借款，如你公司未能获得控股股东提供的担保/借款是否会对你公司流动性、持续经营能力产生重大不利影响，如
有，请你公司充分提示相关风险。
请你公司结合前述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的措施。请年审会计师就前述问题进行核查，并结合前述情况说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形。
公司回复：
1、公司目前的资金情况
截至2024年3月31日，公司货币资金余额为7,281.97万元，其中冻结资金3,807.10万元。
2、2024年到期债务及逾期情况、融资担保情况
公司2024年度到期的银行借款为20,924.86万元，2025年到期的借款为4,606.00万元。截至本公告披露，无逾期债务发生。公司长短期借款如下：
（1）短期借款及担保情况
币种单位：人民币万元
| 贷款行 | 借款金额 | 借款时间 | 担保方式 | 保证/质押物/抵押物 |
| 渤海银行佛山分行 | 3,000.00 | 2023.1.20-2024.1.19 | 保证 | 南海城建投、李苏华 |
| 渤海银行佛山分行 | 1,500.00 | 2023.3.24-2024.3.23 | 保证+质押 | 保证人：南海城建投、李苏华；质押物：应收账款 |
| 渤海银行佛山分行 | 1,000.00 | 22023.4.23-2024.4.22 | 保证+质押 | 保证人：南海城建投、李苏华；质押物：应收账款 |
| 渤海银行佛山分行 | 498.53 | 2023.6.29-2024.6.28 | 保证+质押 | 保证人：南海城建投、李苏华；质押物：应收账款 |
| 浦发银行深圳分行 | 1,000.00 | 2023.5.8-2024.5.8 | 保证 | 南海城建投、李苏华、金美幕墙 |
| 浦发银行深圳分行 | 1,000.00 | 2023.5.17-2024.5.17 | 保证 | 南海城建投、李苏华、金美幕墙 |
| 浦发银行深圳分行 | 700.00 | 2023.6.7-2024.6.7 | 保证 | 南海城建投、李苏华、金美幕墙 |
| 浦发银行深圳分行 | 300.00 | 2023.6.25-2024.6.25 | 保证 | 南海城建投、李苏华、金美幕墙 |
| 厦门国际银行珠海分行 | 1,842.23 | 2023.7.27-2024.7.27 | 保证 | 南海城建投、李苏华 |
| 厦门国际银行珠海分行 | 225.92 | 2023.9.26-2024.9.26 | 保证 | 南海城建投、李苏华 |
| 招商银行佛山分行 | 1,400.00 | 2023.12.14-2024.12.14 | 保证+质押 | 保证人：南海城建投、李苏华；质押物：应收账款 |
| 招商银行佛山分行 | 125.00 | 2023.12.21-2024.12.21 | 保证+质押 | 保证人：南海城建投、李 |
| 苏华；质押物：应收账款 | ||||
| 招商银行佛山分行 | 1,233.18 | 2023.12.27-2024.12.27 | 保证+质押 | 保证人：南海城建投、李苏华；质押物：应收账款 |
| 建设行银福田支行 | 2,000.00 | 2023.1.5-2024.1.4 | 保证 | 南海城建投、李苏华 |
| 建设行银福田支行 | 1,500.00 | 2023.1.16-2024.1.15 | 保证 | 南海城建投、李苏华 |
| 顺德农商行 | 50.00 | 2023.12.29-2024.12.29 | 保证+质押+抵押 | 保证人：朱涛、徐云云、林俊翘； 抵押物：徐云云房产； 质押物：应收账款 |
| 广东南粤银行 | 1,000.00 | 2023.7.7-2024.7.6 | 保证 | 朱涛、徐云云、中盈盛达融资担保公司 |
| 合计 | 18,374.86 |
（2）长期借款及担保情况
| 贷款行 | 借款金额 | 借款时间 | 担保方式 | 担保/质押物/抵押物 |
| 华夏银行佛山分行 | 2,550.00 | 2021.9.30-2024.9.30 | 保证 | 南海城建投、李苏华 |
| 南海农商行 | 4,606.00 | 2022.7.27-2025.7.27 | 保证+抵押 | 保证人：朱涛、徐云云、南海城建投； 抵押物：房产 |
| 合计 | 7,156.00 |
3、融资安排
公司将采取多种渠道、多种方式向金融机构融资。目前已获得16,000万元银行授信，其中厦门国际银行珠海分行6,000万、招商银行佛山分行10,000万。
4、增强公司持续经营能力的安排
为增强持续经营能力，公司拟采取以下措施：
（1）佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）经总经理办公会议讨论，决定在“公平、公开、公正”的市场原则及商业环境下，2024年度将围绕装饰装修设计、建筑工程施工、道路工程施工等业务领域充分赋能公司，赋予公司更宽更广的业务渠道，以不断推动公司纾解资金困难，进一步推动公司高质量发展。
（2）加强应收账款的催收工作。通过成立专项工作小组，采取激励措施等多种方式积极催收历史应收账款。公司多措并举追收前期应收账款：①成立专责小组，专人催收前期应收账款；②制定定期会议制度，把准追收方向及节奏、把控追收进度；③拟定激励方案提升追收效率、提高收款力度。
（3）积极拓展优质业务，确保项目能够盈利和及时回款，增强公司盈利能力和现金流。
（4）加强公司内部控制，严格控制费用支出。公司将继续强化内部控制和财务管理，严格控制各项费用支出，积极挖掘内部潜能，降低经营成本，提高盈利水平。
（5）南海城建投为公司向金融机构申请授信或借款时提供连带责任担保，同时直接向公司提供借款，截至本公告披露日，南海城建投累计向公司提供借款3.35亿元,公司控股股东及关联方为公司融资提供长期、稳定的担保/借款不存在实质性障碍。
公司管理层认为，通过上述措施，公司未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）检查公司的借款及担保合同条款，复核长短期借款及2024年到期债务的情况；
（2）检查2024年已到期债务的偿还情况，核实是否存在债务违约；
（3）检查公司尚未使用额度的授信协议，对管理层进行访谈等，了解公司未来的融资计划；
（4）对管理层进行访谈，了解为增强公司持续经营能力，拟采取的措施。
（5）检查南海城建投向公司提供借款的合同，以及南海城建投向公司赋能的会议纪要等。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性，不存在规避《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形。
2.2024年4月28日，你公司披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》显示，你公司董事李苏华、李碧君对你公司多项议案投出弃权票；2024年1月19日，你公司披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》显示，公司董事李苏华对《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》投出反对票；2023年10月17日，你公司披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于调整公司组织架构的议案》投出弃权票；2023年5月31日，你公司披露的《第
四届董事会第二十九次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，公司副董事长李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票。李苏华多次对相关议案投出反对票、弃权票。
（1）李苏华在《第五届董事会第三次会议决议公告》中就部分议案投弃权票的理由之一为“国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿元的工程业务是公司亏损的主要原因”，请你公司说明相关主体是否有签署含前述内容的协议，如有，请补充说明具体约定，公司是否就该事项履行信息披露义务。公司回复：
1、公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局通过其全资子公司佛山市南海城市建设投资有限公司持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”或“控股股东”）75.95%的权益份额。
2、根据《股份转让协议》，该协议第12.1条约定：“（7）甲方（即广东怡建）将集中自身资源优势，积极支持目标公司（即美芝股份）的全面业务发展。自基准日起，目标公司在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到
60.00亿元（大写：人民币陆拾亿元整）之前，甲方承诺不减持目标公司股份。”即广东怡建在与李苏华签署的《股份转让协议》中仅约定公司在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到60.00亿元之前，广东怡建不减持公司股份。公司董事李苏华对部分议案投弃权票的理由与双方签署协议约定的内容并不完全一致。
3、公司已就上述相关主体之间签署的协议及时履行了信息披露义务，不存在应披露未披露事项。具体内容详见公司于2020年12月14日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>与<表决权放弃协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-092）。
（2）请你公司结合李苏华投反对票、弃权票的情况具体说明你公司主要股东、董事会、管理层成员之间是否存在纠纷及具体的纠纷情况，上述纠纷是否会对你公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施。
公司回复：
（一）李苏华投反对票、弃权票的情况
1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，公司董事李苏华对《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度审计报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《公司2024年第一季度报告》多项议案均投弃权票，主要理由为：（1）公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由；（2）国资未按照承诺于2021-2023赋能公司60亿元工程业务；（3）收购广东英聚建筑工程有限公司的失败原因为广东怡建未按合同约定支付导致公司产生违约责任，且广东怡建未采纳李苏华提出的签署补充协议的解决争议方式；（4）年度董事会部分会议资料未提前10天发出；（5）广东怡建违反《股份转让协议》第九条更换了美芝股份总经理；（6）2023年6月1日，美芝股份未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定。
2、2024年1月18日，公司召开第五届董事会第一次会议，公司董事李苏华对《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》投反对票，其反对的理由为“本人认为审计委员会的成员不应仅由控股股东提名的董事成员担任，其他股东提名的董事成员应共同参与企业经营管理及讨论沟通，以在相关专业方面发挥作用和加强监督。本届董事会本人仅担任董事职务，不再参与公司的日常经营管理事务，为此主张不再承担2020年12月本人与广东怡建及上海天识签署的《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》对赌条款中关于‘应收账款’的约定义务”。
3、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，公司副董事长李苏华对《关于调整公司组织架构的议案》投弃权票，其弃权的理由为“根据《公司章程》第一百一十二条第（九）款的规定，公司董事会决定公司内部管理机构的设置。公司于2023年6月1日未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定”。
4、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，公司副董事长李苏华对《关于解聘公司总经理的议案》以及《关于聘任公司高级管理人员的议案》的子议案《聘任何申健先生为公司总经理》均投反对票，主要理由认为广东怡建提名总经理候
选人违反了《股份转让协议》的约定，并据此主张其不应再承担《股份转让协议》第七条、第十二条及第十三条中有关对赌承诺的责任。
（二）公司主要股东、董事会、管理层成员之间是否存在纠纷及具体的纠纷情况
1、根据上述李苏华投反对票、弃权票的主要理由，结合公司已披露的《重大诉讼公告》（公告编号：2024-025），目前公司主要股东广东怡建与李苏华之间存在纠纷，公司董事会、管理层成员之间不存在纠纷。
2、主要股东广东怡建与李苏华之间的具体纠纷情况如下：
（1）2020年12月12日，广东怡建与李苏华、上海天识科技发展有限公司签署了有关公司的《股份转让协议》，该协议第7.1条约定：“在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下......乙方一（即李苏华）承诺：
（1）上市公司原有业务2020年保持盈利，即2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“扣非归母净利润”）大于0；上市公司原有业务在2021年-2023年保持盈利，即上市公司原有业务2021年-2023年扣非归母净利润均大于0，且上市公司原有业务三年累计扣非归母净利润不低于4,000万元；上市公司原有业务与新增业务独立进行核算。（2）上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。若未完成上述利润对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=承诺净利润-实际完成净利润；若未完成上述新增中标合同金额对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺新增中标合同金额-实际新增中标合同金额）/100。”根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2021年度原有业务和新业务完成情况的专项审核报告》《关于公司业绩完成情况的专项审核报告》，公司原有业务2021年度、2022年度的扣非归母净利润未达到协议约定的盈利状态，2023年度的履行情况尚需进行专项审计，2021年至2023年的累计履行情况尚不确定。根据《股份转让协议》第7.2条约定：“如果上述承诺未实现，甲方在目标公司业绩承诺期间相应年度的年度报告披露后，以书面方式通知乙方一履行补偿义务，乙方一必须自收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿支付事项。在上述约定的业绩补偿履行期限内，乙方一未对目标公司完成业绩补偿支付的，甲方有权要求乙方一处置其所持有的目标公司股份及其他财产以获得同等现金对目标公司进行补偿。”因李苏华未达成上述业绩对赌的约定，根据《股份转让协议》约定，广东怡建主张李苏华需支付
业绩补偿款。
（2）根据《股份转让协议》第12.2条约定：“（3）乙方一同意并承诺自交割日起24个月之内，将其持有目标公司股份比例减持至28%以内。自交割日起36个月内，乙方一持有目标公司股份比例不低于15%，同时不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。”截至2024年3月31日，李苏华持有公司股份数量合计18,319,700股，持股比例为13.54%，低于其在协议中承诺的持股比例不低于15%。根据《股份转让协议》第13.4条的约定，除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的，按照该条款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方除赔偿守约方因违约导致的一切损失外，还应赔偿守约方相当于股份转让总价款10%的违约金。因李苏华违反《股份转让协议》中有关最低持股承诺的约定，根据《股份转让协议》约定，广东怡建主张李苏华需支付有关违约金。
广东怡建作为协议相对人，已多次通过函件、见面会谈等方式就原有业务扣非归母净利润的业绩承诺确认和兑现以及最低持股比例的达成方式等方面与李苏华进行沟通，鉴于双方无法达成共识，2024年3月，广东怡建向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼，广东省佛山市南海区人民法院已于2024年4月11日受理本案，截至本公告披露日，案件尚未开庭审理。针对上述主要股东的诉讼事项，公司已及时履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《重大诉讼公告》（公告编号：2024-025），公司将积极跟进案件进展情况，后续公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，切实维护公司及股东的合法权益。
（三）上述纠纷是否会对公司治理的稳定性产生不利影响
上述纠纷不会对公司治理的稳定性产生不利影响。一方面，上述纠纷为主要股东广东怡建与李苏华之间就公司接受补偿款及广东怡建接受违约赔偿款的纠纷，非控制权纠纷，且李苏华目前在公司未担任除董事以外的其他职务，不再参与公司日常经营管理事务，同时上述纠纷仅为2名主要股东之间的经济纠纷，其他均不存在纠纷，2名主要股东之间的经济纠纷不会影响公司治理的稳定性；另一方面，公司已于2024年1月完成
董事会、监事会及公司高级管理人员等的换届选举工作，新一届董监高人员稳定且具备较高的专业水平和职业素养，公司后续将聚焦业务发展，促进公司规范运作，保障公司稳健经营、高质量发展。
（3）李苏华最近一年对你公司多项议案投出反对票、弃权票，且李苏华系你公司原控股股东暨实际控制人，请你公司结合和李苏华的纠纷自查说明你公司是否存在《股票上市规则（2024年修订）》9.4.2条规定的“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。
公司回复：
根据第三方律师事务所解读，控制权无序争夺包括法律层面和事实层面的控制权争夺，法律层面的控制主要通过持股比例、对应表决权的支配以及相应的由表决权影响董事会成员的选任、股东大会决议等进而控制公司；而事实层面的控制，则是对管理层等人事安排、印章及证照、重大资产及财务账册等公司实际经营管理层面的控制。公司目前不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.4.2条规定的“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。具体分析如下：
1、公司具有明确的控股股东，其持股比例稳定
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
截至本公告披露日，公司控股股东广东怡建持股比例为29.99%，第二大股东李苏华持股比例为13.54%，两者持股比例差距为16.45%。自双方签署《股份转让协议》以
来，广东怡建持股比例保持不变，李苏华因股票质押式回购交易违约导致其所持公司股票被法院裁定拍卖、变卖而被动减持，目前李苏华持股比例仍低于双方签署的《股份转让协议》第12.2条约定：“（3）乙方一同意并承诺自交割日起24个月之内，将其持有目标公司股份比例减持至28%以内。自交割日起36个月内，乙方一持有目标公司股份比例不低于15%，同时不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。”综上，广东怡建为公司单一拥有表决权比例最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任且足以对公司股东大会的决议产生重大影响，属于公司明确的控股股东，公司控股股东与第二大股东之间也不存在为争夺控制权而相继增持的情形。
2、控股股东对公司管理层、印章、证照、重要财务资料等核心人员及资产均有所掌控目前公司法定代表人、董事会秘书、总经理、财务负责人及部分副总经理等核心人员均与控股股东利益一致，能够保证公司稳健经营。同时，公司印章、证照、重要财务资料等核心资产均按严格的规章制度由专人进行保管和使用，流程规范，充分保障公司信息披露的及时有效，保证投资者能够获取公司有效信息。
3、控股股东与李苏华之间的纠纷属于经济纠纷，非控制权之争的纠纷
根据前述广东怡建与李苏华之间的具体纠纷情况，双方纠纷产生的原因为李苏华违反《股份转让协议》中有关业绩对赌及最低持股承诺的约定，双方多次沟通后仍无法达成共识，故广东怡建依法提起诉讼维护广东怡建及公司的合法权益。综上，上述股东之间的纠纷属于经济纠纷，非控制权之争的纠纷，对公司经营管理和重大事项决策不存在实质影响，不存在主要股东相继增持争夺控制权或导致控股股东不稳定的情形。
4、李苏华已出具关于维持公司控制权稳定的相关声明及保证并严格履行
广东怡建与李苏华签署的《股份转让协议》第12.2条约定：“（1）在本次交易过程中，乙方一将为本次交易所需的一切批准和同意文件提供协助。乙方一承诺：自标的股份交割完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方一不会以任何方式增持目标公司股份；乙方一亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权（包括不得将所持股份
转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方）。”自签署《股份转让协议》后，李苏华未出现以任何形式成为公司实际控制人或谋求对公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求公司控制权的行为。综上，公司控制权稳定，不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.4.2条规定的“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。
3.2020年12月13日，你公司披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>与<表决权放弃协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》显示，你公司现任控股股东广东怡建股权投资合伙企业（以下简称“广东怡建”）与时任控股股东李苏华及上海天识科技发展有限公司（以下简称“天识科技”）签署《股份转让协议》并约定了业绩对赌条款，即上市公司原有业务在2021年-2023年累计扣非归母净利润不低于4,000万元,上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元，如未完成前述业绩对赌，李苏华需对上市公司进行现金补偿。
（1）你公司2024年4月15日披露的《重大诉讼公告》显示广东怡建向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求李苏华向你公司支付业绩补偿款34,837.89万元。请你公司结合业绩对赌条款说明广东怡建目前只起诉补偿2021年和2022年业绩补偿款即34,837.89万元的原因，后续是否还会继续要求李苏华补偿2023年业绩补偿，如否，你公司董监高拟采取的措施。
公司回复：
（一）业绩对赌条款
2020年12月12日，广东怡建与李苏华、上海天识科技发展有限公司签署了有关公司的《股份转让协议》，该协议第7.1条约定：“在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下......乙方一（即李苏华）承诺：（1）上市公司原有业务2020年保持盈利，即2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“扣非归母净利润”）大于0；上市公司原有业务在2021年-2023年保持盈利，即上市公司原有业务2021年-2023年扣非归母净利润均大于0，且上市公司原有业务三年累计扣非归母净利润不低于4,000万元；上市公司原有业务与新增业务独立进行核算。（2）上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。若未完成上述利润对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=
承诺净利润-实际完成净利润；若未完成上述新增中标合同金额对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺新增中标合同金额-实际新增中标合同金额）/100。”根据《股份转让协议》第7.2条约定：“如果上述承诺未实现，甲方在目标公司业绩承诺期间相应年度的年度报告披露后，以书面方式通知乙方一履行补偿义务，乙方一必须自收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿支付事项。在上述约定的业绩补偿履行期限内，乙方一未对目标公司完成业绩补偿支付的，甲方有权要求乙方一处置其所持有的目标公司股份及其他财产以获得同等现金对目标公司进行补偿。”因李苏华未达成上述业绩对赌条款中第（1）项关于公司利润承诺的约定，广东怡建主张李苏华需支付业绩补偿款。
（二）广东怡建目前只起诉补偿2021年和2022年业绩补偿款的原因
1、公司于2024年4月29日披露《公司2023年年度报告》，而广东怡建向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼并收到法院《受理案件通知书》的时间为2024年4月中旬，即在该案起诉并获法院受理阶段，公司尚未披露《公司2023年年度报告》，广东怡建暂无法准确获悉公司2023年度经审计的财务数据，进而无法确认李苏华是否需要支付2023年业绩补偿款及具体金额。
2、根据《股份转让协议》第七条7.1的约定：“在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除甲方或其指定第三方置入目标公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区域范围内新增业务外，其他业务均为原有业务；在成本分摊方面，除项目直接费用外，其他费用以营业收入作为基数进行分摊。以上指标需经会计师事务所审计，乙方一保证其真实性。”广东怡建向李苏华主张业绩承诺补偿时需以会计师事务所出具的专项审核报告作为依据，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月6日出具的《关于公司2021年度原有业务和新业务完成情况的专项审核报告》及2023年12月22日出具的《关于公司业绩完成情况的专项审核报告》，公司原有业务2021年度、2022年度的扣非归母净利润未达到协议约定的盈利状态，而2023年度的履行情况尚需会计师事务所审计。
综上，鉴于广东怡建在起诉阶段公司尚未披露2023年年度报告以及广东怡建尚未聘请会计师事务所开展专项审计，故广东怡建目前只起诉李苏华补偿2021年和2022年业绩补偿款。
（三）广东怡建后续是否还会继续要求李苏华补偿2023年业绩补偿根据广东怡建出具的《民事起诉状》，广东怡建明确提出：“根据美芝股份2024年1月31日在巨潮资讯网公告的《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-019），美芝股份预计2023年1月1日至2023年12月31日期间扣除非经常性损益后的净利润为亏损1.63亿元至2.03亿元。从上述业绩预告可见，美芝股份在2023年度原有业务利润目标以及2021年至2023年合计的原有业务利润目标均未能达标，除了上述已确定的2021年至2022年业绩补偿款外，被告（即李苏华）还应在2023年度的专项审核结果出具后向美芝股份支付2023年度的业绩补偿款以及累计净利润未达到协议第7.1条约定的4,000万元承诺净利润所对应的业绩补偿款。因2023年业绩完成情况的专项审核报告尚未出具，对此，原告（即广东怡建）保留在本案中增加诉讼请求或另案起诉的权利。”
（2）请你公司结合业绩对赌条款说明李苏华是否完成新增中标合同金额合计不低于18亿元的目标，请你公司分别列示2021年-2023年对赌协议约定的新增中标合同金额前十大项目情况，并结合项目来源（是否经过招投标）、交易对方的关联关系、工程进展、收入确认情况、应收账款及回款情况说明是否存在为达成业绩对赌条款而虚增收入或放宽信用政策增加收入的情形。
公司回复：
对赌条款约定上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元，李苏华已完成此期间新增中标合同
21.08亿元，即已超过对赌协议约定的18亿元，根据《股份转让协议》第7.1条的约定，“新增中标合同金额”是指“上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额”，即下表中“新增合同金额-原有业务”数据：
币种单位：人民币万元
公司2021年-2023年新增中标合同金额前十大项目截止2023年12月31日情况如下表，不存在为达成业绩对赌条款而虚增收入或放宽信用政策增加收入的情形。
币种单位：人民币万元
| 年度 | 排名 | 项目名称 | 合同金额 | 项目来源 | 是否关联方 | 工程进展 | 收入确认情况 | 累计已确认工程量 | 累计回款 | 应收账款余额 |
| 2021年 | 第一名 | 龙岗坪地高中园建设工程设计施工总承包项目装饰装修专业分包工程（Ⅲ标段） | 11,764.93 | 邀请招标 | 否 | 已完工未结算 | 13,540.07 | 13,675.15 | 10,727.54 | 2,947.61 |
业务来源
| 业务来源 | 各年新签合同额 | 合计 | ||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||
| 新增合同金额-原有业务 | 80,896.27 | 80,740.10 | 49,201.31 | 210,837.68 |
| 新增合同金额-新增业务 | 29,872.49 | 46,887.35 | 1,940.47 | 78,700.31 |
| 新增合同金额-合并范围增加 | - | 61,134.29 | 25,752.51 | 86,886.80 |
| 合计 | 110,768.76 | 188,761.74 | 76,894.29 | 376,424.79 |
| 年度 | 排名 | 项目名称 | 合同金额 | 项目来源 | 是否关联方 | 工程进展 | 收入确认情况 | 累计已确认工程量 | 累计回款 | 应收账款余额 |
| 2021年 | 第二名 | 中山大学深圳校区人才保障性住房（一期）项目精装修工程Ⅱ标段 | 11,383.10 | 公开招标 | 否 | 已完工未结算 | 10,052.96 | 10,763.53 | 8,988.28 | 1,775.24 |
| 2021年 | 第三名 | vivo制造中心B项目-职员宿舍精装修工程（标段二） | 8,389.88 | 邀请招标 | 否 | 已完工未结算 | 7,501.40 | 8,118.29 | 7,667.70 | 450.60 |
| 2021年 | 第四名 | 福田区居民小区二次供水设施提标改造工程-中心城片区 | 5,512.01 | 公开招标 | 否 | 在建 | 3,195.45 | 2,691.12 | 2,448.30 | 242.82 |
| 2021年 | 第五名 | 深圳ATS项目精装修总承包工程标段3 | 3,571.23 | 邀请招标 | 否 | 已完工未结算 | 3,032.69 | 3,305.64 | 2,495.13 | 810.51 |
| 2021年 | 第六名 | 养云公馆项目批量精装修工程Ⅲ标段基础装修 | 3,464.75 | 邀请招标 | 否 | 已完工未结算 | 3,529.49 | 3,469.24 | 3,108.53 | 360.71 |
| 年度 | 排名 | 项目名称 | 合同金额 | 项目来源 | 是否关联方 | 工程进展 | 收入确认情况 | 累计已确认工程量 | 累计回款 | 应收账款余额 |
| 2021年 | 第七名 | 深圳市第十三高级中学工程总承包（EPC）外立面装饰专业分包工程 | 3,308.69 | 邀请招标 | 否 | 已完工未结算 | 3,035.49 | 2,918.46 | 2,693.92 | 224.54 |
| 2021年 | 第八名 | 鲁能领秀城花山峪B地块精装修工程二标段 | 2,953.44 | 公开招标 | 否 | 已完工未结算 | 2,935.55 | 2,809.01 | 2,382.42 | 426.59 |
| 2021年 | 第九名 | 深圳职业技术学院北校区一期项目装修装饰工程Ⅰ标段 | 2,901.09 | 公开招标 | 否 | 已完工未结算 | 2,333.34 | 2,403.02 | 2,162.52 | 240.50 |
| 2021年 | 第十名 | 新建江苏南沿江城际铁路句容站等5座站房、生产生活房屋及相关工程NYJZF-3标 | 2,741.69 | 公开招标 | 否 | 在建 | 2,069.09 | 1,223.84 | 1,223.84 | - |
| 2022年 | 第一名 | 海南文化旅游职业学院(一期)装饰等分包工程 | 16,259.04 | 直接议标 | 否 | 在建 | 11,376.85 | 12,400.77 | 5,751.81 | 6,648.96 |
| 年度 | 排名 | 项目名称 | 合同金额 | 项目来源 | 是否关联方 | 工程进展 | 收入确认情况 | 累计已确认工程量 | 累计回款 | 应收账款余额 |
| 2022年 | 第二名 | 华为岗头人才公寓（东区）项目标准户型精装修分包工程（D区） | 9,196.55 | 邀请招标 | 否 | 在建 | 7,787.86 | 7,780.97 | 6,827.90 | 953.07 |
| 2022年 | 第三名 | 深圳市第二儿童医院项目装修装饰工程IV标段 | 7,595.71 | 公开招标 | 否 | 在建 | 6,441.69 | 6,484.94 | 5,512.00 | 972.94 |
| 2022年 | 第四名 | 福田区居民小区二次供水设施提标改造工程-梅林片区(一标) | 6,200.56 | 公开招标 | 否 | 在建 | 2,141.41 | 1,820.00 | 1,464.99 | 355.01 |
| 2022年 | 第五名 | 深圳理工大学建设工程项目幕墙工程I标 | 5,592.73 | 公开招标 | 否 | 在建 | 4,020.30 | 4,166.85 | 3,709.74 | 457.11 |
| 2022年 | 第六名 | 安居鸿栖台项目精装修工程 | 4,627.98 | 公开招标 | 否 | 在建 | 4,121.59 | 4,382.78 | 3,455.52 | 927.25 |
| 2022年 | 第七名 | 华为九龙山工业园项目(一期)精装修分包工程(厂房区) | 4,619.38 | 邀请招标 | 否 | 在建 | 4,221.54 | 4,448.32 | 3,752.20 | 696.12 |
| 年度 | 排名 | 项目名称 | 合同金额 | 项目来源 | 是否关联方 | 工程进展 | 收入确认情况 | 累计已确认工程量 | 累计回款 | 应收账款余额 |
| 2022年 | 第八名 | 武汉玺院项目高层室内批量精装修工程I标段 | 4,309.89 | 邀请招标 | 否 | 已完工未结算 | 4,390.27 | 4,785.39 | 3,754.09 | 1,031.30 |
| 2022年 | 第九名 | 新建杭州至衢州铁路建德至衢州段站房及相关工程HQZF-2标段工程 | 3,485.39 | 公开招标 | 否 | 未开工 | - | - | - | - |
| 2022年 | 第十名 | 前海妈湾玖尚公寓项目墙门窗(含泛光照明) 工程 | 3,458.37 | 公开招标 | 否 | 已完工未结算 | 3,826.30 | 3,458.37 | 3,112.53 | 345.84 |
| 2023年 | 第一名 | vivo研发中心2号及5号楼装修工程 | 13,218.96 | 公开招标 | 否 | 在建 | 1,223.66 | - | 1,316.45 | - |
| 2023年 | 第二名 | 景明公寓项目精装修分包工程 | 9,096.48 | 邀请招标 | 否 | 在建 | 4,731.01 | - | 4,172.00 | - |
| 2023年 | 第三名 | 杭州江华玺云项目批量精装修工程II标段 | 4,716.06 | 邀请招标 | 否 | 在建 | 803.03 | - | 1,126.93 | - |
| 2023年 | 第四名 | 北京昌平区6006地块项目户内及公区批量精装工程（I标段） | 4,424.51 | 邀请招标 | 否 | 在建 | 377.50 | 355.61 | 341.13 | 14.49 |
| 年度 | 排名 | 项目名称 | 合同金额 | 项目来源 | 是否关联方 | 工程进展 | 收入确认情况 | 累计已确认工程量 | 累计回款 | 应收账款余额 |
| 2023年 | 第五名 | 宁德时代璟城项目批量精装修工程Ⅲ标段 | 4,055.28 | 邀请招标 | 否 | 在建 | 3,195.02 | 3,482.57 | 2,208.11 | 1,274.46 |
| 2023年 | 第六名 | 安居银叶湾府项目精装修工程 | 3,588.71 | 公开招标 | 否 | 在建 | 3,061.86 | 3,337.42 | 2,890.69 | 446.74 |
| 2023年 | 第七名 | 安居凤凰苑项目外立面幕墙工程 | 3,162.69 | 公开招标 | 否 | 在建 | 2,489.20 | 2,713.23 | 2,433.04 | 280.19 |
| 2023年 | 第八名 | 深圳南山用服大厦改造项目精装修总承包工程 | 2,950.08 | 邀请招标 | 否 | 未开工 | - | - | - | - |
| 2023年 | 第九名 | 蔚蓝左岸花园项目铝合金门窗、百叶、栏杆、幕墙工程【二区】施工 | 1,140.10 | 邀请招标 | 否 | 在建 | 78.55 | - | 77.85 | - |
| 2023年 | 第十名 | vivo制造中心B项目厂房3装修工程 | 459.81 | 公开招标 | 否 | 在建 | 417.01 | 329.68 | 263.74 | 65.94 |
（3）请你公司结合李苏华的资产情况、所持上市公司股权质押、冻结情况说明你公司或控股股东是否已事前对李苏华的资产采取事前保全措施，是否存在李苏华无力支付业绩对赌补偿款的情形。公司回复：
根据公司目前掌握的信息，李苏华目前的主要资产包括：（1）李苏华持有深圳美达建设服务有限公司95%的股权，该公司目前的注册资本为5,000万元，李苏华对应认缴出资额为4,750万元；（2）李苏华持有公司18,319,700股股份（持股比例为13.54%），根据中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券质押及司法冻结明细》，截至目前，李苏华持有公司的股票未被质押，李苏华持有公司的18,319,700股股份处于司法冻结状态。广东怡建在起诉李苏华的同时已向法院申请对李苏华进行财产保全，目前尚待法院审理和执行财产保全。广东怡建冻结李苏华的股票具有证券价值浮动的特征，李苏华其他实际可供保全的财产尚待法院进一步查明和实施，因此李苏华实际的财产状况尚待进一步确认。
风险提示：广东怡建虽已向法院申请对李苏华进行财产保全，但目前尚待法院审理和执行，可能存在李苏华无法支付业绩对赌补偿款的风险，敬请投资者注意投资风险。
4.年报显示，你公司应收账款及合同资产账面价值为137,284.02万元，占资产总额63.30%，其中应收账款余额138,586.95万元，计提坏账准备为43,476.81万元；合同资产余额为47,346.96万元，计提减值准备为5,173.08万元。
（1）你公司2023年年度应收账款周转天数（413天）较2022年度（198天）大幅增长，请你公司说明本期应收账款周转天数变长的原因及合理性，你公司应收账款周转效率降低是否符合行业整体情况。
请年审会计师就前述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
公司营业收入、应收账款及应收账款周转天数列示如下：
币种单位：人民币万元
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2023年度 | 2021.12.31 | |
| 金额 | 变动（%） | |||
| 营业收入 | 87,802.16 | -47.34 | 166,719.38 | / |
| 应收账款 | 95,110.14 | -10.82 | 106,644.46 | 77,430.22 |
| 周转天数 | 413 | 108.59 | 198 | / |
如上表所示，公司本年度营业收入较上年度下降47.34%，应收账款期末较期初减少10.82%，导致本年度应收账款周转天数较上年度增加108.59%。
其中，营业收入大幅下降是应收账款周转天数增加的主要原因：假设2023年度应收账款平均数与2022年度保持一致，测算可得应收账款周转天数为377天。因此，营业收入减少导致应收账款周转天数增加89.88%，应收账款回款减少导致应收账款周转天数增加18.71%。
应收账款回款减少是应收账款周转天数增加的次要原因：由于地方政府财政资金紧张，房地产市场不景气，公司政府类及房地产类项目2023年度回款不理想，导致应收账款周转天数增加。
同行业应收账款周转天数比较：
| 序号 | 公司名称 | 2023年周转天数 | 2022年周转天数 |
| 1 | 维业股份 | 52 | 37 |
| 2 | 恒尚节能 | 86 | 80 |
| 3 | 亚厦股份 | 105 | 114 |
| 4 | 郑中设计 | 135 | 123 |
| 5 | 宝鹰股份 | 179 | 277 |
| 6 | 江河集团 | 203 | 220 |
| 7 | 建艺集团 | 208 | 437 |
| 8 | 瑞和股份 | 213 | 133 |
| 9 | 德才股份 | 234 | 229 |
| 10 | ST中装 | 235 | 180 |
| 11 | 金螳螂 | 243 | 210 |
| 12 | ST全筑 | 443 | 364 |
| 13 | 创兴资源 | 969 | 397 |
| 14 | *ST洪涛 | 1204 | 708 |
| 平均值 | 322.07 | 250.64 | |
| 美芝股份 | 413 | 198 |
如上表所示，2023年装饰装修行业整体应收账款周转天数呈增长趋势，公司应收账款周转天数与行业趋势一致，2023年度虽高于行业平均水平，但仍在行业区间范围之内。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，
以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；
（3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期营业收入大幅减少原因的分析，复核其分析与实际情况是否一致；
（4）检查主要项目的《产值单》和回款记录，复核收入的计算过程；
（5）对同行业公司财务数据进行比较分析。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司营业收入大幅下降以及应收账款回款不理想共同导致应收账款周转天数大幅增加，其中营业收入大幅下降是应收账款周转天数增加的主要原因。应收账款周转效率降低基本符合行业的整体情况。
（2）请你公司结合应收账款、合同资产中单项计提相关历史客户（天津海航建筑设计有限公司、深圳市市政工程总公司、葛洲坝房地产开发有限公司、浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司、中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司、神仙居SPA养生度假基地、北京崔各庄乡奶东村企业升级改造项目）的应收款项、合同资产的具体情况（包括但不限于原值、账龄、逾期情况及减值计提情况等）、客户信用风险及回款情况等说明你公司对相关款项可回收性的评估过程、依据，相关坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师就前述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
应收账款相关情况：
应收账款单项计提坏账准备的情况：
币种单位：人民币万元
| 项目名称 | 客户名称 | 应收账款原值 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例 | 期后回款 | 说明 |
| 海航豪庭二期A05地块室内精装修工程标段一 | 天津海航建筑设计有限公司 | 1,068.05 | 2-3年：342.34 3-4年：725.71 | 811.70 | 76.00% | - | （1） |
| 天健公馆公共租赁住房室内精装修工程一标段 | 深圳市市政工程总公司 | 787.00 | 未到期：293.10 1年以内：195.01 4-5年：298.89 | 355.19 | 45.13% | 787.00 | （2） |
| 天健公馆公共租赁住房室内精装修工程二标段 | 深圳市市政工程总公司 | 576.51 | 未到期：222.73 1年以内：168.85 4-5年：184.93 | 244.60 | 42.43% | 576.51 | （2） |
| 上海玉兰花园北区住宅项目一标段精装修工程 | 葛洲坝（上海）房地产开发有限公司 | 1,094.56 | 未到期：650.07 4-5年：444.49 | 875.65 | 80.00% | - | （3） |
| 神仙居SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼室内装饰工程 | 浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司 | 1,852.32 | 未到期：1,852.32 | 370.46 | 20.00% | - | （4） |
| 神仙居SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼水电末端安装工程 | 浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司 | 760.16 | 未到期：130.32 1年以内：95.47 1-2年：534.37 | 152.03 | 20.00% | - | （4） |
| 北京崔各庄乡奶东村企业升级改造项目 | 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 | 1,018.70 | 未到期：407.48 3-4年：611.22 | 407.48 | 40.00% | - | （5） |
| 合计 | 7,157.30 | 3,217.11 | 1,363.51 |
合同资产单项计提减值准备的情况：
币种单位：人民币万元
| 项目名称 | 客户名称 | 合同资产原值 | 账龄 | 减值准备 | 计提比例 | 说明 |
| 海航豪庭二期A05地块室内精装修工程标段一 | 天津海航建筑设计有限公司 | - | - | - | - | （1） |
| 天健公馆公共租赁住房室内精装修工程一标段 | 深圳市市政工程总公司 | - | - | - | - | （2） |
| 天健公馆公共租赁住房室内精装修工程二标段 | 深圳市市政工程总公司 | - | - | - | - | （2） |
| 上海玉兰花园北区住宅项目一标段精装修工程 | 葛洲坝（上海）房地产开发有限公司 | - | - | - | - | （3） |
| 神仙居SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼室内装饰工程 | 浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司 | 1,683.24 | 2-3年 | 336.65 | 20.00% | （4） |
| 神仙居SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼水电末端安装工程 | 浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司 | - | - | - | - | （4） |
| 北京崔各庄乡奶东村企业升级改造项目 | 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 | 2,128.50 | 1-4年 | 851.40 | 40.00% | （5） |
| 合计 | 3,811.74 | 1,188.05 |
相关款项可回收性的评估过程、依据的说明：
公司综合分析客户的经营状况，对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款在单项资产的基础上确定信用损失。
公司根据新闻舆情、客户自身的经营情况、公司与客户的诉讼情况以及应收账款逾期时间等情况，按以下标准单项计提坏账准备：
| 风险情况 | 计提标准 |
| 客户拖延支付工程款，账龄在3年以内，公司拟起诉或已提起诉讼，公司预计胜诉的可能性较大，客户有可供执行的财产 | 20%-50% |
| 与客户存在纠纷或客户经营困难，账龄超过3年，公司拟起诉或已提起诉讼，客户有可供执行的财产 | 51%-80% |
| 与客户存在重大纠纷或客户经营出现严重困难、债务逾期，账龄超过3年，公司拟起诉或已提起诉讼，客户可供执行的财产不明 | 81%-99% |
| 客户已经破产、吊销、注销等，或债权大部分账龄已超过5年 | 100% |
注：任何风险情况下，单项计提的比例均不低于按账龄组合测算的比例。合同资产与应收账款采取相同的政策。
（1）天津海航建筑设计有限公司（以下简称“海航设计”）
公司对天津海航建筑设计有限公司经确定的普通债权为1,068.05万元，根据《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重计划》，普通债权以海航基础转增股票抵债，抵债价格为15.56元/股，股票数量692,835.00股，抵债股票尚未交割。公司以2023年12月31日抵债股票的市场价值为基础，对该债权单独进行减值测试，测算抵债股票的市场价值为256.35万元，因此单项计提坏账准备811.70万元。
（2）深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）
深圳市市政工程总公司为深圳国企及公司长期战略合作伙伴，其发包的“天健公馆公共租赁住房室内精装修工程一标段”及“天健公馆公共租赁住房室内精装修工程二标段”为2018年公开招标承揽工程项目，存在结算争议，公司于2022年7月26日向深圳市福田区人民法院提起诉讼。
市政总公司属于深圳市国资委间接控制的企业，具有较高的信用和偿债能力，截至2022年12月31日，公司对市政总公司的应收账款余额为999.65万元，其中：未到期
515.83万元，3-4年483.82万元。
公司综合考虑客户的信用、偿债能力和账龄情况，按照账龄组合的上限即60%的比例单项计提坏账准备599.79万元。
2023年度，根据法院判决，双方达成和解，同时结算增加产值363.87万元。因应收账款增加，坏账计提比例下降至44%。2024年1月，根据和解协议，公司已全部收回应收账款。
2023年12月31日，公司基于双方达成的和解情况，认为该客户的信用风险较上一年度没有明显增加，继续按照2022年12月31日的坏账准备金额599.79万元予以确认。
（3）葛洲坝（上海）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝公司”）
葛洲坝（上海）房地产开发有限公司为央企葛洲坝集团下辖的上海区域房地产开发企业，为公司长期战略合作伙伴，其发包的“上海玉兰花园北区住宅项目一标段精装修工程”已完工验收，因客户长期拖欠工程款，公司拟提起诉讼。
截至2023年12月31日，公司对葛洲坝公司的应收账款余额为1,094.56万元，其中：
未到期650.07万元，4-5年444.49万元。
由于葛洲坝公司长期未支付工程款，公司综合考虑与客户的纠纷情况、账龄情况，按照账龄组合的上限即80%的比例单项计提坏账准备875.65万元。
（4）浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司（以下简称“登云国际”）
公司于2018年10月16日、2018年11月11日与登云国际签订了《神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装饰工程》《神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼水电末端安装工程》。合同签订后，公司已依约履行了施工义务，标的工程已通过登云国际验收，并已投入使用。由于登云国际拖欠工程款，公司于2024年1月12日向浙江省台州市仙居县人民法院提起诉讼。
截至2023年12月31日，公司对登云国际的应收账款余额为2,612.48万元，其中：
未到期1,982.64万元，1年以内95.47万元，1-2年534.37万元。登云国际拥有可供执行的财产，且公司具有优先受偿权。
公司综合考虑客户拥有可供执行财产和账龄情况，按照账龄组合的上限即20%的比例单项计提应收账款坏账准备522.50万元，以及合同资产减值准备336.65万元。
（5）中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司（以下简称“中铁电气化局”）
中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司为央企中铁电气化局集团有限公司下辖的子公司，其发包的“北京崔各庄乡奶东村企业升级（一期）改造项目340地块幕墙工程”因长期停工而拖欠工程款。
截至2023年12月31日，中铁电气化局应收账款余额1,018.70万元，其中，未到期
407.48万元，3-4年611.22万元。中铁电气化局属于央企下辖的子公司，具有较高的信用和偿债能力。
公司综合考虑客户信用、偿债能力和账龄情况，按照40%的比例单项计提坏账准备
407.48万元，以及合同资产减值准备851.40万元。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对管理层进行访谈，并通过公开信息查询，了解客户是否与公司存在关联方关系；
（2）对公司应收账款减值测试及合同资产减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估与测试；
（3）获取应收账款账龄明细表，复核其账龄列示是否准确；
（4）获取客户回款记录，了解报告期及期后客户的回款情况；
（5）检查单项计提坏账准备客户的工程合同、结算单、回款记录，核实交易的真实性；
（6）分析确认应收账款及合同资产减值会计估计的合理性，对单项计提减值的应收账款和合同资产，核实项目诉讼情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备的计提是充分、合理的。
（3）年报显示，你公司本期应收账款坏账准备单项计提收回、转回1,670.46万元，请你公司说明本期应收账款坏账准备转回的具体情况、前期坏账计提情况、转回理由及合理性、相关转回处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师就前述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
本期应收账款坏账准备单项计提收回、转回情况如下：
币种单位：人民币万元
| 项目名称 | 客户名称 | 应收账款 | 单项计提的坏账准备 | 说明 | |||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 期末 | 收回、转回金额 | |||
| 上海JOYPOLIS精装工程 | 华嘉泰（上海）室内游乐有限公司 | 247.58 | - | 63.00 | 184.58 | 221.36 | 184.58 | 36.78 | （1） |
| 创客联邦办公室工程 | 深圳北大汇丰企业管理有限公司 | 61.20 | - | 61.20 | - | 61.20 | - | 61.20 | （2） |
| 太平金融大厦之精装修（标段）专业分包工程 | 中建三局集团有限公司 | 1,177.82 | - | 1,177.82 | - | 1,177.82 | - | 1,177.82 | （3） |
| 泛海国际居住区二期4#-2地块8号楼精装修工程（标段二） | 北京星火房地产开发有限责任公司 | 263.34 | - | 263.34 | - | 210.68 | - | 210.68 | （4） |
| 东城区东直门外小街18号装修改造工程Ⅲ标段 | 北京汉斯京盛房地产开发有限公司 | 1,215.16 | - | 371.99 | 843.18 | 972.13 | 843.18 | 128.96 | （5） |
| 交通银行深圳研发中心业务用房装修项目 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 776.67 | - | 390.78 | 385.89 | 388.33 | 385.89 | 2.44 | （6） |
| 北京首都机场东海康得思酒店1-2层商务区维修 | 东海旅业（北京）有限公司康得思酒店 | 131.48 | - | 131.48 | - | 52.59 | - | 52.59 | （7） |
| 合计 | 3,873.26 | - | 2,459.61 | 1,413.65 | 3,084.12 | 1,413.65 | 1,670.46 | ||
应收账款坏账准备前期坏账计提情况，以及本期转回的具体情况、转回理由及合理性说明：
（1）华嘉泰（上海）室内游乐有限公司（以下简称“华嘉泰”）
公司与华嘉泰关于“上海JOYPOLIS精装工程装修项目”施工合同纠纷案，截至2020年12月31日，公司应收账款余额为952.12万元，账龄为3-4年，公司综合考虑当时的诉讼、财产保全以及账龄情况，按照70%的比例单项计提坏账准备666.48万元。
2021年，公司根据诉讼判决核减应收账款259.42万元，核减后单项计提的比例增加至96.21%，虽然判决结果支持了公司的大部分诉求，但是在实际收到工程款之前公司基于谨慎性原则，未将上期单项计提的坏账准备予以转回。
2022年度，公司收到工程款445.12万元，同时转回单项计提的坏账准备445.12万元，截至2022年12月31日，单项计提的坏账准备为221.36万元，计提比例89.41%。
2023年度，公司收到华嘉泰支付的工程款63万元。回款后，单项计提的坏账准备超过应收账款原值36.78万元，公司将超过部分予以转回，转回后单项计提的比例为100%。转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）深圳北大汇丰企业管理有限公司（以下简称“北大汇丰”）
公司与北大汇丰关于“创客联邦办公室工程”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为61.20万元，其中4-5年8.4万元，5年以上52.80万元。由于应收账款账龄较长且可供执行的财产不明，公司基于谨慎性原则单项全额计提坏账准备
61.20万元。
2023年度，经深圳国际仲裁院仲裁，双方同意：结算核减产值5.04万元，以应收账款抵减违约金32.57万元，剩余款项23.60万元已全部收回。
由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）中建三局集团有限公司（以下简称“中建三局”）
公司与中建三局关于“太平金融大厦之精装修工程”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为1,177.82万元，其中4-5年276.29万元，5年以上901.53万元。由于账龄较长且仲裁结果难以预料，公司基于谨慎性原则单项全额计提坏账准备1,177.82万元。
2023年度，根据中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决，公司结算减少应收账款567.78
万元，余款610.04万元已全部收回。由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火房地产”）公司与星火房地产关于“泛海国际居住区二期4#—2地块8#楼室内精装修工程”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为263.34万元，其中3-4年3.56万元，4-5年259.78万元。由于账龄较长，公司基于谨慎性原则，按照账龄组合的上限即80%的比例单项计提坏账准备210.68万元。
2023年度，经法院强制执行，公司全额收回应收账款。由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（5）北京汉斯京盛房地产开发有限公司（以下简称“北京汉斯”）公司与北京汉斯关于“东城区东直门外小街18号装修改造工程Ⅲ标段”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为1,215.16万元，其中未到期492.55万元，3-4年722.62万元。由于账龄较长且存在重大纠纷，公司基于谨慎性原则，按照80%的比例单项计提坏账准备972.13万元。
2023年度，根据诉讼结果，公司结算减少应收账款371.99万元。应收账款减少后，单项计提的坏账准备超过应收账款原值128.96万元，公司将超过部分予以转回，转回后单项计提的比例为100%。转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（6）交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）
公司与交通银行关于“交通银行股份有限公司深圳研发中心业务用房装修工程”施工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为776.67万元，其中未到期746.75万元，4-5年29.92万元。由于客户拖延结算工程款，结合账龄情况，公司基于谨慎性原则，按照50%的比例单项计提坏账准备388.33万元。
2023年度，根据诉讼结果，公司结算减少应收账款390.78万元。应收账款减少后，单项计提的坏账准备超过应收账款原值2.44万元，公司将超过部分予以转回，转回后单项计提的比例为100%。转回处理符合《企业会计准则》的规定。
（7）东海旅业（北京）有限公司康得思酒店（以下简称“康得思酒店”）
公司与康得思酒店关于“北京首都机场东海康得思酒店1-2层商务区维修项目”施
工合同纠纷案，截至2022年12月31日，应收账款余额为131.48万元，其中未到期37.47万元、1年以内37.47万元、1-2年56.54万元。由于客户拖延结算工程款，公司基于谨慎性原则，结合账龄情况，按照40%的比例单项计提坏账准备52.59万元。2023年度，双方和解，结算减少应收账款0.81万元，余款130.67万元已全部收回。由于本期应收账款已全部结清，公司将以前年度单项计提的坏账准备全部予以转回，转回处理符合《企业会计准则》的规定。
综上，因结算核减应收账款及本期回款，应收账款减少，引起本期单项计提的应收账款坏账准备转回1,670.46万元，相关转回处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对管理层进行访谈，并通过公开信息查询，了解客户是否与公司存在关联方关系；
（2）对公司应收账款减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估与测试；
（3）获取涉诉项目的诉讼资料，了解诉讼进展情况，分析以前年度确认应收账款减值会计估计的合理性；
（4）获取本期客户回款记录，确认其真实性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司2023年度应收账款坏账准备转回的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5.年报显示，你公司2022年收购广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）、广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）形成商誉5,075.88万元，你公司本年度分别对英聚建筑、劲鸿建设计提商誉减值准备1,006.37万元、86.03万元，请你公司结合英聚建筑、劲鸿建设2022年-2023年主要财务指标、行业情况等说明其业绩连续两年未及预期的原因，并列示报告期内商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，说明你公司2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性，以及2022年度商誉减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、英聚建筑、劲鸿建设业绩连续两年未及预期的原因
主要业绩指标如下：
币种单位：人民币万元
| 项目 | 英聚建筑 | 劲鸿建设 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 18,828.33 | 28,442.31 | 10,999.04 | 5,756.85 |
| 营业成本 | 21,176.93 | 24,704.56 | 9,280.90 | 5,559.63 |
| 毛利率 | -12.47% | 13.14% | 15.62% | 3.43% |
业绩承诺完成情况：
币种单位：人民币万元
| 项目 | 业绩承诺完成情况 | |||||
| 2023年度 | 2022年度 | |||||
| 承诺业绩 | 实际业绩 | 完成率 | 承诺业绩 | 实际业绩 | 完成率 | |
| 英聚建筑 | 1,800.00 | -3,679.48 | -204.42% | 700.00 | 159.40 | 22.77% |
| 劲鸿建设 | 700.00 | 700.25 | 100.04% | 100.00 | -45.66 | -45.66% |
（1）英聚建筑连续2年未完成业绩承诺。
主要原因系：
①2023年度，受市场环境影响，英聚建筑获得的建筑工程施工订单不及预期，“建筑工程收入”较2022年度下降33.84%，远不及2022年公司收购英聚建筑时预测的数据。
②英聚建筑承包的“智领商业广场北地块二标段总承包工程”因成本超支而向发包方进行索赔，涉及金额约4800万元，因发包方尚未对索赔金额予以确认，英聚建筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑该索赔金额，从而导致该项目2022-2023年度合计发生亏损2600万元。
（2）劲鸿建设2022年度未完成业绩承诺，2023年度已完成业绩承诺。
主要原因系：
①劲鸿建设自2022年开始开展业务，由于刚开展业务时工程项目管理效率较低，导致项目毛利率较低，仅3.43%，从而致使2022年度未完成业绩承诺。
②2023年度，随着工程项目的陆续展开，劲鸿建设工程项目的管理效率提高，同时新签订合同的毛利率水平也较2022年度有所提高。
③2023年6月，劲鸿建设持股49%的少数股东广东路裕工程投资有限公司（以下简称“广东路裕”）将持有广东劲帆建设工程有限公司（以下简称“劲帆建设”）和广东劲捷建设工程有限公司（以下简称“劲捷建设”）100%的股权分别以人民币1元的价格
转让给劲鸿建设和劲悦建设。劲帆建设和劲捷建设自2023年7月1日起纳入劲鸿建设的合并报表范围，从而增加了劲鸿建设5217万元的收入和682万元的毛利。
综上，英聚建筑连续2年未完成业绩承诺，主要系：受市场环境影响，公司获得的订单不及预期，以及“智领商业广场北地块二标段总承包工程”亏损所致。劲鸿建设2022年度未完成业绩承诺，主要系2022年度工程项目管理效率较低所致，2023年度完成业绩承诺，主要系：管理效率提升，新签订合同毛利率较高，以及少数股东将劲帆建设和劲捷建设转让给劲鸿建设所致。
二、2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性
1、英聚建筑
公司自2022年7月1日起将英聚建筑纳入合并范围，2022年度英聚建筑实现净利润159.54万元，承诺净利润为700万元。业绩承诺未实现的主要原因系“智领商业广场北地块二标段总承包工程”因成本超支，部分索赔金额因未取得发包方的正式确认而未确认收入。英聚建筑预计未来可以获得发包方的确认，同时预计未来经营业绩将会持续增长，因此，基于对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，因此2022年度未对商誉计提减值准备。
2023年度，受市场环境影响，英聚建筑获得的建筑工程施工订单不及预期，“建筑工程收入”较2022年度下降33.84%，远不及2022年公司收购英聚建筑时预测的数据。因此，英聚建筑基于2023年的实际业绩，对其未来的预测数据进行了调整，根据调整后对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额小于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，计提商誉减值准备1,006.37万元。
2、劲鸿建设
公司自2022年11月1日起将劲鸿建设纳入合并范围，2022年度劲鸿建设实现净利润-339.30万元，承诺净利润为100万元。业绩承诺未实现的主要原因系劲鸿建设自2022年开始开展业务，前期工程项目管理效率较低，导致项目毛利率较低，致使2022年度未完成业绩承诺。劲鸿建设管理层认为，随着公司其他项目的陆续展开，管理效率将会得到显著提升，未来订单的毛利率也将得到提升，从而促使未来业绩能够实现。因此，基于对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，因此2022年度未对商誉计提减值准备。
2023年度，随着工程项目的陆续展开，劲鸿建设工程项目的管理效率提高，新签
订合同的毛利率水平也较2022年度有所提高。同时，2023年7月起，劲鸿建设将劲帆建设和劲捷建设纳入合并报表范围，从而增加了劲鸿建设的业绩。上述原因使2023年度的业绩承诺得以实现，但是劲鸿建设业绩实现的程度仍然低于2022年末对未来的预测。因此，劲鸿建设基于2023年的实际业绩，对其未来的预测数据进行了调整，根据调整后对未来现金流量的预测，资产组预计可收回金额小于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，计提商誉减值准备86.03万元。
三、商誉减值测试
（一）重要假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有资产已经处在交易过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）关键参数的选取及依据
1、预测期
假设企业永续经营，预测期限为永续期，分为可明确预测期和稳定期两个阶段。其中，第一阶段为2024-2028年度，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2029年度起至永续，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
2、收益模型
选择现金流量折现法确定其权益价值。现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。
计算模型：
式中：P：经营性资产价值；Ri——未来第i年的税前经营净现金流；r——折现率；n——资产组的未来经营期。
3、折现率
（1）折现率模型
采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R，即r/（1-T）。
折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)其中：E为权益的市场价值；D为债务的市场价值；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；t 为企业的所得税率；D/E：根据目标资本结构估计的企业的债务与股权比率其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+RC式中：Ke 为权益资本成本；Rf1为目前的无风险利率；Beta 为权益的系统风险系数；ERP 为市场风险溢价；RC为公司个别风险。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网查询的数据，10年期以上的国债在基准日的到期年收益率为2.5553%，以2.5553%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
Beta系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被预测企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被预测企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值，计算平均值作为无财务杠杆Beta。
计算公式如下：βe=βu*(1+(1-t)*D/E)
英聚建筑可比上市公司剔除财务杠杆调整Beta值如下：
| 证券代码 | 证券简称 | D | E | 不考虑财务杠杆的β |
| 600502.SH | 安徽建工 | 57,567,770,931.06 | 7,981,882,811.70 | 0.4469 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 332,961,303,000.00 | 96,251,418,104.99 | 0.5129 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 420,174,381,000.00 | 129,963,114,944.42 | 0.4962 |
| 601618.SH | 中国中冶 | 73,733,671,000.00 | 58,583,686,242.60 | 0.5403 |
| 601800.SH | 中国交建 | 520,792,014,086.00 | 103,957,716,626.11 | 0.5642 |
| 601868.SH | 中国能建 | 227,567,354,000.00 | 74,647,495,742.10 | 0.4799 |
经调整后，得到英聚建筑的β为0.5520劲鸿建设可比上市公司剔除财务杠杆调整Beta值如下：
| 证券代码 | 证券简称 | D | E | 不考虑财务杠杆的β |
| 601186.SH | 中国铁建 | 278,742,986,000.00 | 96,251,418,104.99 | 0.5792 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 378,941,760,000.00 | 129,963,114,944.42 | 0.6192 |
| 601800.SH | 中国交建 | 446,923,420,873.00 | 103,957,716,626.11 | 0.5231 |
| 601868.SH | 中国能建 | 196,098,695,000.00 | 74,647,495,742.10 | 0.3489 |
| 000498.SZ | 山东路桥 | 24,992,162,846.50 | 8,804,003,091.84 | 0.4037 |
经调整后，得到劲鸿建设的β为0.4948。（4.）D/ E企业资本结构资本结构采用上市公司资本结构确，即D/E为317.06%。
（5）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于同花顺终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到基准日中国市场风险溢价为6.58%。
（6）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段 ；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将个别风险报酬率确定为3%。
（7）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
英聚建筑：
＝16.82%
劲鸿建设：
＝16.24%
②计算债权资本成本
被评估单位于基准日的债务为短期借款和长期借款，根据被评估单位表述，该借款为经营性借款，未来会持续性的循环借贷。故本次债权资本成本采用借款合同中的借款利率的加权平均数。经计算，英聚建筑债权资本成本为6.23%，劲鸿建设债权资本成本为4.91%。
③计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出第一年预测期加权平均资本成本。
英聚建筑：
＝7.59%换算成税前折现率为：7.59%/(1-25%)=10.12%劲鸿建设：
＝6.79%换算成税前折现率为：6.79%/(1-25%)=9.05%
4、未来收益预测
（1）营业收入预测
英聚建筑、劲鸿建设主营业务分别为建筑工程施工和市政基础设施建设，根据英聚建筑、劲鸿建设在建项目、在手订单及意向订单情况，结合其对未来收入增长率的估计，对营业收入进行预测。2024-2028年度预计英聚建筑的收入增长率分别为23.93%、3.90%、4.25%、5.00%和
5.00%，劲鸿建设的收入增长率分别为12.71%、0.93%、18.80%、5.00%和1.41%，2028年度及以后进入永续期，达到稳定状态。
（2）营业成本预测
英聚建筑、劲鸿建设主营业务成本主要是材料成本、劳务成本和开发间接费用。英聚建筑、劲鸿建设根据行业毛利率水平、历史毛利率水平、在手订单的毛利率水平以及其目标毛利率，对营业成本进行预测。预计英聚建筑预测期的毛利率为7%-8%。预计劲鸿建设预测期的毛利率为10%-11%。
（3）管理费用预测
英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业管理费用率水平，对管理费用进行预测。
预计英聚建筑预测期管理费用占营业收入的比例为6.00%、5.94%、5.87%、5.77%、
5.67%。预计劲鸿建设预测期管理费用占营业收入的比例为6.18%、6.35%、5.41%、5.18%和5.28%。
经测试，2023年度公司对英聚建筑的商誉减值金额为1,006.37万元，对劲鸿建设的商誉减值金额为86.03万元。
综上所述：公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算过程恰当，商誉
减值准备计提充分、合理。公司2022年度未计提商誉减值准备但在2023年度计提商誉减值准备是合理的。
会计师回复：
会计师执行了以下核查程序：
（1）询问公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
（2）复核管理层预测时所使用的关键参数，包括折现率和收入、成本、费用等金额的合理性；
（3）复核商誉所属资产组可收回金额及商誉减值测试的计算过程是否正确。会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算过程恰当，商誉减值准备计提充分、合理。公司2022年度未计提商誉减值准备但在2023年度计提商誉减值准备是合理的。
6.年报显示，你公司其他资产负债表日后事项中涉及与徐茂员的挂靠经营合同纠纷，金额为803.98万元，请你公司补充说明相关纠纷的具体情况，请你公司自查是否存在挂靠、转包、内部承包的情况，如有，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及项目情况及你公司针对该项目确认的收入及成本情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司与徐茂员纠纷的具体情况
徐茂员于2009年-2016年在公司任职，其在任职期间作为公司青岛分公司负责人共开发了区域内9个项目。因公司与徐茂员就项目尾款结算存在争议，公司于2024年收到徐茂员的诉讼请求，请求公司支付工程款803.98万元及利息。
2、公司自查是否存在挂靠、转包、内部承包的情况
公司经营模式为自主经营、自主组织设计和施工，主要通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队实施。公司目前不存在挂靠、转包、内部承包的情况。
公司与徐茂员合作的期间为其任职期间，在此期间徐茂员作为公司青岛分公司负责人以内部承包的模式与公司开展合作，具体业务模式为根据区域划分，青岛分公司在
区域内经营开发合适的工程项目报总公司审批，项目确认后，总公司与发包人签订工程施工合同，由青岛分公司组织实施，青岛分公司按总公司的要求完成经营指标，总公司对项目施工过程中财务资金、劳务用工、材料采购、项目施工安全方面进行统筹监督管理。徐茂员所负责的内部承包项目均在其任职期间签订，所有项目均已在其任职期间内完工，公司已按会计准则相关规定确认项目的收入、成本。经自查，徐茂员负责的内部承包项目中，85%以上的收入、成本均已于公司上市前确认（约80%的收入、成本已于2013年及以前确认），公司上市后增加确认收入1,734.01万元，确认成本941.46万元，仅占徐茂员全部项目收入、成本的12.38%和7.12%。徐茂员负责的内部承包项目每年确认收入占公司当年营业收入的比例均低于5.5%，且在公司上市后的2017-2020年期间，其负责的内部承包项目收入1,734.01万元占期间公司总营业收入（约40.6亿元）的比重仅约0.43%,所涉金额和占比较小。公司上市后，公司的经营模式已调整为自主经营、自主组织设计和施工，除徐茂员涉及的内部承包项目外，公司不存在其他挂靠、转包、内部承包的情况。
公司在年报中列示的纠纷名称是直接引用了徐茂员《起诉状》中的案由名称，该案由名称原为合同纠纷，而后徐茂员修改为挂靠经营合同纠纷，该名称属于原告徐茂员对纠纷类型的认定，非双方开展业务的实际方式，由于该纠纷尚处庭前调解阶段，具体纠纷类型由人民法院根据事实及法律法规居中裁判。
会计师回复：
会计师执行了以下核查程序：
（1）检查公司与徐茂员纠纷案涉及的相关资料，包括起诉书、工程施工合同等，并对公司法务部进行访谈，了解案件情况和进展；
（2）对管理层进行访谈，了解公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包的情形；
（3）检查公司最近两年新增的施工合同，关注是否存在挂靠、转包、内部承包的情形。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，徐茂员任职期间发生的内部承包项目采用总额法确认收入与成本符合实际的经营模式以及企业会计准则的规定。公司上市后不存在挂靠、转包、内部承包的情况。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会2024年6月20日