证券代码：688137 证券简称：近岸蛋白
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于《2023年年度报告》全文及其摘要的议案 ....... 5议案二 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案三 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 16
议案四 关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 22
议案五 关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 29
议案六 关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 30
议案七 关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 31
议案八 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 32
听取：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 33
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年6月28日（星期五）下午15:00
2、现场会议地点：苏州市吴江区文苑路88号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长朱化星
5、投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《2023年年度报告》全文及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 4 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于《2023年度利润分配预案》的议案 |
| 6 | 关于2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
（六） 听取《2023年度独立董事述职报告》
（七） 就大会审议议案与会股东及股东代理人发言、提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十） 汇总网络投票与现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会表决结果
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一 关于《2023年年度报告》全文及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定及公司2023年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2023年年度报告》及摘要，具体报告内容请见公司2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
此议案已经2024年4月26日公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案二 关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2023 年度公司经营情况以及董事会工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，详见附件。
此议案已经2024年4月26日公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件：《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2023年度的工作重点和主要工作情况进行报告。
一、2023年度经营情况概述
公司秉承“专注底层创新，赋能生物医药行业”的理念，专注于重组蛋白质技术与应用解决方案，致力于为下游客户提供及时、稳定、优质的产品及服务，以蛋白质工具和技术的创新，助力全球生物医药企业和研究机构的技术与产品创新升级。公司从下游客户的应用需求出发，专注各应用领域业务，夯实重组蛋白核心竞争力，全面整合公司7大综合性技术平台和23项核心技术，推动从技术导向转变为向客户提供全流程应用解决方案，完善并强化针对十余个细分领域市场的全流程解决方案，积极发挥原料与技术对行业发展的支撑作用，推动以蛋白质原料为核心的医疗健康行业生态建设，为公司高质量发展奠定基础。
报告期内公司总体经营情况如下：
（一）经营业绩
报告期内，公司面向生物药、体外诊断、mRNA疫苗药物、生命科学基础研究等领域，围绕靶点及因子类蛋白、重组抗体、酶及试剂等原料和应用解决方案，实现营业收入15,319.14万元，同比下降42.09%，实现归属母公司所有者净利润1,284.36万元，同比下降85.84%。总体营业收入同比下降较大，主要系受全球宏观经济环境下行、行业波动等因素影响，常规业务实现销售收入11,680.93
万元，同比增长14.68%，常规业务相关收入的增长尚未能完全弥补疫情防控类业务下降以及mRNA原料酶及试剂尚未放量的影响所致。净利润同比下降较大，主要系总体营业收入同比下降较大，同时为更好的适应市场环境变化，实现高质量发展，公司持续加大研发投入、营销投入，公司研发费用、营销费用同比增加所致。作为生物医药行业创新技术赋能者，公司一直秉持与客户共成长的理念。2023年公司积极面对行业低迷的压力，坚定信念，加强精益化管理，强化营销力量，维持常规业务持续增长，持续加大研发投入，主动调整产品结构，适应下游赛道细分领域结构调整，不断扩大不同应用领域的客户覆盖度。2023年公司客户数同比增加22.09%，进一步夯实客户基础。
（二）充分发挥多平台整合优势，持续创新，为客户提供全流程解决方案报告期内，公司聚焦mRNA疫苗药物、生物药、体外诊断、生命科学基础研究等领域，不断加强新技术、新产品的研发工作，丰富靶点及因子类蛋白、重组抗体、酶及试剂产品，为客户提供从产品到服务的全流程解决方案。公司持续加强研发能力建设，巩固公司技术优势，优化研发规划，进一步扩大研发投入，研发支出4,478.89万元。公司综合23项核心技术，在持续关注前瞻性研发的同时，深入洞悉行业痛点和客户深度需求，为不同领域的客户提供从产品到技术服务的全流程解决方案，全面满足下游客户的需求。在mRNA疫苗药物领域，公司提供原料酶和试剂等产品，以及从抗原设计、mRNA序列设计与优化、质粒生产、mRNA原液生产、LNP包封、药效评估到质量控制的全流程解决方案；为更好的服务下游疫苗客户，公司同时推出亚单位和类病毒粒子（VLP）疫苗全流程解决方案。在生物药领域，公司提供针对抗体药物、ADC药物、细胞治疗药物、基因治疗药物等不同类型药物开发的全流程解决方案，涵盖靶点蛋白、细胞因子等产品和抗体分子发现/CAR筛选、细胞株构建等技术服务；在体外诊断领域，公司提供针对分子诊断和免疫诊断两类全流程解决方案，助力疾病的精准预防、诊断与管理；在生命科学基础研究领域，公司提供表观遗传、类器官、细胞培养等解决方案。报告期内，公司新增产品400个，新增授权专利4项、其中发明专利3项。
子公司上海近岸科技有限公司入驻浦东新区博士后创新实践基地。
（三）推进质量体系升级，满足国际化客户需求
公司始终坚持产品质量为先，按照GMP的要求实施质量管控，持续提升覆盖mRNA疫苗原料、基因编辑原料、细胞培养原料等产品的质量管理体系，并在研发、生产、质量控制、储运等各环节进行严格的规范管理和控制，保障物料及生产过程的可控与可追溯，确保产品的安全、有效和稳定。截至目前，公司已通过67家客户现场审计，其中16家mRNA疫苗药物/细胞治疗客户已进入IND/临床阶段，2家客户获批海内外EUA。
（四）强化品牌建设，扩充营销团队，拓展海外市场
强化品牌建设，贯彻整合营销和数字化营销，全面推广公司品牌、技术和产品，提高品牌知名度。报告期内，公司主导和参与了国内外50余场会议和线上论坛，与mRNA疫苗药物、体外诊断、抗体药、基因和细胞治疗、类器官、基础科研等多个应用领域客户深度互动。
公司推动高效产品线管理和业务流管理，快速响应市场需求。在夯实核心市场的同时，积极开发新兴细分市场，积累了大批种子客户，促进业务良性发展。
公司积极应对市场环境变化，不断扩充营销团队，其中销售人员增加39.33%，持续拓展客户覆盖率并深挖客户需求；同时，公司加强海外业务渠道建设，进一步拓展海外客户。报告期内，公司的产品与服务获得了行业与客户认可，获得“亚太区CGT行业之星——2023年度最优原材料提供商”、“2023未来医疗100强·创新医疗商业及供应链服务榜TOP100”、“2023年合成生物学产业价值金榜”、“2023年中国生命科学服务企业品牌100强”等多项荣誉称号。
（五）优化人员结构，加强内控管理，提升公司经营管理水平
报告期内，公司持续优化人员结构，继续增加营销人员，强化营销团队的建设，同时对生产体系和管理体系优化，采取多种提高人效方案，提升公司的整体经营管理效率，丰富多元化人才梯队建设。截至报告期末，公司总人数为579人，较上年同期减少15.97%；其中硕士及以上学历共163人，占公司总人数的28.15%，
较上年同期提高4.93个百分点。公司持续加强内部控制体系优化，深化制度体系建设，进一步完善多项业务流程管理体系，落实风险控制措施，提升公司管理和运营水平，保障公司高质量发展。
（六）新项目建设
报告期内，国内疫情防控形势发生重大变化，行业环境出现波动，公司及时调整项目建设进度，审慎决策，积极应对市场变化，持续推动国产替代，积极推进诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目建设，致力解决诊断原料“卡脖子”问题。
二、公司治理情况
（一）董事会和股东大会召开情况
1、董事会会议具体情况
2023年，公司董事会共召开了5次会议，审议了22项议案。会议的召开、表决和决议均严格遵循了有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求。具体情况及有关决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | 审议结果 |
| 第一届董事会第九次临时会议 | 2023年3月24日 | 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第十次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》 | 审议通过全部议案 |
| 审议通过了《2022年度总经理工作报告的议案》 | |||
| 审议通过了《2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 审议通过了《关于<董事会审计委员会2022年年度履职报告>的议案》 | |||
| 审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告 |
| 的议案》 | |||
| 审议通过了《2022年度利润分配的议案》 | |||
| 审议通过了《2023年度董事薪酬方案的议案》 | |||
| 审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 审议通过了《2023年第一季度报告的议案》 | |||
| 审议通过了《召开公司2022年度股东大会通知的议案》 | |||
| 第一届董事会第十一次会议 | 2023年8月26日 | 审议通过了《2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 审议通过全部议案 |
| 审议通过了《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 | |||
| 第一届董事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》 | 审议通过全部议案 |
| 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 第一届董事会第十三次会议 | 2023年12月29日 | 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>》的议案 | 审议通过全部议案 |
| 审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 | |||
| 审议通过了《关于修订<董事会战略与发展委员会工作制度>的议案》 |
(二)董事会履职情况
1、董事履职情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
(三)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会委员均能够按照工作细则的规定，就公司定期报告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
(四)信息披露与投资者关系
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，举办了多次业绩说明会、并设置投资者热线电话、邮箱，由专人负责接听和回复，专业、耐心解答各类投资者的问题；公司董秘办负责上证e互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进
一步推进公司发展战略，继续实施技术创新，科学高效决策，注重人才引进和培养，提升产品性能，进一步拓宽销售渠道，提升公司形象，力争取得各项经营指标健康持续的增长，努力实现2024年度的经营目标计划，实现全体股东和公司利益最大化。2024年主要围绕以下方面开展经营管理工作：
（一）进一步推进公司治理建设
董事会将按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，提高董事会的战略决策能力、风险管控与内部控制能力，高效执行每项股东大会决议，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员对公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，继续加强公司内控体系规范化建设，强化风控防线、夯实合规基础，确保实现公司的可持续、高质量发展。
（二）着力强化精益运营管理，夯实降本增效新成效
深化降本增效总方针，持续推动精细运营和数字赋能，以标准化管理和资源协同作为支撑点，充分发挥人、财、物协同共享，通过管理数字化手段为业务赋能增效。深化标准化体系建设，提高精细化运营管理能力，促进管理优化释放出更大效益。
（三)加强投资者关系管理，保证信息披露质量
公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径与投资者保持顺畅联系和沟通，加深投资者
对企业的了解和信任，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
（四）注重人才引进，力求卓越成果
为了更加高效的选拔适合公司的人才，加速人才能力的释放，通过匹配行业人才画像，并结合公司实际需求，明确人才需求标准，通过针对性的挖掘与选拔，以及相对应的人才储备库的建立，有效确保公司需求人才的精准与快速到位。对于员工的培养与成长支持，公司一直坚持因材施教，均衡成长之准则。提供员工岗位标准化、针对性的培训课程，通过座谈会等不同形式，推动员工在岗产出提高与团队凝聚力提升，快速科学的释放员工战斗力。同时，通过谈话、问卷等不同方式，了解最实际、最贴合业务的成长需求。经过评估与规划，选择合适的成长方式，将提升点带到员工中去，并配合后续的结果跟进、产出辅导等一系列动作，推动所学内容的有效落地与转化，以及合理工作方式方法的固化等。管理人员的成长，同样是公司一直重点关注的部分。科学有效的工具与技巧，是能够有效提高管理效率，提高团队战斗力并支持公司发展与壮大的有效保障。教练技术的引入，沟通方式的改进，科学有效的评估，可持续推动着公司员工稳扎稳打，齐力并进。为公司未来的稳健发展奠定坚实的基础，不断迈向新高度。
（五)加强董事、监事、高级管理人员的培训
公司持续加强培训和宣传教育，积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门和保荐机构组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作规范性水平。在定期报告及重大交易期间，及时向董监事及有关人员宣传和提示保密义务责任，严格防范内幕交易。
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营计划，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运
作水平迈上新台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续、高质量发展。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案三 关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2023 年度公司经营情况以及监事会工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详见附件。
此议案已经2024年4月26日公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司监事会
2024年6月28日附件：《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、董事会与股东大会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023年度，监事会共召开4次会议，会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。具体如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 审议议案 |
| 第一届监事会第七次会议 | 2023年3月24日 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 |
| 第一届监事会第八次会议 | 2023年4月25日 | 1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 3、《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》 4、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 5、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》 8、《关于<2023年度监事薪酬方案>的议案》 9、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 10、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第一届监事会第九次会议 | 2023年8月26日 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》 |
| 第一届监事会第十次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
二、监事会对公司2023年度相关事项监督检查的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，召开监事会会议、参加股东大会、例席部分董事会等，对股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决策的执行，高管人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司内部控制体系较为完备。2023年度公司对内部授权体系又作了系统整理、明确，内控管理得到进一步完善；信息披露工作符合要求，做到及时、规范、完整；公司董事会、高管人员在2023年度市场经营较为严峻的背景下，按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度进行运作并执行股东大会有关决议，公司经营情况未见异常；综合上市公司年度工作计划及总结等有关情况，未发现公司董事、高级管理人员履行职责中有损害公司及股东利益的行为。
（二）监督公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：
公司财务制度趋向完善，数字化管理程度较高，财务运作基本规范；公司财务会计准则根据国家政策要求和公司实际情况进行及时变更；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司监事会认为：公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度关联交易进行了监督检查，关切关联交易的公允性和合理性。公司监事会认为：公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。
（五）公司对外担保情况
报告期内，未发生对外担保事宜，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（六）监事会对公司定期报告的编制和审核程序发表审核意见
报告期内，监事会对公司董事会编制的定期报告进行审核，签署了书面确认意见。公司监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定；公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，相关披露信息真实、准确、完整；公司定期报告披露之前，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）内部控制
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公
司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。
（八）内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息、或利用内幕信息买卖公司股票的行为。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、制度，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。
2024年度监事会的工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2024年，公司监事会将继续按照相关法律法规的要求，以财务监督、内部控制和信息披露为核心，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。
（二）加强监督检查，防范经营风险
通过召开监事会工作会议、出席公司股东大会及列席董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益。
（三）加强自身建设，提升监督水平
监事会将继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。此议案已经2024年4月26日公司第二届监事会第二次会议审议通过。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司监事会
2024年6月28日
议案四 关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据2023年度实际运营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见附件。此议案已经2024年4月26日公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件：《2023年度财务决算报告》
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2024]200Z0077号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度财务决算有关情况报告如下：
二、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 153,191,370.39 | 264,553,718.00 | -42.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,843,572.51 | 90,722,350.75 | -85.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -7,210,624.13 | 77,902,504.59 | -109.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 69,159,022.07 | 3,376,641.67 | 1,948.16 |
| 财务状况 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,188,489,498.05 | 2,200,256,375.12 | -0.53 |
| 资产总额 | 2,298,915,220.36 | 2,333,478,471.52 | -1.48 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 1.59 | -88.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 1.59 | -88.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.10 | 1.37 | -107.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.59 | 10.74 | 减少10.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.33 | 9.22 | 减少9.55个百分点 |
三、财务状况，经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 863,702,581.67 | 929,924,309.17 | -7.12% |
| 交易性金融资产 | 621,704,926.16 | 966,852,975.35 | -35.70% |
| 应收票据 | 400,000.00 | - | 不适用 |
| 应收账款 | 66,951,164.26 | 118,891,144.58 | -43.69% |
| 应收款项融资 | 12,620,000.00 | 15,765,941.20 | -19.95% |
| 预付款项 | 5,224,823.05 | 2,919,675.84 | 78.95% |
| 其他应收款 | 3,726,157.34 | 2,391,702.42 | 55.80% |
| 存货 | 84,967,345.51 | 77,079,735.58 | 10.23% |
| 其他流动资产 | 410,908,059.61 | 21,329,131.14 | 1,826.51% |
| 流动资产合计 | 2,070,205,057.60 | 2,135,154,615.28 | -3.04% |
| 固定资产 | 37,242,391.60 | 41,848,096.15 | -11.01% |
| 在建工程 | 31,264,393.64 | 17,729,630.50 | 76.34% |
| 使用权资产 | 65,417,710.83 | 75,406,317.28 | -13.25% |
| 无形资产 | 18,714,245.68 | 18,183,432.08 | 2.92% |
| 长期待摊费用 | 9,686,386.15 | 5,601,468.13 | 72.93% |
| 递延所得税资产 | 27,939,312.39 | 18,505,487.71 | 50.98% |
| 其他非流动资产 | 38,445,722.47 | 21,049,424.39 | 82.65% |
| 非流动资产合计 | 228,710,162.76 | 198,323,856.24 | 15.32% |
| 资产总计 | 2,298,915,220.36 | 2,333,478,471.52 | -1.48% |
交易性金融资产减少35.70%，主要系理财产品到期赎回所致；应收账款减少43.69%，主要系本期收入减少应收账款余额相应减少所致；预付款项增加78.95%，主要系本期预付实验服务费、科研服务费较大所致；其它应收款增加55.80%，主要系往来款余额增加所致；其它流动资产增加1,826.51%，主要系可转让大额存单增加所致；在建工程增加76.34%，主要系募投项目建设投入所致；
长期待摊费用增加72.93%，主要系菏泽子公司装修费用和上海子公司工艺验证费增加所致；递延所得税资产增加50.98%，主要系子公司可抵扣亏损对应的递延所得税资产增加所致；其它非流动资产增加82.65%，主要系预付设备款和预付工程款增加所致。
（二）负债构成及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 |
| 应付账款 | 17,936,273.71 | 20,902,187.74 | -14.19% |
| 合同负债 | 4,186,715.01 | 4,805,490.82 | -12.88% |
| 应付职工薪酬 | 8,726,504.27 | 16,855,236.77 | -48.23% |
| 应交税费 | 4,314,901.10 | 6,457,956.06 | -33.18% |
| 其他应付款 | 829,482.34 | 642,513.37 | 29.10% |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,078,317.44 | 9,621,911.66 | 15.14% |
| 其他流动负债 | 3,049,408.13 | 4,734,598.92 | -35.59% |
| 流动负债合计 | 50,121,602.00 | 64,019,895.34 | -21.71% |
| 租赁负债 | 59,435,407.39 | 69,202,201.06 | -14.11% |
| 递延收益 | 868,712.92 | 0 | 不适用 |
| 递延所得税负债 | 0 | 0 | 不适用 |
| 非流动负债合计 | 60,304,120.31 | 69,202,201.06 | -12.86% |
| 负债合计 | 110,425,722.31 | 133,222,096.40 | -17.11% |
截至报告期末，公司合并报表负债总额110,425,722.31元，较上年末减少22,796,374.09元，减少17.11%
应付职工薪酬减少48.23%，主要系本期人员数量减少，期末应付工资和年终奖余额减少所致；
应交税费减少33.18%，主要系上期未交企业所得税金额较大所致；
其它流动负债减少35.59%，主要系本期支付部分租金所致。
（三）所有者权益结构及变动情况：
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 |
| 股本 | 70,175,439.00 | 70,175,439.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 1,950,276,774.50 | 1,939,793,960.65 | 0.54% |
| 其他综合收益 | 176,534.59 | 182,078.52 | -3.04% |
| 盈余公积 | 18,341,366.76 | 16,788,504.47 | 9.25% |
| 未分配利润 | 149,519,383.20 | 173,316,392.48 | -13.73% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,188,489,498.05 | 2,200,256,375.12 | -0.53% |
| 所有者权益合计 | 2,188,489,498.05 | 2,200,256,375.12 | -0.53% |
（四）经营成果情况：
单位：元
截至报告期末，公司营业收入减少42.09%，主要系本期疫情防控类产品业务收入下降，常规
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动 | ||
| 金额 | 占收入 | 金额 | 占收入 | ||
| 营业收入 | 153,191,370.39 | 100.00% | 264,553,718.00 | 100.00% | -42.09% |
| 营业成本 | 37,273,866.81 | 24.33% | 36,184,547.15 | 13.68% | 3.01% |
| 税金及附加 | 849,048.14 | 0.55% | 3,099,741.93 | 1.17% | -72.61% |
| 销售费用 | 43,578,624.86 | 28.45% | 35,087,832.53 | 13.26% | 24.20% |
| 管理费用 | 44,257,603.92 | 28.89% | 47,849,929.06 | 18.09% | -7.51% |
| 研发费用 | 44,788,915.39 | 29.24% | 41,102,951.52 | 15.54% | 8.97% |
| 财务费用 | -27,488,768.83 | -17.94% | -7,213,558.72 | -2.73% | 不适用 |
| 其他收益 | 11,665,012.87 | 7.61% | 11,695,660.12 | 4.42% | -0.26% |
| 投资收益 | 18,939,889.24 | 12.36% | 604,678.06 | 0.23% | 3,032.23% |
| 公允价值变动收益 | -1,748,049.19 | -1.14% | 3,552,975.35 | 1.34% | -149.20% |
| 信用减值损失 | 1,142,584.27 | 0.75% | -1,330,118.32 | -0.50% | 不适用 |
| 资产减值损失 | -33,419,646.99 | -21.82% | -18,115,374.17 | -6.85% | 不适用 |
| 资产处置损益 | 145.97 | 0.00% | 42,532.68 | 0.02% | -99.66% |
| 营业利润 | 6,512,016.27 | 4.25% | 104,892,628.25 | 39.65% | -93.79% |
| 营业外收入 | 20.59 | 0.00% | 2,606,699.98 | 0.99% | -100.00% |
| 营业外支出 | 289,815.36 | 0.19% | 1,316,316.95 | 0.50% | -77.98% |
| 利润总额 | 6,222,221.50 | 4.06% | 106,183,011.28 | 40.14% | -94.14% |
| 所得税费用 | -6,621,351.01 | -4.32% | 15,460,660.53 | 5.84% | -142.83% |
| 净利润 | 12,843,572.51 | 8.38% | 90,722,350.75 | 34.29% | -85.84% |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 12,838,028.58 | 8.38% | 90,711,461.10 | 34.29% | -85.85% |
业务收入增长未能弥补疫情防控类业务下降所致；财务费用减少，主要系利息收入增加所致；投资收益增加3,032.23%，主要系公司本期购买交易性金融资产取得的收益金额较大所致；公允价值变动收益下降，主要系本期处置结构性存款转回公允价值变动收益所致；
信用减值损失减少，主要系本期应收款项余额减少坏账损失转回所致；资产减值损失增加，主要系本期计提存货跌价准备金额增加所致；所得税费用减少142.83%，主要系当期利润减少所致；净利润减少85.84%，主要系当期营业收入减少等原因所致；归属于母公司股东的综合收益总额减少85.85%，主要系当期营业收入减少等原因所致。
（五）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动比例 |
| 经营活动现金流入小计 | 280,280,968.86 | 281,403,047.26 | -0.40% |
| 经营活动现金流出小计 | 211,121,946.79 | 278,026,405.59 | -24.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 69,159,022.07 | 3,376,641.67 | 1,948.16% |
| 投资活动现金流入小计 | 3,876,723,290.87 | 233,495,178.06 | 1,560.30% |
| 投资活动现金流出小计 | 3,958,138,578.97 | 1,232,947,758.14 | 221.03% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,415,288.10 | -999,452,580.08 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 1,744,706,920.43 | -100.00% |
| 筹资活动现金流出小计 | 53,931,653.37 | 11,335,337.76 | 375.78% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -53,931,653.37 | 1,733,371,582.67 | -103.11% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 540,702.31 | 2,640,092.95 | -79.52% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -65,647,217.09 | 739,935,737.21 | -108.87% |
经营活动产生的现金流量净额增加1,948.16%，主要系公司本报告期支付的各项税费减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动，主要系赎回结构性存款所致；筹资活动产生的现金流量净额减少103.11%，主要系上年同期科创板上市募集资金到账以及本期分配股利所致。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案五 关于《2023年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币12,843,572.51元，公司2023年末母公司可供分配利润为人民币 129,984,581.35 元。经公司第二届董事会第二次会议审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本7,017.5439万股，以此计算合计拟派发现金红利35,087,719.50元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为273.19%。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见2024年4月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
此议案已经2024年4月26日公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案六 关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司的实际经营发展情况，并参照行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，2024 年度公司董事薪酬方案如下：
1、独立董事
公司独立董事的职务津贴为税前人民币 10 万元/年。
2、非独立董事
在公司担任具体管理职务的非独立董事依据其在公司担任的职务和实际负责的工作，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不领取董事津贴。未在公司担任具体管理职务的非独立董事，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取董事职务报酬、津贴。
此议案已经2024年4月26日公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案七 关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司的实际经营发展情况，并参照行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，2024 年度公司监事薪酬方案如下：
公司监事依据其在公司担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不领取监事津贴。
议案已经2024年4月26日公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司监事会
2024年6月28日
议案八 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，遵循独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。具体内容详见2024年4月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《关于续聘会计师事务所的公告》。此议案已经2024年4月26日公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
听取：《2023年度独立董事述职报告》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事在 2023年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。独立董事编制了《2023 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
2024年6月28日