证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-026
广东朝阳电子科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予第二个行权期可行权激励对象人数：46名。
2、首次授予第二个行权期可行权股票期权数量（调整后）：80.7699万份。
3、行权价格（调整后）：15.21元/股。
4、行权模式：自主行权
5、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月14日至2022年4月23日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的工作。
（十二）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的股票期权登记完成日期为2022年6月20日，首次授予的股票期权将于2024年6月20日进入第二个行权期。
首次授予第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 | 除本激励计划首次授予的2名激励对象因担任监事不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销外，其余激励对象未发生左列 |
| 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 任一情形。 | ||||||||
| 注：上述 “净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 | 根据计算口径，公司2023年净利润值为116,778,764.96元，满足触发值（An）考核，对应的公司层面可行权比例为80%。 | ||||||||
| 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注 | 1、本激励计划首次授予的激励对象共计61人，其中，12人因已离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 2、本激励计划首次授予的2名激励对象因担任监事不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | ||||||||
| 销。 | 3、首次授予第二个行权期其余47名激励对象中，41人绩效考核结果S≥80，个人层面可行权比例为100%；5人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%；1人绩效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为0%。 综上，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合行权资格的46名激励对象可申请行权的股票期权数量合计80.7699万份（调整后数量）。 |
综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期内可申请行权的股票期权数量共计80.7699万份（调整后数量），公司后续将依规为符合行权条件的激励对象办理行权手续。
三、本激励计划实施情况与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权注销情况
1、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本激励计划首次和预留授予激励对象中有8人因离职而不再具备激励对象资格，上述8人已获授但尚未行权的股票期权合计14.91万份不得行权，由公司注销；由于本激励计划首次和预留授予的股票期权第一个行权期未达到公司层面业绩考核条件，除上述8人外的62名激励对象对应考核当年度已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，62人合计注销其第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权共计92.545万份。
2、2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
本激励计划因有8名激励对象离职和2名激励对象担任监事而不具备激励对象的资格，上述10人已获授但尚未行权的股票期权合计12.715万份股票期权不得行权，由公司注销；公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值，公司层面可行权比例为80%，注销首
次授予的47名激励对象14.705万份期权；5名首次授予激励对象个人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%、1名首次授予激励对象个人绩效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为0%，注销因个人绩效考核结果S＜80的首次授予激励对象未能行权的部分股票期权共计1.1272万份。综上，董事会拟注销股票期权数量合计28.5472万份。
（二）股票期权授予数量与行权价格的调整
1、调整依据
公司2022年、2023年年度权益分派已分别于2023年6月2日、2024年6月7日实施完毕。2022年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.7元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本4股，不送红股。
2、调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量和行权价格进行相应的调整。
（1）股票期权授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（2）股票期权行权价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。派息的调整：P＝P
-V其中：P
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股
票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
（1）按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的首次授予股票期权数量=57.6928×（1+0.4）=80.7699万份，调整后的预留授予股票期权数量=6.305×（1+0.4）=8.827万份。
（2）按照上述调整方法，2022年年度权益分派调整后的首次及预留授予股票期权行权价格=21.81-0.15=21.66元/股；
2023年年度权益分派调整后的首次及预留授予股票期权行权价格=（21.66-0.37）÷（1+0.4）≈15.21元/股（向上取整）。
除上述情况外，本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、首次授予股票期权第二个行权期的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（二）行权人数：46人
（三）行权数量（调整后）：80.7699万份，约占公司当前总股本的0.6%
（四）行权价格（调整后）：15.21元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（七）激励对象名单及本次可行权具体情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量（万份） | 本次可行权的数量（万份） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 |
| 1 | 于启胜 | 中国 | 副总经理 | 16.80 | 6.72 | 40% |
| 2 | 徐林浙 | 中国 | 董事、副总经理 | 6.30 | 2.52 | 40% |
| 3 | 袁宏 | 中国 | 董事会秘书 | 5.60 | 2.24 | 40% |
| 4 | 龚峰 | 中国 | 财务总监 | 6.30 | 2.52 | 40% |
| 5 | 其他关键管理人员、核心技术骨干 （共计42人） | 169.47 | 66.7699 | 39.3992% | ||
| 合计 | 204.47 | 80.7699 | 39.5021% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、上表已剔除已离职激励对象12人、已担任监事的激励对象2人、个人层面可行权比例为0%的激励对象1人。
3、龚峰于2022年11月25日起担任公司财务总监。
五、本次行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权80.7699万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，本次行权不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）部分激励对象因离职和担任监事不再具备激励对象资格导致行权期内
计划行权的股票期权全部不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内未存在买卖公司股票的行为。
九、董事会薪酬与考核委员会审查意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，同意公司为符合行权资格的46名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计80.7699万份（调整后数量）。
十、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期规定的行权条件已成就，同意董事会为符合行权资格的46名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计80.7699万份。
十一、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
（一）本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象名单的核查意见；
4、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会2024年6月20日