证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-024
广东朝阳电子科技股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月14日至2022年4月23日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的工作。
（十二）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次注销部分股票期权的依据及数量
（一）原激励对象不再具备激励对象资格
1、本激励计划中首次授予和预留授予股票期权的8名激励对象因个人原因离职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。上述8名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该8名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计11.115万份。
2、本激励计划中首次授予的2名激励对象担任监事一职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。上述2名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1.6万份。
（二）公司业绩考核与个人绩效考核未达标
1、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司2022年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核满足触发值考核要求，未达到目标值考核要求，公司层面可行权比例为80%，未能行权的部分股票期权共计14.705万份，由公司注销。
2、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第二个行权期47名激励对象中，41人绩效考核结果S≥80，个人层面可行权比例为100%；5人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%、1人绩效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为0%。上述绩效考核结果S＜80的激励对象未能行权的部分股票期权共计1.1272万份，由公司注销。
综上，本次注销共影响激励对象57名，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计28.5472万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次股票期权注销事项对应已摊销的激励成本应在当期进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
监事会认为：因8名激励对象离职和2名激励对象担任监事而不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未达到目标值、6名激励对象因其个人绩效考核未达可全部行权的标准，故除已不具备激励对象资格外的47名激励对象对应不得行权的部分股票期权由公司注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同意注销上述57名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.5472万份。
五、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
（一）本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需根据《2022年股票期权激励计划（草案）》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会2024年6月20日