股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-038
北京华联商厦股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司的公告
一、本次关联投资事项概述
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）签订了《合作框架协议》，公司拟与北京SKP共同出资设立一家合资公司，注册资本金额为1,000万元人民币。其中，公司以自有资金认缴出资490万元人民币，占合资公司注册资本的49%，北京SKP认缴出资510万元人民币，占合资公司注册资本的51%。成立合资公司将利用双方资源优势，共同探索商业发展模式，增强购物中心市场竞争能力。
由于北京SKP为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
| 名称： | 北京华联（SKP）百货有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 北京市朝阳区建国路87号 |
| 注册资本： | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 吉小安 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 统一社会信用代码： | 91110000717865677H |
| 成立日期： | 2006年3月28日 |
| 主营业务： | 一般项目：保健食品（预包装）销售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；针纺织品销售；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；日用家电零售；电子产品销售；礼品花卉销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；乐器零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；美发饰品销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；宠物食品及用品零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；打字复印；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；健身休闲活动；停车场服务；仪器仪表修理；日用电器修理；洗染服务；日用产品修理；乐器维修、调试；艺术品代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第三类医疗器械经营；艺术品进出口；餐饮服务；出版物零售；出版物批发；理发服务；生活美容服务；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 |
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革、主要股东及实际控制人、业务发展情况及主要财务指标北京SKP于2006年3月经商务部批准，并于2006年6月领取北京市工商行政管理局颁发的企合京总字第028475号企业法人营业执照，注册资本为100000万元人民币，营业期限为30年。2017年11月，北京SKP领取了变更后的三证合一营业执照，统一社会信用代码为91110000717865677H。目前华联集团为北京SKP的控股股东。华联集团的实际控制人为海南省文化交流促进会。北京SKP主要从事百货经营业务，定位于高端、时尚、流行，是一家具有全球领导力的高端商业零售公司。
（三）与公司的关联关系
公司与北京SKP的控股股东均为华联集团。北京SKP符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定的关联关系情形。截至目前，北京SKP不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
（一）出资方式
公司拟使用自有资金490万元对合资公司进行出资。
（二）合资公司的基本情况介绍
1、名称：以公司登记机关最终核准的名称为准。
2、注册资本：1,000万元人民币
3、经营业务：利用股东双方资源优势，合资公司通过探索商业模式，带动公司购物中心客流和销售提升。
4、主要投资人及投资比例：合资公司注册资本为1000万元人民币，公司认缴出资490万元人民币，占合资公司注册资本的49%；北京SKP认缴出资510万元人民币，占合资公司注册资本的51%。
上述信息均以工商管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资的定价依据
公司以自有资金490万元人民币与北京SKP共同投资设立合资公司，以公司认缴的出资额为定价依据。投资价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对合资公司履行相应的缴付出资义务。
五、《合作框架协议》的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：北京华联（SKP）百货有限公司
乙方：北京华联商厦股份有限公司
（二）合作内容及方式
1、甲方与乙方设立合资公司，甲方充分利用自身丰富的管理资源和运营经验为乙方业务赋能，在管理能力、消费体验、顾客管理等方面提供支持。
2、甲方赋能合资公司不断推进对社区购物中心在定位、店铺规划、采购及库存管理等核心业务上做商业模式创立与创新，以期带动乙方购物中心的客流和销售提升。
3、甲乙双方有责任严格依照国家有关法律、法规的规定，合法、规范经营。建立定期沟通机制，及时交流、协调解决问题，共同推进业务发展。
（三）合资公司设立及组织机构
1、甲乙双方共同出资设立合资公司，经营期限10年，公司具体名称以公司登记机关最终核准的名称为准。
2、公司组织形式为有限责任公司，注册资本金额为人民币1,000万元，其中，甲方认缴出资人民币510万元，占公司注册资本的51%；乙方认缴出资人民币490万元，占公司注册资本的49%，出资形式为货币，实缴出资时间以公司章程约定为准。
3、公司按照《公司法》规定成立股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事项。
4、公司设董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人。
董事会任期三年，任期届满，可连选连任。
5、公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。监事任期三年，任期届满，可连选连任。
6、公司设总经理一名，由甲方委派的人员担任。
7、公司设财务总监一名，由乙方委派的人员担任。
（四）收益分配及其他
1、按照合资公司的股权比例及双方约定进行收益分配。
2、合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度，依法按照国家有关规定照章纳税。
（五）违约责任
1、 若任何一方违反本协议约定条款，均应承担因此给对方造成损失的赔偿责任。
2、如因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致协议无法履行，双方应友好协商解决。
（六）其他
双方将于本框架协议签署生效后积极磋商，以本协议安排为后续进一步合作谈判的基础，尽快推进落实合资公司设立相关工作，签署正式合作协议。具体合作安排以双方正式签署的合作协议为准。
六、本次关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争。本次交易不涉及其他安排。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
北京SKP是一家具有全球领导力的高端商业零售公司，定位高端、时尚、流行，是全球最具标志性的高端时尚百货之一。合资公司将在北京SKP的赋能下，不断推进社区购物中心核心业务的商业模式创立与创新，以期带动公司购物中心客流和销售提升。本次交易充分考虑了双方业务协同，有利于增强公司购物中心竞争力。
公司与北京SKP共同出资设立有限责任公司，以出资额为限承担有限责任。本次投资无特别风险，也不会导致同业竞争。本次投资资金来源为自有资金，占公司2023年度经审计净资产的0.07%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
八、累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与北京SKP累计已发生的关联交易总金额为490万元人民币。
九、备查文件
1、合作框架协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年6月21日