上海国际机场股份有限公司
2023年度股东大会
会议材料
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会
材料目录
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6
听取：独立董事2023年度述职报告 ...... 12
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 15
议案四：2023年度利润分配方案 ...... 23议案五：关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案..24议案六：关于聘请公司2024年度内部控制审计机构的议案 ...... 25
议案七：关于修订公司章程的议案 ...... 26议案八：关于提请股东大会授权董事会实施2024年度中期分红的议案 ...... 27
议案九：关于申请发行超短期融资券的议案 ...... 28议案十：关于增补选举公司第九届董事会董事的议案...30附件1：全体独立董事2023年度述职报告 ...... 31
附件2：董事候选人简历 ...... 49
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过5人时，按持股数量排序取前5名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会议程
时间：2024年6月28日（周五）下午13：30地点：上海市申昆路588号A栋A2-101多功能厅议程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项议案一：2023年度董事会工作报告议案二：2023年度监事会工作报告议案三：2023年度财务决算报告议案四：2023年度利润分配方案议案五：关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案议案六：关于聘请公司2024年度内部控制审计机构的议案议案七：关于修订公司章程的议案议案八：关于提请股东大会授权董事会实施2024年度中期分红的议案
议案九：关于申请发行超短期融资券的议案议案十：关于增补选举公司第九届董事会董事的议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、议案现场表决
六、宣布表决结果
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：2023年度董事会工作报告议案二：2023年度监事会工作报告议案三：2023年度财务决算报告议案四：2023年度利润分配方案议案五：关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案议案六：关于聘请公司2024年度内部控制审计机构的议案议案七：关于修订公司章程的议案议案八：关于提请股东大会授权董事会实施2024年度中期分红的议案
议案九：关于申请发行超短期融资券的议案议案十：关于增补选举公司第九届董事会董事的议案
二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会有10项表决内容，其中涉及选举公司董事的事项适用累积投票制，具体细则请参见表决票。股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会秘书处2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作2023年度董事会工作报告，请各位股东审议。
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是历经三年疫情冲击后民航固本培元、恢复发展的关键一年，公司董事会紧紧围绕建设“五个中心”重要使命和深入推进长三角一体化发展改革战略，砥砺奋进、勇毅前行，实现了枢纽建设加速推进、航班生产快速恢复、生产经营回升向好，全年实现经营效益扭亏为盈，打了一个漂亮的翻身仗，向品质领先的国际航空枢纽目标迈出了坚实步伐。现将有关情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会2023年共召开6次董事会会议、3次董事会战略委员会会议、5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之一
和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为调整重组业绩承诺期、募集资金、对外投资、委托理财、年报审计、董事和高级管理人员提名以及薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见。
二、公司2023年工作回顾2023年，守正创新，知难而进，公司坚持“稳中求进、多措并举，加快推进高质量发展”的工作主基调，统筹安全运行和恢复发展，创新发展业绩，加快构建航空枢纽新发展格局，向着更高的目标蓄势跃升。
以安全发展为首要，推动枢纽生产有序恢复。公司按照民航局“循序渐进、稳中求进”原则，把握生产恢复发展的节奏，严守恢复发展安全关，确保了安全第一，确保了恢复速度同综合保障能力相匹配，安全生产形势总体平稳，并以安全治理体系和治理能力现代化建设为主线，“一体化、可视化、全感知、主动预防”的安全管理格局加快构建。
以战略规划为牵引，推动枢纽设施能级提升。公司以国家和城市重大战略为统领，根据上海建设世界一流国际航运中心总体部署，优化枢纽功能设计和资源设施布局，启动对标创建世界一流企业工作，系统谋划协同推进上海国际航空枢纽高质量发展。
以主业运行为核心，切实提升枢纽运营能级。公司聚焦主责主业，优化枢纽运行效能，强化运行和服务的系统性、整体性、协同性，统筹提升资源效率和运营能级，运行服务品质持续提升。
以系统治理为突破，激发高质量发展新动能。公司锚定“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流目标，以改革创新为根本动力，深入实施国有企业改革深化提升行动，聚焦人才建设、智慧建设、绿色建设、法治建设，持续加强企业现
代治理能力。
上海航空枢纽实现恢复性增长，货邮吞吐量位列全球城市排名第3位。全年浦东机场共保障飞机起降43.39万架次，同比增长112.29%，旅客吞吐量5,447.64万人次，同比增长284.22%,货邮吞吐量344.01万吨，同比增长10.36%；虹桥机场共保障飞机起降26.68万架次，同比增长117.51%，旅客吞吐量4,249.27万人次，同比增长188.84%，货邮吞吐量36.32万吨，同比增长
96.83%。
以多元要素为支撑，统筹推进经济高质发展。公司紧扣“资产、资本、资源”核心要素，大力推动主业整合与发展、优化整合赋能、降本增效提质，统筹资源管理、多元开发、产融结合等方面，推进各项业务协同发展，充分发挥枢纽平台的价值创造能力，加快转型步伐，全年实现营业收入110.47亿元，同比增长
101.57%，归属于上市公司股东的净利润9.34亿元，顺利实现重大资产重组后第一个完整年扭亏为盈。
三、公司发展战略
“十四五”时期是我国全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，也是上海加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的关键五年。
《长三角一体化发展规划纲要》《民航强国建设纲要》《上海市“十四五”规划》等一系列国家和本市战略规划提出，要深入建设全球领先的国际航运中心，提升高水平高能级的空港服务功能，增强面向全国乃至全球的辐射能力，建设品质领先的世界级航空枢纽。公司将以建设世界级国际航空枢纽为使命，打造国内外枢纽机场运营管理的典范和全球机场行业上市公司的领军企业。
公司的发展战略包括五大方面：
1.航空枢纽战略，客运方面，浦东机场重点发挥面向国际的辐射服务功能，着力推进洲际转运中心建设，虹桥机场着力打造精品快线，建设最具人性化的精品枢纽机场；货运方面，以浦东机场为主体、强化两场协同，聚焦“数智化、全球通、全链畅”综合转型升级，全方位提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级。
2.高质量发展战略，全面推进以“平安、绿色、智慧、人文”为核心的四型机场建设，对标世界一流、以科技为引领，完善体系、优化流程、提高效率，进一步提升安全运行保障能力、客户体验和生态绿色能级，打造机场运营服务的典范。
3.价值创造战略，通过持续创新和发展，提升两场商业资源的创利水平、开拓扩大非航业务领域、优化非航业务经营模式、拓宽机场投融资渠道，提升公司盈利能力，在保持公司长期稳定增长的基础上，实现企业价值最大化。
4.组织管控战略，全面贯彻市场化、专业化、法治化、数智化导向，以建设世界一流企业为目标，不断深化企业管理改革，增强制度体系、业务流程、资产管理和信息技术应用的创新能力，提升企业管理效率与抗风险能力。
5.和谐发展战略，以“和谐发展”为目标，充分发挥各级党群组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐作用，为企业改革发展提供组织和思想保障。
四、经营计划
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，是上海国际航空枢纽转向增量提质的关键一年，也是奋力谱写交通强国建设民航新篇章的关键时期，上海国
际航空枢纽建设将迎来又一个重要战略机遇期。随着支持高质量发展的要素条件不断增多，我国民航将进入持续快速健康发展的新周期，旅客出行需求有望进一步得到释放。2024年浦东机场预计实现飞机起降46万架次，旅客吞吐量6,100万人次，货邮吞吐量345万吨；虹桥机场预计实现飞机起降28万架次，旅客吞吐量4,500万人次，货邮吞吐量35万吨。
公司将按照国企改革深化提升行动有关要求，坚持稳中求进、先立后破，牢牢守住航空安全底线，着力提升设施保障水平、枢纽运行能级、经济运行品质、企业治理效能，充分发挥长三角一体化、上海“五个中心”联动发展的战略叠加优势，加快建设世界一流的全方位复合型国际航空枢纽，持续推动创建世界一流企业，实现质的有效提升和量的合理增长，切实推动服务国家战略的核心功能和核心竞争力再上新台阶。
航空性业务方面，公司将坚持一手抓总量、一手抓效率，充分利用时刻扩容、航班放量、客货并举的自身优势，紧扣关键运行指标，着力打造世界级枢纽网络和洲际转运中心，努力实现高效运行与超大体量双提升的世界一流枢纽品质。非航空性业务方面，公司将持续强化提质增效，着力提升经济运行品质，聚焦资源开发、价值创造，充分挖掘枢纽平台的流量优势、规模优势、品牌优势，加大商业资源开发力度，全方位推动空港型国家物流枢纽建设和货运高质量发展。
五、可能面对的风险
1.宏观经济风险
航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观经济景气度的影响较大。当前国际格局复杂演变，地缘政治冲突频发，全球贸易整体面临多重风险冲击，外部环境复杂性、严峻
性、不确定性上升，国内有效需求不足、社会预期偏弱、风险隐患依然较多，国内大循环存在堵点，进一步推动经济回升向好需要克服一些困难和挑战。相关风险可能对公司生产经营产生不利影响。
2.行业政策风险航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。
3.其他运输方式竞争的风险现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。
4.经营和业绩变化的风险公司经营规模较重组前有所扩大，资产和人员规模进一步增加，受到宏观经济周期影响较大，管理体系趋于复杂，面临一定的经营管理风险，业绩可能存在一定波动。
公司将立足新的发展阶段，牢牢把握“以进促稳，凝心聚力推动高质量发展”的工作主基调，全力以赴在安全生产、主业发展、创新驱动、公司治理等方面持续发力，始终强化资源统筹、发展协同、管理提升、人才培养，内强质地、外塑形象，以期实现新一轮的高质量发展，推动核心竞争力再上新台阶。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东、各位来宾：
公司全体独立董事2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现向股东大会提交全体独立董事2023年度述职报告，具体内容请详见附件，提请各位股东审阅。
尤建新吴伟王志强2024年6月28日
附件1：全体独立董事2023年度述职报告
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之二
上海国际机场股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，向股东大会作2023年度监事会工作报告，请各位股东审议。
2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
公司监事会2023年共召开3次会议，并列席参加了历次董事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注；全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员工作
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之三
勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督，认为公司2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司的关联交易公平、合理，未发现损害公司利益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见公司监事会已审阅了公司2023年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为公司的健康持续发展不断努力。
上海国际机场股份有限公司
监事会2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作2023年度财务决算报告，请各位股东审议。
一、公司主要财务数据和财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度主要财务数据和财务指标如下：
（一）利润总额13.88亿元；
（二）营业利润13.78亿元；
（三）归属于上市公司股东的净利润9.34亿元；
（四）资产总额694.81亿元，比上年末增长2.52%；
（五）归属于上市公司股东的所有者权益405.42亿元，比上年末增长2.36%；
（六）基本每股收益0.38元；
（七）加权平均净资产收益率2.33%。
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之四
二、公司财务状况变动说明
（一）资产负债情况分析表（元）
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | 406,910,163.71 | 0.59 | 81,531.64 | 0.00 | 498,982.52 |
| 应收票据 | 1,169,760.00 | 0.00 | - | - | - |
| 其他应收款 | 46,315,160.79 | 0.07 | 165,534,661.54 | 0.24 | -72.02 |
| 其他流动资产 | 1,826,406.91 | 0.00 | 119,642,187.19 | 0.18 | -98.47 |
| 长期股权投资 | 4,328,046,745.46 | 6.23 | 2,755,571,630.73 | 4.07 | 57.07 |
| 其他非流动资产 | 4,793,488.00 | 0.01 | 18,247,027.83 | 0.03 | -73.73 |
| 短期借款 | 1,200,435,751.36 | 1.73 | 749,737,414.82 | 1.11 | 60.11 |
1）交易性金融资产同比增加主要是本期公司购买理财产品所致；
2）应收票据同比增加主要是本期公司收到客户开具的银行承兑汇票所致；
3）其他应收款同比减少主要是本期公司应收银行存款利息、应收股利以及其他往来款项同比减少所致；
4）其他流动资产同比减少主要是本期公司增值税留抵税额同比减少所致；
5）长期股权投资同比增加主要是本期公司对外收购股权、投资企业经营效益同比增长所致；
6）其他非流动资产同比减少主要是本期公司预付工程款同比减少所致；
7）短期借款同比增加主要是本期公司短期融资金额同比增加所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（元）
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 11,047,016,050.98 | 5,480,447,621.36 | 101.57 |
| 营业成本 | 9,222,977,511.94 | 8,900,959,687.20 | 3.62 |
| 管理费用 | 564,428,988.16 | 483,884,453.54 | 16.65 |
| 财务费用 | 422,770,066.22 | 466,445,182.67 | -9.36 |
| 研发费用 | 6,112,080.40 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,020,086,467.98 | -116,961,358.39 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,641,219,272.37 | -303,930,167.58 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -637,701,803.31 | 1,659,097,001.00 | -138.44 |
1）营业收入同比增加主要是受两场航空业务量同比大幅增长影响，公司航空性收入、商业租赁及经营权转让收入等同比增长所致；
2）营业成本同比增加主要是本期公司运营业务量同比大幅增长，运营保障人员支出相应增加，以及折旧摊销成本同比增加所致；
3）管理费用同比增加主要是本期公司运营业务量同比大幅增长，经营管理人员及支出相应增加所致；
4）财务费用同比减少主要是本期公司租赁负债利息费用同比减少所致；
5）研发费用同比增加主要是本期公司增加研发支出所致；
6）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是本期公司受航空业务量同比大幅增长影响，营业收入同比大幅增长所致；
7）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期公司新增股权投资以及购买理财产品所致；
8）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期公司
吸收投资收到的现金同比减少所致。
（三）收入和成本分析表（元）
1、收入分析表
项目
| 项目 | 2023年1-12月金额 | 占总收入比重(%) | 2022年1-12月金额 | 占总收入比重(%) | 变动幅度(%) |
| 航空性收入 | 4,375,971,035.56 | 39.61 | 1,821,829,091.23 | 33.24 | 140.20 |
| 1、架次相关收入 | 1,965,220,970.35 | 17.79 | 1,124,446,784.04 | 20.52 | 74.77 |
| 2、旅客及货邮航空服务收入 | 2,410,750,065.21 | 21.82 | 697,382,307.19 | 12.72 | 245.69 |
| 非航空性收入 | 6,671,045,015.42 | 60.39 | 3,658,618,530.13 | 66.76 | 82.34 |
| 1、商业餐饮收入 | 2,431,227,267.78 | 22.01 | 560,233,912.27 | 10.22 | 333.97 |
| 2、物流服务收入 | 1,484,876,149.53 | 13.44 | 1,368,875,926.63 | 24.98 | 8.47 |
| 3、其他非航收入 | 2,754,941,598.11 | 24.94 | 1,729,508,691.23 | 31.56 | 59.29 |
| 合计 | 11,047,016,050.98 | 100.00 | 5,480,447,621.36 | 100.00 | 101.57 |
1）架次相关收入同比增加主要是两场航班架次同比大幅增长所致；
2）旅客及货邮航空服务收入同比增加主要是两场旅客吞吐量同比大幅增长所致；
3）商业餐饮收入同比增长主要是受航空业务量同比大幅增长影响，商业经营权转让及租赁收入同比增加所致；
4）物流服务收入同比增加主要是两场货邮吞吐量同比增长所致；
5）其他非航收入同比增加主要是受航空业务量同比大幅增长影响，航空配套延伸服务以及房屋场地租赁等收入同比增加所致。
2、成本分析表
分行业情况
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 航空运输业 | 人工成本 | 4,180,956,215.62 | 39.95 | 3,903,169,220.13 | 39.20 | 7.12 |
| 摊销成本 | 2,815,211,587.17 | 26.90 | 2,593,581,247.67 | 26.05 | 8.55 | |
| 运营维护成本 | 2,718,564,677.96 | 25.98 | 2,795,290,882.98 | 28.07 | -2.74 | |
| 管理成本 | 68,900,189.83 | 0.66 | 46,435,179.03 | 0.47 | 48.38 | |
| 财务成本 | 422,770,066.22 | 4.04 | 466,445,182.67 | 4.68 | -9.36 | |
| 其他成本 | 258,217,439.86 | 2.47 | 151,663,115.42 | 1.53 | 70.26 | |
| 合计 | 10,464,620,176.66 | 100.00 | 9,956,584,827.90 | 100.00 | 5.10 | |
1）人工成本同比增加主要是本期公司运营业务量同比大幅恢复增长，运营保障人员以及经营管理人员支出相应增加所致；
2）摊销成本同比增加主要是本期公司使用权资产折旧摊销同比增加所致；
3）运营维护成本同比减少主要是本期公司防灾费支出同比下降所致；
4）管理成本同比增加主要是本期公司办公费、差旅费、聘请中介机构费用等同比增加所致；
5）财务成本同比减少主要是本期公司租赁负债利息费用同比减少所致；
6）其他成本同比增加主要是本期公司房产税等同比增加所致。
（四）费用分析表（元）
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度(%) |
| 税金及附加 | 248,331,529.94 | 105,295,504.49 | 135.84 |
| 其他收益 | 128,223,608.06 | 411,279,105.66 | -68.82 |
| 投资收益 | 660,895,523.12 | 176,544,382.22 | 274.35 |
| 公允价值变动收益 | 8,964,440.33 | -57,876.72 | - |
| 信用资产减值损失 | 4,049,059.07 | -5,432,203.10 | - |
| 资产减值损失 | -3,736,375.51 | 488,354.88 | -865.09 |
| 资产处置收益 | -2,756,372.81 | -808,813.64 | - |
| 营业外收入 | 12,630,604.50 | 77,830,674.06 | -83.77 |
| 营业外支出 | 2,655,408.68 | 8,729,929.76 | -69.58 |
| 所得税费用 | 198,908,911.82 | -1,035,038,804.99 | - |
1）税金及附加同比增加主要是本期公司缴纳的房产税同比增加所致；
2）其他收益同比减少主要是本期公司收到的政府补助同比减少所致；
3）投资收益同比增加主要是本期公司投资企业经营效益同比大幅增长所致；
4）公允价值变动收益同比增加主要是本期公司购买理财产品以及投资私募基金的收益同比增加所致；
5）信用资产减值损失同比减少主要是本期公司转回坏账准备所致；
6）资产减值损失同比增加主要是本期公司计提固定资产减值准备所致；
7）资产处置收益同比减少主要是本期公司处置报废资产同比减少所致；
8）营业外收入同比减少主要是本期公司收到的法院执行款同比减少所致；
9）营业外支出同比减少主要是本期公司非流动资产到期报废支出同比减少所致；
10）所得税费用同比增加主要是公司经营效益同比增长所致。
（五）现金流分析表（元）
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度(%) |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,429,028,998.58 | 5,441,132,304.98 | 110.05 |
| 收到的税费返还 | 126,883,373.81 | 393,574,479.77 | -67.76 |
| 支付的各项税费 | 586,596,555.97 | 291,388,933.40 | 101.31 |
| 收回投资收到的现金 | 884,898,939.21 | 69,399,181.59 | 1,175.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,036,107.90 | 132,534.01 | 1,436.29 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 378,083,267.05 | -100.00 |
| 投资支付的现金 | 2,834,169,120.00 | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 373,900,000.00 | 4,945,999,990.73 | -92.44 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 270,968,424.95 | 614,075,682.05 | -55.87 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,420,837.95 | 6,740,066.07 | -135.92 |
1）销售商品、提供劳务收到的现金同比增加主要是两场航空业务量同比大幅增长，公司营业收入同比增加所致；
2）收到的税费返还同比减少主要是本期公司收到增值税留抵退税款同比减少所致；
3）支付的各项税费同比增加主要是公司经营收入同比大幅增长，缴纳增值税、房产税等税金同比增加所致；
4）收回投资收到的现金同比增加主要是本期公司理财产品到期赎回以及收到投资私募基金的返还本金同比增加所致；
5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额同比增加主要是本期公司固定资产处置收入同比增加所致；
6）收到其他与投资活动有关的现金同比减少主要是本期公司控股企业投资活动资金流入同比减少所致；
7）投资支付的现金同比增加主要是本期公司新增股权投资以及购买理财产品所致；
8）吸收投资收到的现金同比减少主要是本期公司及公司子公司收到股东的资本金同比减少所致；
9）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少主要是本期公司控股企业向少数股东分配股利同比减少所致；
10）汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少主要是外币汇率同比波动所致。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就2023年度利润分配方案向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为19,519,883,729.07元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,488,481,340股，以此计算合计拟派发现金红利298,617,760.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.97%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上分配方案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之五
关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司2024年度财务审计机构事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司业务发展需要及财务审计项目招标结果，拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构，审计费用拟定为130万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之六
关于聘请公司2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司2024年度内部控制审计机构事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司内部控制体系建设需要及内部控制审计项目招标结果，拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度内部控制审计机构，审计费用拟定为58万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之七
关于修订公司章程的议案各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就修订公司章程事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等有关规定，为进一步贯彻落实独立董事制度改革相关要求，提升公司治理水平，完善现金分红机制，结合公司实际，拟对公司章程有关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之八
关于提请股东大会授权董事会实施2024年度中期分红的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就提请股东大会授权董事会实施2024年度中期分红事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》以及公司章程等有关规定，提请股东大会授权董事会实施2024年度中期分红事宜。若2024年上半年实现盈利且满足公司章程中规定的现金分红条件，2024年度中期现金分红金额不低于当期实现归属于上市公司股东的净利润的30%，且不高于当期实现归属于上市公司股东的净利润。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之九
关于申请发行超短期融资券的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就申请发行超短期融资券事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
为了满足公司生产经营需要，缓解短期资金压力，公司拟于前次超短期融资券发行事项经股东大会决议通过有效期满后，继续发行不超过人民币40亿元超短期融资券。发行方案及授权事项具体如下：
一、本次超短期融资券发行方案
1、发行规模：不超过人民币40亿元；
2、发行方式及发行期限：根据金融市场环境、公司实际经营发展资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期及额度内择机分次发行，单次发行期限最长不超过270天；
3、发行利率：根据公司评级、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况由公司与承销机构协商确定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金等）；
5、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
6、发行日期：根据市场情况择机发行。
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之十
二、本次超短期融资券发行授权事项为高效、有序地完成本次超短期融资券的发行工作，现提请股东大会授权公司总经理根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行相关事宜，包括但不限于：具体发行时间、发行批次、发行数量、发行利率、聘请中介机构并办理相关手续等。
三、其他事项本次申请注册发行超短期融资券事项须提请公司股东大会审议批准。本次决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
关于增补选举公司第九届董事会董事的议案各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就增补选举公司第九届董事会董事事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
经公司控股股东上海机场（集团）有限公司推荐，公司董事会提名增补李政佳先生为公司第九届董事会董事候选人。
董事候选人简历已提交各位股东，现提请公司股东大会使用累积投票制增补选举产生公司第九届董事会董事。
上海国际机场股份有限公司
董事会2024年6月28日
附件2：董事候选人简历
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之十一
附件1：
独立董事尤建新2023年度述职报告
报告期内，本人作为公司独立董事，2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
尤建新先生，1961年4月出生，中共党员，博士，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任安徽巨一科技股份有限公司、南通通易航天科技股份有限公司独立董事，2019年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。
二、年度履职概况
本人出席了2023年公司历次股东大会，董事会，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议。
董事姓名
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 尤建新 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之十二
作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开薪酬与考核委员会会议。
公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会、业绩说明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、经营管理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。
本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.本人在公司召开第九届董事会第九次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司对外投资设立合资公司并购买资产的事项符合公司发展需要及战略规划，相关交易遵循公平公正的原则，交易双方均以现金出资，且按照出资比例确定交易双方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，本事项已履行相关法定审议程序，公
司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司本次对外投资设立合资公司并购买资产的事项。
2.本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
（1）物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项系业务经营所需，本次关联交易价格分别采用成本法定价以及参考市场同类价格，并经双方协商所定，定价客观、公允、合理，同意将物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
（2）公司对于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项。
（3）公司对于2023年度日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2023年度日常关联交易事项。
（二）相关方调整业绩承诺期的方案
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案系结合标的公司生产经营实际情况，经机场集团与公司协商所作出的相关调整，同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2.公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系公司与重组交易对方为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，同意关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司相关定期报告的财务信息及内部控制评价报告，并将其提请董事会审议通过后披露。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司已根据相关监管要求，结合公司实际编制了内部控制评价报告，同意公司2022年度内部控制评价报告相关结论。
（四）聘请会计师事务所
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保
护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
3.公司已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）提名董事，聘任高级管理人员
1.本人在公司召开第九届董事会第九次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司董事会提名增补董事候选人的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名增补的董事候选人符合担任公司董事的资格。同意公司董事会提名增补陈维龙先生为公司第九届董事会董事候选人。
2.本人在公司召开第九届董事会第十二次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任公司高级管理人员的资格。同意聘任李政佳先生为公司副总经
理。
（六）董事、高级管理人员的薪酬公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董事、监事、高级管理人员2022年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司关于调整独立董事年度津贴事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系更好地实现公司发展战略目标，同意关于调整公司独立董事年度津贴事项。
四、总体评价
2023年，本人忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将督促公司积极贯彻落实独立董事制度改革相关要求，按照《独立董事管理办法》等有关规定履职，继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
尤建新2024年6月28日
独立董事吴伟2023年度述职报告
报告期内，本人作为公司独立董事，2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
吴伟先生，1961年2月出生，中共党员，上海财经大学管理学硕士，2022年8月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。
二、年度履职概况
本人出席了2023年公司历次股东大会，董事会，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议。
董事姓名
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 吴伟 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会提名委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开提名委员会会议。
公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会等形式与
投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、经营管理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。
本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.本人在公司召开第九届董事会第九次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司对外投资设立合资公司并购买资产的事项符合公司发展需要及战略规划，相关交易遵循公平公正的原则，交易双方均以现金出资，且按照出资比例确定交易双方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司本次对外投资设立合资公司并购买资产的事项。
2.本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
（1）物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项系业务经营所需，本次关联交易价格分别采用成本法定价以及参考市场同类价格，并经双方协商所定，定价客观、公允、合理，同意将物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易
事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
（2）公司对于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项。
（3）公司对于2023年度日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2023年度日常关联交易事项。
（二）相关方调整业绩承诺期的方案
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案系结合标的公司生产经营实际情况，经机场集团与公司协商所作出的相关调整，同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2.公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系公司与重组交易对方为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，同意关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司相关定期报告的财务信息及内部控制评价报告，并将其提请董事会审议通过后披露。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司已根据相关监管要求，结合公司实际编制了内部控制评价报告，同意公司2022年度内部控制评价报告相关结论。
（四）聘请会计师事务所
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
3.公司已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）提名董事，聘任高级管理人员
1.本人在公司召开第九届董事会第九次会议时认为本次董
事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司董事会提名增补董事候选人的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名增补的董事候选人符合担任公司董事的资格。同意公司董事会提名增补陈维龙先生为公司第九届董事会董事候选人。
2.本人在公司召开第九届董事会第十二次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任公司高级管理人员的资格。同意聘任李政佳先生为公司副总经理。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董事、监事、高级管理人员2022年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司关于调整独立董事年度津贴事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系更好地实现公司发展战略目标，同意关于调整公司独立董事年度津贴事项。
四、总体评价
2023年，本人忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将督促公司积极贯彻落实独立董事制度改革相关要求，按照《独立董事管理办法》等有关规定履行职责，继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，发挥在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
吴伟2024年6月28日
独立董事王志强2023年度述职报告
报告期内，本人作为公司独立董事，2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
王志强先生，1957年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任上海市固定资产投资建设研究会理事长，长江养老保险股份有限公司、上海百联集团股份有限公司独立董事，2022年12月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。
二、年度履职概况
本人出席了2023年第一次临时股东大会，历次董事会，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议。
董事姓名
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王志强 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会审计委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开审计委员会会议。
公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、经营管理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。
本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.本人在公司召开第九届董事会第九次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司对外投资设立合资公司并购买资产的事项符合公司发展需要及战略规划，相关交易遵循公平公正的原则，交易双方均以现金出资，且按照出资比例确定交易双方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司本次对外投资设立合资公司并购买资产的事项。
2.本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
（1）物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易
事项系业务经营所需，本次关联交易价格分别采用成本法定价以及参考市场同类价格，并经双方协商所定，定价客观、公允、合理，同意将物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
（2）公司对于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项。
（3）公司对于2023年度日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2023年度日常关联交易事项。
（二）相关方调整业绩承诺期的方案
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案系结合标的公司生产经营实际情况，经机场集团与公司协商所作出的相关调整，同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2.公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系公司与重组交易对方为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，同意关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整
业绩承诺期方案。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司相关定期报告的财务信息及内部控制评价报告，并将其提请董事会审议通过后披露。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司已根据相关监管要求，结合公司实际编制了内部控制评价报告，同意公司2022年度内部控制评价报告相关结论。
（四）聘请会计师事务所
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
1.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
3.公司已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计
机构和内部控制审计机构。
（五）提名董事，聘任高级管理人员
1.本人在公司召开第九届董事会第九次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司董事会提名增补董事候选人的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司董事会提名增补的董事候选人符合担任公司董事的资格。同意公司董事会提名增补陈维龙先生为公司第九届董事会董事候选人。
2.本人在公司召开第九届董事会第十二次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
本次公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，本次公司聘任的高级管理人员符合担任公司高级管理人员的资格。同意聘任李政佳先生为公司副总经理。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董事、监事、高级管理人员2022年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。
本人在公司召开第九届董事会第十一次会议时认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：
公司关于调整独立董事年度津贴事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系更好地实现公司发展战略目标，同意关于调整公司独立董事年度津贴事项。
四、总体评价
2023年，本人忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将督促公司积极贯彻落实独立董事制度改革相关要求，按照《独立董事管理办法》等有关规定履行职责，继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，发挥在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
王志强2024年6月28日
附件2：
董事候选人简历
●李政佳先生，1975年9月出生，中共党员，大学学历，现任上海国际机场股份有限公司副总经理，上海虹桥国际机场有限责任公司党委书记、董事长。
李先生于1995年8月参加工作，曾担任上海虹桥商务区东片区综合改造指挥部办公室综合协调部副部长，上海机场（集团）有限公司临空产业事业部投资开发总监，上海机场（集团）有限公司办公室副主任、主任，上海虹桥国际机场有限责任公司常务副总经理（主持行政工作）等职务。
李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。
上海国际机场股份有限公司2023年度股东大会材料之十三