川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技集团股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“领湃科技”）于2024年5月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南领湃科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第269号）（以下简称“《《问询函》”）。川财证券有限责任公司《（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为领湃科技持续督导的保荐机构，现对《问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：
问题三、年报及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，报告期不存在控股股东及其他关联方对你公司的非经营性占用资金。5月24日，你公司披露公告称，公司于2023年存在关联方非经营性资金占用事项。请你公司核实并说明关联方资金占用的占用主体、与公司存在关联关系的具体情况、资金占用2023年初余额、年内发生及偿还金额、期末余额情况，前期关于非经营性资金占用的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
因衡阳祁东县归阳工业园整体规划原因，公司全资子公司湖南领湃锂能有限公司（以下简称“湖南领湃”）租赁衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）的厂房与衡阳弘电新能源科技有限公司（以下简称“衡阳弘电”）所使用的厂房共用一个变压器。目前交纳电费时由湖南领湃先整体交付，后由湖南领湃与衡阳弘电进行分摊。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二章第五条“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支
出；”2023年度公司存在为关联方衡阳弘电新能源科技有限公司垫付电费的情况。截至2023年12月31日，公司应收衡阳弘电非经营性往来款58.73万元。上述事项构成关联方非经营性资金占用。
截至本核查意见出具之日，衡阳弘电已支付2023年度剩余电费，2023年度产生的非经营资金占用事项已消除。
一、关联方资金占用的占用主体、与公司存在关联关系的具体情况
（一）关联方资金占用的占用主体情况
| 企业名称 | 衡阳弘电新能源科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430426MA4QWX5Q74 |
| 注册资本 | 62500万人民币 |
| 成立日期 | 2019-10-31 |
| 法定代表人 | 肖方亮 |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市祁东县归阳工业园 |
| 经营范围 | 新能源智能汽车的技术设计、研发和咨询；新能源汽车产业园区建设和运营；新能源汽车相关汽车零部件的生产、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）与公司存在关联关系的具体情况
衡阳弘电新能源科技有限公司的控股股东为衡阳弘祁投资有限责任公司（以下简称“衡阳弘祁”），衡阳弘祁的间接控股股东为衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“弘湘国投”），弘湘国投间接控股公司与衡阳弘电。
（三）资金占用2023年初余额、年内发生及偿还金额、期末余额情况
上述资金占用事项2023年初余额、年内发生及偿还金额、期末余额情况
单位：万元
| 占用主体 | 2023年初余额 | 本期增加额 | 本期偿还 | 期末余额 |
| 衡阳弘电 | - | 58.73 | - | 58.73 |
截至本核查意见出具之日，衡阳弘电已支付上述款项，2023年度产生的非经营资金占用事项已消除。
二、前期关于非经营性资金占用的披露是否真实、准确、完整
2023年度公司与衡阳弘电存在非经营性资金往来，关于非经营性资金占用事项存在需补充、更正之处，截至本核查意见出具之日，公司已对上述事项进行补充、更正。2022年度公司与衡阳弘电不存在非经营性资金往来，前期相关事项的披露真实、准确、完整。
三、公司的整改措施
（一）已采取的整改措施
1、公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问题，已督促关联方归还占用的公司资金，目前已全部收回本次资金占用事项的资金。
2、按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。
3、对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈提醒，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。
（二）下一步工作计划
公司及其董事、监事和高级管理人员将进一步落实以下事项：
1、调整湖南领湃与衡阳弘电的合作模式，采用衡阳弘电按照自身经营计划向湖南领湃预付电费的模式，或衡阳弘电支付电费后湖南领湃再进行分摊的模式等。
2、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件以及公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作
意识。
3、完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下充分行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。
4、定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和相关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康地发展。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司高级管理人员，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还的事项等；
2、查阅上市公司2022年度、2023年度年度报告、审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；
3、核查公司此次关联方资金占用的金额、主体单位等相关情况；
4、查阅公司章程及相关内部控制制度；
5、获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括支出的银行回单、归还的银行回单等；
6、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查。
（二）核查意见
公司2023年存在关联方衡阳弘电非经营性资金占用事项，涉及金额58.73万元，截至本核查意见出具日，占用资金已全部偿还，2023年度非经营性资金占用情形已消除。截至本核查意见出具之日，公司已对资金占用事项进行了补充、更正公告。2022年度公司与衡阳弘电不存在非经营性资金往来，前期关于非经营性资金占用的披露真实、准确、完整。