证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2024-039
深圳中青宝互动网络股份有限公司关于为全资子公司宝腾互联提供担保、接受关联担保的公告
为满足深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）经营工作的持续、稳健发展，宝腾互联向深圳农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请授信额度4,000万元，公司及公司董事长、总经理李逸伦先生拟与农商银行签署《授信合同》（以下简称“主合同”）和《最高额抵押合同》，由公司及公司董事长、总经理李逸伦先生作为保证人为主合同项下债务提供最高额连带责任保证，并提供公司名下房产用于最高额抵押担保，最高债权额为6,000万元。关联方提供的担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。公司于2024年6月21日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于为全资子公司宝腾互联提供担保、接受关联担保的议案》，并授权公司管理层代表公司办理该授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，关联董事李逸伦先生回避表决。公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
1、被担保人名称：深圳市宝腾互联科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403007542906301
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、成立日期：2003年10月8日
5、法定代表人：舒玲
6、注册资本：8,000万元人民币
7、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心4楼401室
8、一般经营项目是：信息技术产品、通信技术产品、电子消费产品和互联网技术产品的软、硬件的研究开发与销售；物业管理。会议及展览服务；平面设计；广告设计、代理；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；虚拟现实设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营电信业务，劳务派遣。基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构及关联关系：宝腾互联为公司的全资子公司。
10、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
注：以上数据为宝腾互联单体数据
11、截至本公告披露日，宝腾互联或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0元。
12、截至本公告披露日，宝腾互联未被列为失信被执行人。
三、关联方基本情况
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 395,611,192.17 | 394,611,877.95 |
| 负债总额 | 135,873,667.48 | 131,928,515.93 |
| 资产负债率 | 34.35% | 33.43% |
| 净资产 | 259,737,524.69 | 262,683,362.02 |
| 营业收入 | 143,705,090.47 | 39,228,696.09 |
| 利润总额 | 13,106,291.08 | 3,228,041.91 |
| 净利润 | 11,974,761.51 | 2,945,837.33 |
姓名：李逸伦国籍：中国关联关系：李逸伦先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，李逸伦先生为公司关联自然人，本次担保构成关联交易，李逸伦先生无偿提供担保。李逸伦先生不属于失信被执行人。
四、主合同与《最高额抵押合同》的主要内容
（一）主合同主要内容
1、借款人：深圳市宝腾互联科技有限公司
2、授信人（贷款人）：深圳农村商业银行股份有限公司
3、担保人（保证人）：李逸伦、深圳中青宝互动网络股份有限公司
4、授信额度：人民币4,000万元，授信期间为36个月
5、担保方式：深圳中青宝互动网络股份有限公司、李逸伦作为保证人，提供最高额连带责任保证；由深圳中青宝互动网络股份有限公司以其依法所有并有权处分的财产提供最高额抵押担保。
6、担保范围：主合同项下全部债务，指授信申请人欠授信人的一切款项，包括贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、授信人为实现本合同项下贷款债权、为保管担保财产和实现担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、审计费、查询费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因授信申请人违约给授信人造成的一切损失和其他所有应付费用、因被担保债权而产生的一切费用和损失以及代授信申请人垫付的相关费用等款项。
7、担保期间：保证人提供保证的，保证期间为自本合同生效之日起至合同履行期限届满日后三年，涉及所担保的债务分期的，合同履行期限届满日，均以最后一期债务履行期限届满日为准计算。以保证、抵押、质押方式以外的其他方式提供担保的，担保期间均为自主合同生效之日起至主合同项下全部债务还清止的期间。
（二）《最高额抵押合同》主要内容
1、授信人（贷款人）：深圳农村商业银行股份有限公司
2、抵押人：深圳中青宝互动网络股份有限公司
3、担保方式：公司为主合同项下的债务提供名下房产用于最高额抵押担保。
4、担保范围：主合同项下全部债务，包括贷款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、授信人为实现主合同项下贷款债权、为保管担保财产和实现担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、审计费、查询费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因授信申请人违约给授信人造成的一切损失和其他所有应付费用、因被担保债权而产生的一切费用和损失以及代授信申请人垫付的相关费用等款项。
5、保证期间：自主合同生效之日起至合同履行期限届满日后三年。
6、最高额债权金额：人民币6,000万元
7、抵押物情况
| 所有权人 | 资产名称 | 资产类别 | 地址 | 协议价 （万元） |
| 深圳中青宝互动网络股份有限公司 | 名家富居9栋2E | 住宅 | 深圳市南山区艺园路西 | 6,000 |
五、本次交易的目的和对公司的影响
宝腾互联本次开展融资业务，能够进一步满足宝腾互联对资金的需求，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。
公司为全资子公司提供担保，是基于子公司日常业务的需要，子公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控。
董事长、总经理李逸伦先生为宝腾互联本次融资事项无偿提供担保，有效提升了子公司的融资能力，有利于子公司缓解资金压力，满足其发展的资金需求，符合公司的整体利益。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
2024年6月21日，公司召开了第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于为全资子公司宝腾互联提供担保、接受关联担保的议案》，认为：公司为全资子公司提供担保，是基于全资子公司日常业务的需要，全资子公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司董事长、总经理李逸伦先生为公司融资事项无偿提供担保，有助于更好地支持公司整体业务发展，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等的规定。董事会就本次关联交易事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，独立董事一致同意本次为子公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
本次担保事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。董事会认为，宝腾互联系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响。本次担保有利于促进宝腾互联经营发展、提升其经营效率和盈利能力，董事会一致同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司目前已审批的在有效期的担保额度合计（含本次担保）为人民币14,200万元。截至本公告披露日，公司及子公司实际担保余额为7,232.80万元，占公司最近一期经审计净资产的15.12%。前述担保为公司对全资子公司宝腾互联、全资孙公司成都宝腾互联科技有限公司提供担保。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
本年年初至本公告披露日与公司董事长、总经理李逸伦先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、备查文件
1、2024年第二次独立董事专门会议决议；
2、第六届董事会第九次会议决议；
3、第六届监事会第八次会议决议；
4、《授信合同》；
5、《最高额抵押合同》。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会2024年6月21日