证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-037
中盐内蒙古化工股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2024年6月17日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2024年6月21日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。应出席会议董事7名，实到7名，其中董事长周杰现场参加会议；董事乔雪莲、李德禄、屈宪章，独立董事胡书亚、赵艳灵、李强以视频方式参加会议。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周杰先生主持。经与会董事逐项审议并表决通过了以下议案：
一、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《中盐化工2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为，根据《中盐化工2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件成就的激励对象共342人，可解除限售的限制性股票数量为4,743,334股，约占公司目前总股本的0.32%。
该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年
第二次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。董事会薪酬与考核委员会认为：
1．根据《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就；
2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
综上，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的342名激励对象在第一个解除限售期合计4,743,334股限制性股票按照相关规定解除限售，并将本议案提交董事会审议。
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》
经审议，公司董事会认为：《中盐化工2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中原对标企业鸿达兴业（002002.SZ）已于2024年3月18日摘牌退市，未披露2023年度报告。为保证对标业绩的合理性，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权和《激励计划（草案修订稿）》中关于对标企业样本的规定，公司董事会批准对《激励计划（草案修订稿）》的对标企业进行调整，在对公司
相应年度业绩情况进行考核时，将鸿达兴业调出本次激励计划的对标企业名单。该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。董事会薪酬与考核委员会认为：
公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业依据充分、方案合理。对标企业鸿达兴业（002002.SZ）已于2024年3月18日摘牌退市，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定调出对标企业。公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，一致同意本次对标企业的调整，并将本议案提交董事会审议。详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司已于2023年6月13日以2022年末总股本1,132,777,625.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.94元（含税），并以2022年末总股本1,132,777,625.00股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股以资本公积转增3股；于2024年5月23日以2023年末总股本1,472,224,789.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.74元（含税）。根据公司2022年第一次临时股
东大会的授权和《激励计划（草案修订稿）》中的规定，调整了2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格，调整后，首次授予的回购价格为5.77元/股，预留部分授予回购价格为6.90元/股。该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。董事会薪酬与考核委员会认为：
公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》中关于激励计划调整的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意公司对本次激励计划回购价格的调整，并将本议案提交董事会审议。
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》
经审议，公司董事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，8人因退休已不符合激励条件，公司拟回购注销该部分限制性股票106,971股；5人因在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职已不符合激励条件，公司拟回购注销该部分限制性股票140,338股；3名激励对象因工作调动且不在公司任职，回购注销其已获授予但当年未能达到可行使时间限制和业绩考核条件全部的限制性股票共计233,487股。公司本次合计拟回购注销16名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票480,796股。该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次对2021年限制性股票激励计划中16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销部分授予限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。因此，一致同意公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票事项，并将本议案提交董事会审议。
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年6月22日