证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-039
中盐内蒙古化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期即将届满，相应解除限售条件已经成就。
●本次可解除限售的激励对象共342人，可解除限售的限制性股票数量合计4,743,334股，占目前公司股本总额的0.32%。
●本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
公司于2024年6月21日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
2．2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。3．2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。4．2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5．监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
6．2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
7．2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8．2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9．2023年6月25日，公司召开届第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。10．2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总数的33.33%。本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2022年6月30日，公司本激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2024年7月1日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价（股票市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价，下同）的较低者。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。 | |
| 3、公司业绩考核要求首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： （1）2022年公司加权平均净资产收益率不低于11.0%且前述指标不低于对标企业75分位值； （2）2022年公司净利润较2020年净利润年复合增长率不低于17%且前述指标不低于对标企业75分位值； （3）2022年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且2022年ΔEVA大于0。 注1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 注2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定的收益额。 注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的行为，造成相关业绩指标不可比情况，如对相关业绩指标进行还原或调整需提交股东大会审议批准。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2022年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22.80%，高于对标企业75分位值（16.96%）； （2）2022年公司净利润较2020年净利润年复合增长率为96.62%，高于对标企业75分位值（67.12%）； （3）2022年EVA情况： 中盐集团考核目标：99,079.00万元； 公司完成：214,715.89万元； 相对考核基期（2020年）2022年ΔEVA为184,433.28万元，大于0。 注：公司于2022年11月实施非公开发行股票事项，前述净资产收益率及经济增加值（EVA）已根据要求考虑相关影响。 |
| 4、激励对象个人层面考核 根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价结果为A等级，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度绩效评价结果为B等级，则员工解除限售系数为0.8；若激励对象上一年度绩效评价结果为C等级，则员工解除限售系数为0.5；若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。 个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。 | 经公司考核，本次解除限售的激励对象个人业绩考核均为A，满足解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者统一回购。 |
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的342名激励对象共计4,743,334股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有342名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,743,334股，占目前公司总股本的0.32%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（股） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 周杰 | 董事长 | 141570 | 47185 | 33.33% | 94385 |
| 李德禄 | 董事 | 141570 | 47185 | 33.33% | 94385 |
| 屈宪章 | 董事 | 118040 | 39342 | 33.33% | 78698 |
| 胡开宝 | 副总经理 | 118040 | 39342 | 33.33% | 78698 |
| 陈云泉 | 财务总监、董事会秘书 | 118040 | 39342 | 33.33% | 78698 |
| 段三即 | 副总经理 | 118040 | 39342 | 33.33% | 78698 |
| 王成军（离任） | 副总经理 | 118040 | 39342 | 33.33% | 78698 |
| 王广斌 | 副总经理 | 118040 | 39342 | 33.33% | 78698 |
| 王多荣 | 副总经理 | 118040 | 39342 | 33.33% | 78698 |
| 郭国庆 | 副总经理 | 66819 | 22270 | 33.33% | 44549 |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,176,239 | 392,034 | 33.33% | 784,205 | |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 12,881,493 | 4,351,300 | 33.78% | 8,530,193 | |
| 合计 | 14,057,732 | 4,743,334 | 33.74% | 9,314,398 |
注：上表在计算本次解锁数量占已获授予限制性股票比例时，已获授予限制性股票已考虑前期回购情况，即按现行有效的限制性股票数量计算。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
1．根据《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就；2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；综上，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的342名激励对象在第一个解除限售期合计4,743,334股限制性股票按照相关规定解除限售，并将本议案提交董事会审议。
五、监事会意见
经审核，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的342名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为4,743,334股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》和《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
内蒙古加度律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次首次授予部分解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年6月22日