孩子王：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：301078	证券简称：孩子王
可转债代码：123208	可转债简称：孩王转债

华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《孩子王儿童用品股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《孩子王儿童用品股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次债券情况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本次债券的主要条款 ...... 4

三、债券评级情况 ...... 13

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15

一、发行人基本情况 ...... 15

二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 16

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 19

二、本期可转换公司债券募集资金使用及结存情况 ...... 19

三、本期可转换公司债券募集资金专户存储情况 ...... 19

四、本期可转换公司债券募集资金使用情况 ...... 21

第五节 本次债券担保人情况 ...... 24

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 25

第七节 本次债券付息情况 ...... 26

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 27

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ........................... 28

二、转股价格历次调整的情况 ...... 30

第一节 本次债券情况

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券已经由公司2022年4月26日召开的第二届董事会第十四次会议、2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。2023年4月20日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2023年第24次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。2023年5月16日，中国证监会出具《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1098号），本次发行已获中国证监会注册。2023年4月24日、2023年5月19日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）同意，并经深圳证券交易所同意，孩子王向不特定对象发行103,900.00万元可转换公司债券（以下简称“本期可转债”或“孩王转债”）。

公司于2023年7月24日向不特定对象发行了1,039.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币103,900.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币102,434.68万元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月28日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。

经深圳证券交易所同意，公司本期可转债于2023年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称为“孩王转债”、债券代码为“123208”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体：孩子王儿童用品股份有限公司

（二）债券代码及简称

债券简称：孩王转债；债券代码：123208

（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币103,900.00万元。

（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为100元。

（五）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月24日至2029年7月23日。

（六）票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

（七）起息日：本期可转债的起息日为2023年7月24日

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（九）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十）初始转股价格：11.63元/股

（十一）当前转股价格：7.17元/股

（十二）转股价格的确定及其调整

1、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

= P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十三）转股价格的向下修正

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十六）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规、公司章程及债券持有会议规则的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（十八）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过103,900.00万元（含103,900.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	零售终端建设项目	83,270.24	76,400.00
2	智能化物流中心建设项目	29,413.18	27,500.00
合计		112,683.42	103,900.00

注：公司已于2024年2月28日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》。上述议案经公司2024年第二次临时股东大会及“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

三、债券评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2022年6月30日出具的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》、2023年9月1日出具的《2023年孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，孩王转债的信用等级为AA级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债有效存续期间对孩王转债进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第二节 债券受托管理人履行职责情况华泰联合证券作为孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：孩子王儿童用品股份有限公司公司名称（英文）：Kidswant Children Products Co.,Ltd.法定代表人：徐卫红注册资本：111,204.45万元人民币成立日期：2012年6月1日注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路300号邮政编码：211135企业法人统一社会信用代码：91320100593534197Q股票简称：孩子王股票代码：301078.SZ股票上市地：深圳证券交易所可转债简称：孩王转债可转债代码：123208.SZ可转债上市地：深圳证券交易所联系电话：[phone]公司网址：https://www.haiziwang.com邮箱地址：[e-mail]经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；

自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为“安永华明（2024）审字第70023957_B01号”的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了孩子王2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

公司2023年度经营情况及财务状况如下所示：

（一）年度经营情况

2023年，公司实现营业收入875,259.02万元，同比上升2.73%，归属于上市公司股东的净利润10,511.55万元，同比下降13.92%。2023年，因实施股权激励产生的股份支付金额9,488.12万元，若剔除股份支付费用的影响，归属于上市公司股东的净利润与2022年相比有所提升。

（二）可比期间主要会计数据

单位：万元

主要会计数据	2023年	2022年	本年比上年增减	2021年
营业收入	875,259.02	852,016.35	2.73%	904,887.66
归属于上市公司股东的净利润	10,511.55	12,210.86	-13.92%	20,162.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	6,252.55	7,630.83	-18.06%	12,152.47
经营活动产生的现金流量净额	80,387.16	61,899.33	29.87%	59,860.42
主要会计数据	2023年末	2022年末	本年末比上年末增减	2021年末
资产总额	960,740.06	785,696.14	22.28%	812,625.62
归属于上市公司股东的净资产	314,088.51	296,191.36	6.04%	284,803.47

（三）可比期间主要财务指标

主要财务指标	2023年末	2022年末	本年末比上年末增减
流动比率（倍）	1.84	1.57	17.20%
速动比率（倍）	1.45	1.21	19.83%
资产负债率	65.69%	62.29%	3.40%
主要财务指标	2023年	2022年	本年比上年增减
EBITDA全部债务比	21.43%	28.64%	-7.21%
利息保障倍数（倍）	2.21	2.21	0.00%
现金利息保障倍数（倍）	30.93	41.79	-25.99%
EBITDA利息保障倍数（倍）	7.86	8.31	-5.42%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	-
利息偿付率	100.00%	100.00%	-

（四）2023年度分季度主要财务指标

单位：万元

主要财务指标	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	209,629.65	206,318.77	218,769.77	240,540.83
归属于上市公司股东的净利润	759.26	6,195.89	4,742.07	-1,185.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-427.93	4,835.24	4,157.69	-2,312.46
经营活动产生的现金流量净额	8,548.65	16,215.24	14,275.70	41,347.56

（五）非经常性损益项目和金额

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	说明
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	1,520.39	483.97	396.30	主要系公司当期处置固定资产、使用权资产形成的收益
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）	2,061.11	3,627.26	4,843.12	主要系政府拨付的各项补助金

项目	2023年度	2022年度	2021年度	说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	3,068.61	3,804.09	6,319.00	主要系公司为提高资金使用效率，购买低风险的理财产品
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	114.92	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-376.21	-1,905.55	-1,201.37	主要系公司当期发生的公益性捐赠支出
减：所得税影响额	1,419.09	1,533.77	2,347.36
少数股东权益影响额（税后）	595.82	10.90	-
合计	4,259.00	4,580.03	8,009.69

第四节 发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币1,039,000,000.00元，发行数量为10,390,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，期限为6年。上述募集资金已于2023年7月28日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月28日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。

二、本期可转换公司债券募集资金使用及结存情况

截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

项 目	金 额
募集资金总额	1,039,000,000.00
减：发行费用（不含增值税）	14,653,157.79
募集资金净额	1,024,346,842.21
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	73,215,306.50
减：2023年8月10日至2023年12月31日期间投入募集资金投资项目金额	35,398,737.25
减：募集资金暂时性补充流动资金金额	583,360,000.00
加：2023年8月10日至2023年12月31日理财产品收益和利息收入扣除手续费净额	1,799,787.29
募集资金应有结余[注]	334,172,585.75
截至2023年12月31日募集资金专户余额	334,402,019.71

注：募集资金应有结余与截至2023年12月31日募集资金专户余额差异229,433.96元，差异系部分发行费用通过招商银行南京珠江路支行、中国银行股份有限公司南京中山北路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致。

三、本期可转换公司债券募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，公司开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下表所示：

单位：元

开户行	银行账号	存储金额
中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行	32050159553600003465	150,622,608.74
中国工商银行股份有限公司南京城中支行	4301024319100336864	119,819,323.13
中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	639875225	13,733,347.28
招商银行股份有限公司南京分行营业部	125904890910905	50,218,897.38
中信银行股份有限公司南京城北支行	8110501012402291670	7,843.18
合计		334,402,019.71

四、本期可转换公司债券募集资金使用情况

单位：万元

募集资金总额[注1]			103,900.00		本年度投入募集资金总额			10,861.40
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额			10,861.40
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额[注2] (1)	截至期末累计投入金额 (2)	本年度投入金额	进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目：
零售终端建设项目	否	76,400.00	76,400.00	10,023.35	10,023.35	13.12	2025年	不适用 [注3]	不适用 [注3]	不适用 [注3]
智能化物流中心建设项目	否	27,500.00	26,034.68	838.05	838.05	3.22	2025年	不适用 [注4]	不适用 [注4]	不适用 [注4]
合计		103,900.00	102,434.68	10,861.40	10,861.40
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2023年10月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，截至2023年8月9日，公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金总额为人民币7,321.53万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。 对此，保荐机构出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60972026_B04号）。该次募集资金置换金额已包括在公司2023年度投入募集资金项目的金额中。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金人民币58,336.00万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5.84亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。 保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金人民币583,360,000.00元。 公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型投资产品，不得影响募集资金投资计划正常进行，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用；决议

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 2023年8月10日至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品均已赎回，截至2023年12月31日，无余额。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换。 具体内容详见公司于2023年8月10日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-066）。 公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司根据相关规定，结合实际向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分可转债募集资金投资项目使用募集资金金额。 具体内容详见公司于2023年10月30日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》（公告编号：2023-096）。

注1：募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币102,434.68万元。注3：零售终端建设项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。注4：智能化物流中心建设项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。

第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

孩王转债于2023年7月24日发行并起息，采用每年付息一次的付息方式。截至本报告出具日，孩王转债尚未达到第一次付息时间。2023年度，本期可转债不存在付息情况。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年9月1日出具的《2023年孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AA级”，评级展望维持“稳定”，孩王转债的信用等级维持为“AA”。公司及孩王转债在2023年度内资信评级状况没有发生变化。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司

法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

发生本协议第3.4条所列可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”

截至2023年末，公司存在通过抵押部分固定资产及无形资产、质押子公司乐友国际商业集团有限公司的股权进行借款的情形。此外，发行人依据募集说明书的约定自2023年11月8日起将转股价格由11.63元/股调整为11.64元/股。除上述情形外，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的事项。

二、转股价格历次调整的情况

1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.63元/股。

2、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于43名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计2,304,100股，回购价格为5.42元/股，公司总股本由1,112,044,500股调整为1,109,740,400股。经计算，“孩王转债”转股价格自2023年11月8日起由11.63元/股调整为11.64元/股。

3、自2024年1月9日至2024年1月29日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当前转股价格11.64元/股的85%（即

9.89元/股），触发“孩王转债”转股价格向下修正条件。公司于2024年1月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正可转债转股价格，并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2024年2月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“孩王转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，董事会根据《募集说明书》相关条款，确定本次向下修正后的“孩王转债”转股价格为7.18元/股，修正后的转股价格自2024年2月26日起生效。

4、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象共计28人，可办理归属的第二类限制性股票数量为479.0560万股。经计算，“孩王转债”转股价格自2024年6月19日起由7.18元/股调整为7.17元/股。

5、公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司实施2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本剔除已回购股份8,974,000.00股后的1,105,559,733.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），经计算，“孩王转债”转股价

格由7.17元/股调整为7.12元/股，调整后的价格于2024年6月27日开始生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日