新亚强硅化学股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
2024年6月
新亚强硅化学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《新亚强硅化学股份有限公司章程》和《新亚强硅化学股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过3分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过5分钟，全部回答问题时间不超过30分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩
2024年第一次临时股东大会会议材料序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2024年6月28日
新亚强硅化学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2024年6月28日14：30
（二）网络投票时间：2024年6月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
江苏省宿迁生态化工科技产业园扬子路2号会议室
三、会议主持人
董事长初亚军先生
四、参会人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及工作人员。
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，公布出席现场会议股东及股东代理人人数和所持有表决权的股份总数，介绍参会人员。
（二）推选现场会议的计票人、监票人。
（三）宣读有关议案。
（四）股东或股东代理人发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。
（五）与会股东对议案进行集中表决。
（六）主持人宣布休会，统计表决结果。
（七）主持人宣读表决结果及会议决议。
（八）见证律师发表见证意见。
（九）与会人员在会议决议、会议记录上签字。
（十）主持人宣布会议结束。
议案
新亚强硅化学股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，拟将公司及新亚强（上海）硅材料有限公司（以下简称“新亚强上海”）共同建设的 “研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司及新亚强上海日常经营。具体信息如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新亚强硅化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1589号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,889万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币31.85元，募集资金总额为人民币1,238,646,500.00元，扣除与本次发行相关的费用38,646,500.00元后，募集资金净额为1,200,000,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了瑞华验字[2020]91010001号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金存放情况
截至2024年5月31日，公司首次公开发行募集资金余额为70,307.13万元，其中，存放在募集资金专户的活期存款为3,707.13万元，定期存款为12,000万元，现金管理余额为54,600万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《新亚强硅化学股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度经2018年12月11日公司第二
2024年第一次临时股东大会会议材料届董事会第二次会议和2018年12月26日公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
公司于2021年9月6日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，2021年9月23日召2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额、实施主体及实施地点的议案》，同意将“年产2万吨高性能苯基氯硅烷下游产品项目”募集资金投资金额缩减9,800万元，用于增加“研发中心建设项目”投资金额，同意将新亚强（上海）硅材料有限公司新增为“研发中心建设项目”的实施主体，同时将上海市闵行区新增为“研发中心建设项目”的实施地点。公司于2022年6月20日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，2022年7月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产2万吨高性能苯基氯硅烷下游产品项目”募集资金投资金额缩减40,000万元，用于湖北新亚强硅材料有限公司承建的“年产55,000吨有机硅材料及高纯功能助剂产品项目”。
根据募集资金管理制度，公司及子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、各开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相应职责。
三、本次结项募集资金投资项目使用及节余情况
（一）本次结项募集资金投资项目募集资金使用情况
截至2024年5月31日，本次拟结项的“研发中心建设项目”实际使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 节余募集资金金额 |
| 研发中心建设项目 | 17,380.00 | 9,380.88 | 8,434.04 |
（二）本次结项募集资金节余的主要原因
“研发中心建设项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，
在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用。同时，募集资金在使用及存放期间产生了一定的现金管理投资收益及利息收入。
（三）本次节余募集资金使用计划
鉴于公司“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司及子公司的财务成本，公司拟将 “研发中心建设项目”的节余募集资金合计8,434.04万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司及新亚强上海日常生产经营和业务发展，以及“研发中心建设项目”尚未支付的合同尾款。本次新亚强上海募集资金专户余额全部转出后，其募集资金专户将进行注销处理。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于满足公司及新亚强上海日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司及子公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。保荐机构国金证券股份有限公司对此事项发表了无异议的核查意见。现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2024年6月28日