证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2024-038
新疆西部牧业股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权
无偿划转的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次国有股权无偿划转完成后，新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东将由石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国资公司”）变更为新疆天得生物有限公司（以下简称“天得生物”），公司实际控制人未发生变化，仍为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）。
2.根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，本次股份转让符合免于发出要约的情形。
3.本次国有股权无偿划转事项尚需签署相关协议。
4.此事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易基本情况
公司于2024年6月20日收到实际控制人八师国资委下发的《关于将国资公司持有的西部牧业41.82%股权无偿划转至天得生物的通知》（师国资权〔2024〕17号）:“根据师市党委国资国企改革领导小组2024年第一次会议精神及《关于印发<八师石河子市国有企业改
革深化提升行动方案(2023-2025年)>的通知》(师市党办发〔2024〕1号)，为做准、做实、做深‘1+4+4+6’高质量发展工作布局，提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，决定对师市国有股东持有的国有上市公司股权进行调整，通知如下:一、按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部、证监会令第36号)等规定，将石河子国有资产经营(集团)有限公司(简称国资公司)持有的新疆西部牧业股份有限公司(简称西部牧业)41.82%(88,378,171股)股权无偿划转至新疆天得生物有限公司(简称天得生物)持有。二、股权划转基准日为2024年1月1日。
三、股权划转完成后，天得生物持有西部牧业41.82%(88,378,171股)的股权，国资公司不再持有西部牧业股权。四、接文后，请各相关单位按照上市公司国有股权管理规定，及时办理产权变更登记与账务处理。”
截至本公告披露日，本次国有股权无偿划转事项双方尚未签订相关协议。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次股权无偿划转前后公司股权结构的变化情况（截至本公告披露日）
股权无偿划转前：
股权无偿划转后：
三、本次股权无偿划转相关方的基本情况
（一）划出方基本情况
| 企业名称 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 周骞 |
| 成立日期 | 1996年5月13日 |
| 注册资本 | 310,867万元 |
| 注册地址 | 新疆石河子市北三路79号四楼 |
| 统一社会信用代码 | 91659001299898600M |
| 经营范围 | 国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。 |
| 主营业务 | 国有资产产权经营 |
| 股东情况 | 八师国资委持股89.77%，兵团国资委持股9.15%，中国农发重点建设基金有限公司持股1.08% |
（二）划入方基本情况
| 企业名称 | 新疆天得生物有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 李昌胜 |
| 成立日期 | 2024年6月14日 |
| 注册资本 | 10亿元 |
| 注册地址 | 新疆石河子市开发区74小区北一东路28-2号 |
| 统一社会信用代码 | 91659001MADP663B1N |
| 经营范围 | 一般项目:牲畜销售:食品销售(仅销售预包装食品):鲜肉批发鲜肉零售:畜禽收购，畜牧机械制造;畜牧专业及辅助性活动;畜牧机械销售:农作物收割服务:农业专业及辅助性活动，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务:初级农产品收购:食用农产品批发，食用农产品零售:与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:货物进出口，技术进出口;进出口代理:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目):饲料添加剂销售，草种植:谷物种植:农副产品销售;非食用农产品初加工:食用农产品初加工:市场营销策划，市场调查(不含涉外调查):非居住房地产租赁:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:种畜禽生产:种畜禽经营:生 |
| 鲜乳收购:乳制品生产，兽药经营:食品生产:动物肠衣加工，豆制品制造:牲畜饲养;牲畜屠宰:活禽销售，饲料生产，饲料添加剂生产，道路货物运输(不含危险货物)。 | |
| 主营业务 | 乳制品、畜牧、饲料加工产业运营管理 |
| 股东情况 | 八师国资委持股100.00% |
四、本次股权无偿划转对公司的影响及风险提示
为实现新疆生产建设兵团第八师（以下简称“兵团第八师”）畜牧资源的管理一体化、产权一体化，以兵团第八师畜牧产业改革提升发展为契机，依托兵团第八师畜牧产业链，充分整合本地区的优质资源，实施本次股权无偿划转。
截止本公告披露日，公司控股股东石河子国资公司不存在未清偿对公司的债务及公司为其提供担保的情况，不存在对公司或者其他股东的承诺未履行完毕的情况，也没有对公司或者中小股东利益产生重大不利影响的其他事项。
截止本公告披露日，天得生物不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，不是失信被执行人，也不是被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域的严重失信人。
本次无偿划转的股份不存在质押、冻结、限售期或者锁定期未届满等控制权变更的障碍。本次无偿划转不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次无偿划转完成后，天得生物作为公司的控股股东将继续履行原控股股东石河子国资公司在公司首次公开发行、再融资时所做出的承诺事项。
本次国有股权无偿划转事项尚需天得生物与石河子国资公司签订无偿划转协议，信息披露义务人天得生物需披露收购报告书摘要、收购报告书全文，对具体情况履行信息披露义务，并聘请财务顾问、
律师对上述事项发表专业意见。公司将密切关注该事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2024年6月21日