金发科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
600143
2024年6月
目 录
金发科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程 ........ 3金发科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 .... 5议案一：关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关
联交易的议案 ...... 7议案二：关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案 . 23议案三：关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 25
议案四：关于公司增设副董事长、常务副总经理职务暨修订《公司章程》的议案 ...... 27
议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 30
议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 31
金发科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年6月28日（星期五）下午13:30网络投票时间：2024年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：陈平绪 董事长
四、记录：戴耀珊 董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》
3、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
4、审议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
5、审议《关于公司增设副董事长、常务副总经理职务暨修订<公司章程>的议案》
6、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
7、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
8、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
9、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决
10、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果
11、主持人宣布表决情况和结果
12、见证律师宣读法律意见书
13、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
14、主持人宣布会议结束
金发科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）》第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
议案一：关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2022年2月28日，金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）、广州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）、盘锦金发新材料产业合伙企业（普通合伙）（以下简称“管理层平台”）和金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）、袁志敏合作参与辽宁宝来新材料有限公司（现更名为“辽宁金发科技有限公司”）增资事宜，并签署了《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。2022年12月14日，各方补充签署了《<关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议>之补充协议（一）》（简称“《补充协议（一）》”）。
截至2022年12月31日，协议各方已按照《投资协议》及《补充协议（一）》的约定完成对盘锦金发高分子材料有限公司（以下简称“平台公司”）100%出资，累计实缴出资合计3,025,000,000元，并由平台公司完成向辽宁金发科技有限公司（以下简称“辽宁金发”）实缴出资。截至2022年12月31日，辽宁金发实收资本为6,283,086,963元。
2023年3月28日，金石基金将其持有的平台公司的16.5289%股权（对应注册资本5亿元）转让给腾曦晨。公司就上述股权转让事项放弃优先购买权构成关联交易，并经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过。截至2024年2月29日，腾曦晨已向金石基金支付完毕转让价款。
具体内容详见公司于2022年3月1日、2022年3月2日、2022年10月11日、2022年12月15日、2023年3月29日在上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-009）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-062）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资
暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-076）和《金发科技股份有限公司关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。根据《投资协议》约定，在24个月期限届满日之前，如金发科技未能以经与外部投资人（金石基金）协商同意的方案启动重组收购（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或36个月期限届满日内仍未完成（以现金、股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），则金石基金有权要求金发科技以现金回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全部股权。如金发科技未能在30日内向外部投资人足额支付对价，外部投资人有权要求袁志敏和/或腾曦晨在收到外部投资人发出的书面通知之日起20日内向外部投资人一次性支付全部剩余对价。根据前述约定，金发科技具有优先购买权。根据《投资协议》相关约定，平台公司系为且仅为增资并持有辽宁金发股权之目的而设立，不从事任何其他无关的业务经营。平台公司的股权价值主要体现为平台公司所持辽宁金发股权的价值，本次标的资产实质为平台公司所持有的辽宁金发股权。平台公司持有公司子公司辽宁金发44.0992%的股权。
金石基金本次拟将其持有的平台公司的29.7521%股权（对应平台公司注册资本9亿元，间接持有辽宁金发13.1204%股权）转让给腾曦晨。鉴于公司战略规划、资金安排以及辽宁金发经营情况等方面因素的综合考虑，公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权。经各方协商一致，公司拟与腾曦晨、袁志敏、管理层平台、金石基金、平台公司共同签署《<关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议>之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”），对各方通过平台公司合作参与辽宁金发增资事宜的期限和后续事项进行补充约定。《补充协议（二）》生效后，公司无需就本次合作投资事宜承担任何回购责任。本次放弃优先购买权不影响金发科技对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，其他董事均同意上述议案。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
过去12个月，公司与袁志敏、袁长长、腾曦晨未发生其他关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业，袁志敏为公司的控股股东，袁长长为公司的董事、副总经理。
（二) 关联人基本情况
1.袁志敏
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技控股股东、董事长。
其他说明：公司与袁志敏在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2.袁长长
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技董事、副总经理。
其他说明：公司与袁长长在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
3.广州市腾曦晨投资有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440112MA59BPY176
注册地址：广州市黄埔区科丰路33号20栋215房
法定代表人：袁志敏
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2016年2月1日
股东：袁志敏持股50%，袁长长持股50%，袁志敏为金发科技控股股东，袁长长为袁志敏之子、金发科技董事、副总经理。
经营范围：企业自有资金投资
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 报告期 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年12月31日/2023年度 | 216,953.95 | 180,735.54 | 36,218.41 | - | -11.37 |
| 2024年3月31日/2024年一季度 | 216,911.12 | 180,699.34 | 36,211.78 | - | -6.63 |
注：上述腾曦晨的财务数据均未经审计。
（3）其它关系的说明
公司与腾曦晨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
（4）资信状况：腾曦晨资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）盘锦金发高分子材料有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91211100MA7GG9GJ32
成立日期：2022年1月20日
注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区华锦路东、西二港池北
法定代表人：戴耀珊
注册资本：302,500万元人民币
营业期限：自2022年1月20日至长期
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 股权结构、出资情况和表决权
单位：人民币亿元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 表决权比例 | 间接持有辽宁金发股权比例 | 对应注册资本出资额 | |
| 认缴金额 | 实缴金额 | |||||
| 1 | 金石基金 | 33.0579% | 33.0579% | 14.5783% | 10.00 | 10.00 |
| 2 | 金发科技 | 33.0579% | 66.9422% | 14.5783% | 10.00 | 10.00 |
| 3 | 腾曦晨 | 33.0579% | 0.0000% | 14.5783% | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 管理层平台 | 0.8264% | 0.0000% | 0.3644% | 0.25 | 0.25 |
| 合计 | / | 100% | 100% | 44.099% | 30.25 | 30.25 |
本次公司拟放弃对平台公司部分股权优先购买权并不影响金发科技对平台公司的控制权，平台公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
3. 最近两年主要财务数据
单位：人民币万元
| 报告期 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/2022年度 | 302,486.31 | 7.50 | 302,478.81 | 0 | -21.19 |
| 2023年12月31日/2023年度 | 302,471.25 | 0 | 302,471.25 | 0 | -7.56 |
注：上述平台公司的财务数据均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4. 其他基本情况
平台公司最近12个月内未曾进行资产评估。
（二）辽宁金发科技有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91211100MA106PLY18
成立时间：2020年01月20日
注册地址：辽宁省盘锦市辽东湾新区
法定代表人：陈平绪
注册资本：658,308.6963万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销
售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2. 股权结构、出资情况和表决权
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 表决权 比例 | 对应注册资本出资额 （人民币，元） | |
| 认缴金额 | 实缴金额 | ||||
| 1 | 盘锦金发高分子材料有限公司 | 44.0992% | 44.0992% | 2,903,086,963 | 2,903,086,963 |
| 2 | 金发科技股份有限公司 | 28.5580% | 28.5580% | 1,880,000,000 | 1,880,000,000 |
| 3 | 辽宁宝来企业集团有限公司 | 22.7857% | 22.7857% | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 |
| 4 | 盘锦鑫海建设工程有限公司 | 4.5571% | 4.5571% | 300,000,000 | 0 |
| 合计 | / | 100% | 100% | 6,583,086,963 | 6,283,086,963 |
本次公司拟放弃对平台公司部分股权优先购买权并不影响金发科技对辽宁金发的控制权，辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
3. 最近两年主要财务数据
单位：人民币万元
| 报告期 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/2022年度 | 1,330,418.41 | 684,648.07 | 645,770.33 | 80,847.06 | -1,734.91 |
| 2023年12月31日/2023年度 | 1,448,029.99 | 918,596.08 | 529,433.91 | 641,809.10 | -116,235.50 |
注：上述辽宁金发的财务数据均已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为辽宁金发出具了标准无保留意见的审计报告。
4. 其他基本情况
辽宁金发资产评估情况详见“四、交易标的的评估、定价情况”。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《投资协议》“重组收购”的相关约定，根据辽宁金发的经营情况，在外部投资人首期出资款项日起的36个月期限届满日之前（“重组收购期限”），如具备条件，金发科技以届时经与外部投资人协商同意的方案完成收购金石基金届时所持平台公司的全部股权（“外部投资人全部股权”），和腾曦晨、管理层平台届时所持平台公司的全部股权（腾曦晨、管理层平台所持有的平台公司股权与“外部投资人全部股权”合称“重组收购全部股权”），该交易简称“重组收
购”。若启动重组收购，鉴于平台公司的股权价值体现为平台公司所持辽宁金发股权的价值，重组收购全部股权的交易价格（“重组收购全部股权交易价格”），在符合证券监管法规的情况下，应按照如下表格中“A、B、C、D四个股权收购对价（总额）之孰高”原则确定：
| 序号 | 股权收购对价计算方式 | 股权收购对价计算结果 |
| A | 假设辽宁金发届时已经正式投产，且运行已满一个完整的会计年度，则计算公式为： 股权收购对价（总额） ＝ 辽宁金发扣非后归属母公司的净利润 × 不低于10倍PE × 届时相应转让方穿透计算至辽宁金发层面的实益股比 | 负值（辽宁金发2023年度经审计的扣非后归属母公司的净利润为-1,162,210,705.82元） |
| B | 假设辽宁金发届时已经正式投产，但运行尚未满一个完整的会计年度，则计算公式为： 股权收购对价（总额） ＝ 各方一致确认的，由有资格的评估机构模拟计算的辽宁金发于本次启动收购（以金发科技董事会审议该事项的时间为准）时的下一个会计年度预测扣非后归属母公司的净利润 × 不低于10倍PE × 届时相应转让方穿透计算至辽宁金发层面的实益股比 | 不适用（辽宁金发运行已满一个完整会计年度） |
| C | 股权收购对价（总额） ＝ 各方一致确认的，由具备证券服务从业资格的评估机构就本次收购所涉及的平台公司相应转让方间接持有的辽宁金发股权而出具的股权权益评估结果 | 157,419.89万元（按资产评估基准日为 2023年12月31日，辽宁金发的股东全部权益价值533,248.94万元*金石基金、腾曦晨、管理层平台合计间接持有辽宁金发的股权比例29.5209%计算） |
| D | 股权收购对价（总额） ＝ 相应转让方届时的相应原始出资金额 × （1 ＋ 10% × （投资持续天数÷365）） － 相应转让方届时已经自平台公司收到的相关原始出资金额对应的累计分红总额（如有） | 2,393,742,339.74元（按金石基金、腾曦晨、管理层平台合计对平台公司的原始出资金额20.25亿元，投资截止日按2024年6月12日测算） |
根据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的辽宁金发股东全部权益的资产评估报告（辽中联评报字[2024]1088号），本次评估选用资产基础法确定评估结果，辽宁金发的股东全部权益评估价值533,248.94万元，与账面价值529,433.91万元比较，评估增值3,815.03万元，增值率0.72%。根据辽宁金发的2023年年度审计报告、评估报告以及上述“重组收购”股权收购对价计算方式计算，上述序号D的“重组收购”股权收购对价（总额）为2,393,742,339.74元（按金石基金、腾曦晨、管理层平台对平台公司的合计原始出资金额20.25亿元，投资截止日按2024年6月12日测算），系上述四个股权收购对价中的最高值。
金石基金本次拟将其持有的平台公司的29.7521%股权（对应平台公司注册资本9亿元，间接持有辽宁金发13.1204%股权）转让给腾曦晨，公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权（即公司拟不启动上述“重组收购”以及回购事宜）。按照《投资协议》约定的股权回购对价计算方式(与上述序号D的股权收购对价计算方式一致），本次股权转让价格为1,049,041,095.89元（按金石基金对平台公司的原始出资金额9亿元，投资截止日按2024年6月12日测算，实际投资截止日以金石基金实际收到腾曦晨的本次股权交易对价款的时间为准）。
（二）定价合理性分析
本次股权交易的对价按《投资协议》约定确定，交易价格高于评估价格。本次交易价格合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、补充协议的主要内容
《补充协议（二）》对各方通过平台公司合作参与辽宁金发增资事宜的期限和后续事项进行补充约定。主要内容如下：
第1条 合作投资的后续安排
1.1 根据《投资协议》第5.2.2.1条，在24个月期限届满日之前，金发科技未能以届时经与外部投资人（金石基金）协商同意的方案启动第5.1条中的重组收购，则金石基金有权要求金发科技以现金回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全部股权。现各方一致同意变更《投资协议》第5.2.2.1
条内容如下，即：腾曦晨应受让金石基金持有的平台公司29.7521%股权（对应注册资本9亿元），金石基金持有的平台公司剩余3.3058%股权（对应注册资本1亿元）由其继续持有。《投资协议》第5.2.2条中金发科技回购的内容不再适用，相关事项按本补充协议约定履行，金发科技不再承担《投资协议》第5.2.2条项下的回购责任。
1.2 腾曦晨本次完成受让金石基金所持平台公司29.7521%股权（对应注册资本9亿元）后，平台公司的股东出资额及股权比例如下：
| 股东名称 | 出资额（亿元） | 出资比例 | 间接对辽宁金发出资比例 |
| 金石基金 | 1.00 | 3.3058% | 1.4578% |
| 金发科技 | 10.00 | 33.0579% | 14.5783% |
| 腾曦晨 | 19.00 | 62.8099% | 27.6987% |
| 管理层平台 | 0.25 | 0.8264% | 0.3644% |
| 合计 | 30.25 | 100% | 44.0992% |
注：公司对辽宁金发直接持股28.5580%，公司穿透至辽宁金发的合计实益股比为43.1363%。
各方将按照本补充协议约定的期限和方式，继续合作参与辽宁金发增资的后续事宜（“合作投资事宜”）。
1.3 各方确认，本补充协议第1.1条约定的股权交易（对应金石基金持有的平台公司注册资本9亿元）的对价仍按照《投资协议》第5.2.2.2条计算方式计算。
1.4 腾曦晨应于本补充协议生效后，至2024年12月31日前，向金石基金支付前述股权交易（对应金石基金持有的平台公司注册资本9亿元）的全部股权对价。在腾曦晨支付完毕前述股权交易对价后的30日内，各方应配合办理完成本次股权交易的工商变更登记备案手续。
1.5 袁志敏同意就本补充协议第1.1条项下股权交易的付款义务承担连带责任，如腾曦晨未能在本补充协议生效后，至2024年12月31日前，向金石基金足额支付全部股权对价，金石基金有权要求袁志敏在收到金石基金发出的书面通知之日起20日内向金石基金一次性支付全部剩余对价。
1.6 金石基金根据本补充协议第1.1条对腾曦晨和/或袁志敏享有的债权，纳入袁志敏和/或腾曦晨就《投资协议》项下的现金收购/回购事项向金石基金提供的证券质押和/或股权质押担保的主债权范围，袁志敏和/或腾曦晨未按照本补充协议约定支付股权对价的，金石基金可根据担保合同约定及法律规定，要求袁志敏和/或腾曦晨承担连带担保责任。
1.7 各方同意，本补充协议第1.1条项下股权交易履行完毕后，相关方应协商配合解除部分担保事项。其中，证券质押担保价值将调整为金石基金对平台公司剩余出资额（即金石基金剩余的原始出资金额1亿元）的1.45倍（超过部分届时配合解除质押登记手续），股权质押担保经协商一致可予以解除，具体以袁志敏和/或腾曦晨与金石基金签订的书面协议为准。
第2条 平台公司、辽宁金发的公司治理
2.1 平台公司组织架构
2.1.1 各方同意，平台公司改组董事会，董事会成员由五名调整为三名，均由金发科技提名。董事长经董事会选举产生，董事长为平台公司的法定代表人。
2.1.2 平台公司不设监事会，设监事一名，由金发科技提名。
2.1.3 平台公司总经理由董事会依法聘任。
2.1.4 平台公司向辽宁金发提名的两名董事，均由金发科技推荐后，经平台公司向辽宁金发提名选任。
2.2 各方对平台公司股东会表决权比例约定如下：
| 序号 | 股东名称 | 表决权比例 |
| 1 | 金发科技 | 96.6942% |
| 2 | 腾曦晨 | 0.0000% |
| 3 | 管理层平台 | 0.0000% |
| 4 | 金石基金 | 3.3058% |
平台公司的股东会/董事会的决策事项、决策程序等事项具体由平台公司章程规定。
2.3辽宁金发的董事会成员人数保持不变，股东会/董事会的决策事项、决
策程序等事项具体由辽宁金发章程规定。在符合监管法规规定的情况下，平台公司（作为辽宁金发的股东）应将参加辽宁金发股东会所涉决议事项于会前通知金石基金，以保障金石基金的知情权。
2.4金发科技、腾曦晨及管理层平台确认并承诺：金石基金持有平台公司股权期间，未经本补充协议各方一致同意并签署书面文件，金发科技、腾曦晨及管理层平台均不得自行将其所持平台公司的任何股权对外转让、出售或质押予金石基金以外的第三方；袁志敏不得自行将其所持腾曦晨的任何股权转让、出售或质押。第3条 重组收购
3.1 自本补充协议签署之日起的48个月内，根据辽宁金发的经营情况，如具备条件，金发科技可以发行股份购买资产方式开展及完成收购金石基金、腾曦晨和管理层平台所持平台公司的全部或部分股权（“重组收购股权”），该交易简称“重组收购”。重组收购中，金石基金不承担业绩承诺补偿义务。
3.2 各方同意，本补充协议第3.1条约定的重组收购期限为：重组收购事项应在本补充协议签署后36个月内启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），并在本补充协议签署后48个月内完成全部交割程序。经各方事先书面同意的，该等时限可适当延长或调整。
3.3 如采取重组收购方式，则重组收购的股权交易对价、时间、股票发行价格等具体方案或事项由各方根据监管法规规定协商一致，并应在符合证券及相关监管规则的前提下以市场化、法治化方式合规进行。因重组收购涉及金石基金，届时相应的重组收购方案应获得金石基金的同意，收购交易协议内容应经相关方协商一致确定。
3.4 重组收购过程中，金发科技股票发行的方式、价格及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理；在符合监管要求的条件下，收购对价将基于金发科技首次董事会审议收购事项召开日前20、60、120交易日均价的8折，按照“三个发行价之孰低原则”由相关方协商确定。若届时因应监管部门修改定价原则或方式而须相应调整定价，则调整后的定价也应经各方重新协商确定。如相关方对金发科技股票发行价格协商不成，则金石基金有权按照本补充协议第4条约定要求腾曦晨和/或袁志敏以现金方式回购金石基金届时持有的平台公司的
全部股权。
3.5各方确认，《投资协议》第5.1条相关事项将按照本补充协议第3条的约定作出相应变更。各方届时应按照本补充协议第3条约定，以及严格遵循届时相关上市公司监管法律法规及规范性文件的要求进行该等重组收购。
3.6各方知悉并认可，重组收购届时需要履行相应审批程序方可进行和完成，存在不确定性，金石基金、腾曦晨和管理层平台不得根据本补充协议第3条约定强制要求金发科技履行重组收购。
第4条 回购安排
4.1 完全回购
4.1.1 若本补充协议第3条约定的重组收购在本补充协议签署之日起的36个月内未启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准）或48个月内仍未完成（以股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），金石基金、管理层平台有权分别要求腾曦晨以现金方式回购届时金石基金或管理层平台（“转让方”）各自所持有的平台公司全部股权（“完全回购通知”）；腾曦晨将按本补充协议约定方式回购金石基金和管理层平台届时所持有的平台公司全部股权。
4.1.2各方同意，就本补充协议第4.1条约定的回购事项，回购对价按照以下方式分段计算确定：
本补充协议生效后，腾曦晨应支付的现金回购对价
＝转让方拟要求回购股权对应的原始出资金额×（1＋(10%÷365×T1)＋(6%÷365×T2)）－相应转让方届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）
注：上述计算公式中，
（1）转让方拟要求回购股权对应的原始出资金额：系指相应转让方针对所转让其届时持有的平台公司全部股权的实缴原始出资金额；
（2）T1：指分段计算的投资持续天数，即：从转让方原始出资金额实际支付之日起（含该日），计算至本补充协议的签署日前一日（含该日）；
（3）T2：指分段计算的投资持续天数，即：本补充协议签署日（含该日），直至相应转让方的指定银行账户足额收到该次股权转让对价款项之日（不含该日）
的天数。
4.1.3 腾曦晨收到金石基金的书面回购通知后，应在30日内就本补充协议第4.1条项下的回购事项支付对价，且应优先向金石基金支付对价。
相关各方应在金石基金足额收到对价后30日内配合办理完成本次股权回购事项的工商变更登记备案手续。
4.1.4 袁志敏同意就本补充协议第4.1条项下股权回购事项承担连带责任，如腾曦晨未能在第4.1.3条约定期限内向金石基金足额支付全部股权对价，金石基金有权要求袁志敏在收到金石基金发出的书面通知之日起20日内向金石基金一次性支付全部剩余对价。
4.2 特殊情形回购
4.2.1 各方确认，如发生下列任何一种情形，则金石基金有权适时要求腾曦晨以现金方式回购金石基金届时持有的平台公司全部股权。若金石基金要求腾曦晨回购的，金石基金应向腾曦晨发出书面回购通知（“专项回购通知”）：
（1）本补充协议签署后36个月期限届满日期间，因金发科技、辽宁金发、袁志敏、腾曦晨或管理层平台出现不符合证券监管法规规定的情形，而可以预见金发科技已不可能于本补充协议签署后36个月内启动本补充协议第3条项下的重组收购；
（2）金发科技启动本补充协议第3条项下重组收购后，该等交易被终止，包括但不限于因未能取得金发科技股东大会批准而终止、因未能取得相关监管部门的审核批准（如有）而终止；
（3）对于本补充协议第3条项下重组收购交易，金石基金及腾曦晨、管理层平台未能与金发科技就发行股份购买资产的重组收购股权交易价格、金发科技股票发行价格等方案在本补充协议签署后36个月内达成一致意见；
（4）对于辽宁金发正常开展主营业务而必需的批准、证照、资质等，辽宁金发未能取得、或将不能正常续期、或已经丧失；
（5）辽宁金发发生重大安全事故；
（6）辽宁金发因自身原因被责令停产停业，且超过两个月未能恢复；或者辽宁金发出现不能清偿到期债务、资不抵债等可能会导致破产的情形，或者辽宁金发被申请破产等重大不利影响事件；
（7）金发科技发生主要或者全部业务陷入停顿、开展主营业务而必需的批准、证照、资质被吊销、终止等重大不利影响事件，或者金发科技出现不能清偿到期债务、资不抵债等破产原因或者被申请破产；
（8）未经金石基金同意，金发科技、腾曦晨将所持平台公司股权质押予第三方；
（9）金发科技丧失对辽宁金发的控制权；
（10）袁志敏丧失在金发科技的控股股东地位，或丧失对金发科技的控制权。
为免歧义，各方确认，当出现上述任何一种情形时，金石基金有权决定是否进行本补充协议第4.2.1条项下的回购，或者是否对袁志敏和/或腾曦晨于4.2.1条项下的回购义务出具书面豁免函而同意予以延期或豁免。
4.2.2 腾曦晨自收到专项回购通知后的30日内，应按照本补充协议第4.1.2条计算方式计算回购对价，向金石基金足额支付对价。
相关各方应在金石基金足额收到对价后30日内配合办理完成本次股权回购事项的工商变更登记备案手续。
4.2.3 袁志敏同意就本补充协议第4.2条项下股权回购事项承担连带责任，如腾曦晨未能在第4.2.2条约定期限内向金石基金足额支付全部股权对价，金石基金有权要求袁志敏在收到金石基金发出的书面通知之日起20日内向金石基金一次性支付全部剩余对价。
4.3金石基金根据本补充协议第4.1条、第4.2条对腾曦晨和/或袁志敏享有的债权，纳入袁志敏和/或腾曦晨就《投资协议》项下的现金收购/回购事项向金石基金提供的证券质押和/或股权质押担保的主债权范围，袁志敏和/或腾曦晨未按照本补充协议约定支付回购对价的，金石基金可根据担保合同约定及法律规定，要求袁志敏和/或腾曦晨承担连带担保责任。
4.4 各方确认，就本补充协议第3条项下重组收购，如金发科技未能于本补充协议签署后的36个月内启动或48个月期限届满日或之前完成交割，且未能获得金石基金的书面豁免，腾曦晨和/或袁志敏也未能按照本补充协议第4条完成回购的，则金石基金可在同等条件下自行决定并择机向外部第三方转让该等股权，金发科技及其他各方届时均将同意该等转让并将予以充分支持和配合。
4.5 各方确认，若本补充协议第3条约定的重组收购在本补充协议签署之日
起的36个月内未启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或48个月内仍未完成（以股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），或发生本补充协议第4.2.1条约定情形，且金石基金按照本补充协议第4条约定要求回购的，则腾曦晨和/或袁志敏应在收到金石基金的回购通知后30日内将《投资协议》第5.2.4.1条产生的回购对价追溯调整的差价14,863,527.50元支付给金石基金。若腾曦晨和/或袁志敏无需履行本补充协议第4条相关回购约定，即本补充协议第3条约定的重组收购在约定期限内启动并完成的，则前述回购对价追溯调整的差价无需支付。
4.6 各方确认，《投资协议》第5.2.3条相关事项按照本补充协议第4条的约定作出相应变更。本补充协议生效后，金发科技无需就本次合作投资事宜承担任何回购责任。
第5条 其他条款
5.1 本补充协议于各方均签署、盖章之日起成立，于金发科技董事会、股东大会（如需）等有权决策机构作出决议或决定，批准本补充协议之日起生效。
5.2 本补充协议是对《投资协议》《补充协议（一）》的修改和/或补充，本补充协议约定与《投资协议》《补充协议（一）》不符的，适用本补充协议约定；本补充协议未作约定的，适用《投资协议》《补充协议（一）》约定。
六、本次关联交易对公司的影响
鉴于公司战略规划、资金安排以及辽宁金发经营情况等方面因素的综合考虑，公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权，并拟与协议各方签署《补充协议
（二）》。根据《补充协议（二）》相关条款，金发科技无需就本次合作投资事宜承担任何回购责任。《补充协议（二）》生效后，公司将根据相关会计准则要求，将金石基金、腾曦晨及管理层平台对平台公司的投资合计20.25亿元及相应利息在合并报表层面的会计处理由原来的负债调整为权益，且不再计提相应的利息，以上会计处理调整最终以审计报告为准。
根据《补充协议（二）》对平台公司股东会表决权比例的相关约定，本次公司拟放弃平台公司部分股权优先购买权并不影响公司对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
通过此次交易，可以充分发挥控股股东的资金优势和支撑作用，提高公司的
资金保障能力和债务风险防控能力，符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。以上议案已经2024年6月12日召开的公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过。现提请各位非关联股东及股东代表审议，公司控股股东袁志敏、关联董事袁长长及其关联人需对本议案回避表决。
金发科技股份有限公司董事会2024年6月28日
议案二：关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案各位股东及股东代表：
2024年4月26日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，拟向2023年利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。以上2023年利润分配方案已经2024年5月21日召开的金发科技2023年年度股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司需按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。根据2023年度公司利润分配方案，公司拟按约定对2023年度利润分配实施完成后的首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V=5.27-0.1=5.17元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格在2023年度利润分配实施完成后由5.27元/股调整为5.17元/股。
具体内容详见公司2024年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案为特别决议事项，已经2024年6月12日召开的公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过。因第八届监事会第二次（临时）会议审议本议案时，关联监事沈红波、丁超、张明江、廖梦圆、朱秀梅回避表决，导致监事会无法形成有效表决，故将该议案提交公司股东大会审议。
现提请各位非关联股东及股东代表审议，公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
金发科技股份有限公司董事会2024年6月28日
议案三：关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2022年限制性股票激励计划中授予的1685名被激励对象因工作调整而不再具备激励对象资格或未达到解锁条件，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司拟在2023年度权益分派实施完成后将上述已获授但尚未解除限售的34,036,789股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量
鉴于2022年限制性股票激励计划中授予的1685名被激励对象因工作调整而不再具备激励对象资格或未达到解锁条件（其中离职42人，因新担任监事不具备激励资格5人，因公司层面考核不合格涉及1638人）。根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计34,036,789股限制性股票。公司拟在2023年度权益分派实施完成后将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购股份的价格
根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
调整后，首次授予和预留授予限制性股票的回购价格均为5.17元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金175,970,199.13元，资金来源均为公
司自有资金。
（四）预计回购后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 97,027,143 | 3.63% | 34,036,789 | 62,990,354 | 2.39% |
| 二、无限售条件股份 | 2,573,622,343 | 96.37% | 2,573,622,343 | 97.61% | |
| 总计 | 2,670,649,486 | 100.00% | 34,036,789 | 2,636,612,697 | 100.00% |
二、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
具体内容详见公司2024年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案为特别决议事项，已经2024年6月12日召开的公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过。因第八届监事会第二次（临时）会议审议本议案时，关联监事沈红波、丁超、张明江、廖梦圆、朱秀梅回避表决，导致监事会无法形成有效表决，故将该议案提交公司股东大会审议。
现提请各位非关联股东及股东代表审议，公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
金发科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案四：关于公司增设副董事长、常务副总经理职务暨修订《公
司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善和优化公司治理结构，根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1名、常务副总经理1名。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》，拟对《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及的相关条款进行相应修订，具体内容如下：
| 章程修订前条款内容 | 章程修订后条款内容 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、常务副总经理、副总经理。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事会不设职工代表董事。 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。董事会不设职工代表董事。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… (十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… (十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 | 第一百三十三条 常务副总经理、副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，由常务副总经理代行总经理职权，常务副总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 |
| 第二百条 本章程经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，《金发科技股份有限公司章程（2023年12月修订）》同时废止。 | 第二百条 本章程经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后生效，《金发科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》同时废止。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。修订后的《公司章程》（2024年6月修订）全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。本议案为特别决议事项，已经2024年6月12日召开的公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
金发科技股份有限公司董事会2024年6月28日
议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善和优化公司治理结构，根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1名。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》，结合本次《金发科技股份有限公司章程》的修订及公司实际情况，拟对《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》中涉及的相关条款进行相应修订。
全文详见公司2024年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年6月修订）》。
本议案为特别决议事项，已经2024年6月12日召开的公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善和优化公司治理结构，根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1名、常务副总经理1名。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》，结合本次《金发科技股份有限公司章程》的修订及公司实际情况，拟对《金发科技股份有限公司董事会议事规则》中涉及的相关条款进行相应修订。全文详见公司2024年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2024年6月修订）》。本议案为特别决议事项，已经2024年6月12日召开的公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会2024年6月28日