证券代码：688122 证券简称：西部超导
西部超导材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于修改公司章程的议案 ...... 6
议案二 关于修改公司董事会议事规则的议案 ...... 9
议案三 关于修改公司募集资金管理制度的议案 ...... 12
议案四 关于修改公司独立董事工作制度的议案 ...... 22
议案五 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 23
议案六 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 33
议案七 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 37
议案八 关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 ...... 38
议案九 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 45
议案十 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 46
议案十一 关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 ...... 47
议案十二 关于为控股子公司提供担保的议案 ...... 50
议案十三 关于提名暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 51
西部超导材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年
6月8日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
西部超导材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月28日（星期四）14点30分
（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份有限公司103会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 |
| 2 | 关于修改公司董事会议事规则的议案 |
| 3 | 关于修改公司募集资金管理制度的议案 |
| 序号 | 议案名称 |
| 4 | 关于修改公司独立董事工作制度的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 6 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 7 | 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 |
| 8 | 关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 |
| 9 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 |
| 10 | 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 11 | 关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 |
| 12 | 关于为控股子公司提供担保的议案 |
| 13 | 关于提名暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 |
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做出如下修改：z
| 原《章程》条款 | 修改后《章程》条款 |
| 第一百一十条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易（指交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会会议； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 | 第一百一十条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方 |
| 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 审议批准除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 审议批准除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
本议案已经2023年12月25日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》(公告编号:2023-035)、《西部超导材料科技股份有限公司章程》已于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案二
关于修改公司董事会议事规则的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款做出如下修改：
| 原《董事会议事规则》条款 | 修改后《董事会议事规则》条款 |
| 新增 第三条 专门委员会 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： | 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； | 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； |
| （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）与董事会会议决议事项有关联关系的董事，不得代理其他董事行使表决权。 （六）董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增 第十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
本议案已经2023年12月25日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。《西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则》已于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案三
关于修改公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《募集资金管理制度》，修改是广泛的，新制度全文见附件一。本议案已经2023年12月25日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。附件一:《西部超导材料科技股份有限公司募集资金管理制度》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件一：
西部超导材料科技股份有限公司
募集资金管理制度第一章 总 则第一条 为了规范西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
第十条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交易所并公告。
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告即年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司的募集资金使用管理由总经理协同财务部负责组织实施。
出现募投项目实际进度达不到计划的情况，总经理、财务部负责人应当依据公司董事会的要求作出解释说明。
第二十七条 公司适时建立实施募投项目的投资评价体系。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。
第二十八条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十三条 本制度由公司股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上市之日起适用。
第三十四条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。本制度由董事会负责解释。
议案四
关于修改公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟修改《独立董事工作制度》。
本议案已经2023年12月25日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。《西部超导材料科技股份有限公司独立董事工作制度》已于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案五
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，董事会编制了《西部超导材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件二。本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件二：《西部超导材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件二：
西部超导材料科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《西部超导材料科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、《西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，公司董事会成员恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展了董事会各项工作，保障了公司良好运作和高质量可持续发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，公司在追求卓越和创新的道路上不断前行，面对内外部压力挑战，始终坚定发展信心，根据国家需求和下游市场变化调整产品结构、开拓新市场，公司超导产品、高温合金材料、航空发动机等领域高端钛合金材料取得良好业绩，全年营收与上年同期基本持平，为打造新质生产力和公司高质量发展奠定了坚实基础。
公司全年累计实现销售收入41.59亿元，较同期减少1.62%，其中高端钛合金较同期减少21.96%；超导产品较同期增长57.94%；高性能高温合金较同期增长161.79%。全年公司实现归属于母公司的净利润7.52亿元，较同期减少30.33%。截至2023年12月31日，公司总资产120.84亿元，较年初增长6.88%，归属于母公司的净资产63.25亿元，较年初增长5.48%。公司收入与上年基本持平，同时受经济环境收缩以及销售结构变化影响，利润出现下滑。
二、2023年董事会日常工作情况
2023年度，公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东
的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的前瞻性和合理性。
1.董事会会议召开情况
公司现任第四届董事会共9人，其中非独立董事6位《（冯勇董事长、李建峰董事、梁书锦董事、周通董事、吴献文董事、刘向宏董事），独立董事3位《（张俊瑞董事、凤建军董事、苗冰董事）。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责。报告期内，全年公司共召开6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《《公司法》《公司章程》等法律规范的要求规范运作，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年2月13日 | 审议通过《关于公司组织机构调整的议案》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年3月27日 | 审议通过《《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》《关于公司2022年度经营奖励的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度社会责任报告的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》《关于公司2023年度向境内银行申请综合授信融资的议案》《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》《关于使用自有资金购买银行理财的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于提名暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司高级管理人员及核心技术人员调整的议案》《关于选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过《《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于变更公司经营范围修订公司章程的议案》《关于提名暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会战略委员会、提名委员会委员的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年8月30日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于提名暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年12月25日 | 审议通过《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司董事会议事规则的议案》《关于修改公司募集资金管理制度的议案》《关于修改公司独立董事工作制度的议案》《关于修改公司董事会专门委员会议事规则的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》 |
2.董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月27日 | 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》《关于提名暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月22日 | 审议通过《关于提名暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于提名暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于变更公司经营范围修订公司章程的议案》 |
3.董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
2023年，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会参考。
（1）公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。报告期内，审计委员会召开会议4次，具体召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月27日 | 审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》《关于中审众环出具的公司2022年内部控制审计报告的议案》《关于公司2022年度及2022年第四季度内部审计工作报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 |
| 2023年4月27日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 |
| 2023年8月30日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董 | 无 |
| 与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告的议案》 | 事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2023年10月30日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 无 |
（2）公司董事会提名委员会履职情况《《
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，提名委员会召开会议3次，具体召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月27日 | 审议通过《关于提名暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司高级管理人员及核心技术人员调整的议案》 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》开展工作，勤勉尽责，经过充分讨论沟通，一致通过此议案。 | 无 |
| 2023年4月27日 | 审议通过《关于提名暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》开展工作，勤勉尽责，经过充分讨论沟通，一致通过所有议案。 | 无 |
| 2023年8月30日 | 审议通过《关于提名暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 | 提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》开展工作，勤勉尽责，经过充分讨论沟通，一致通过所有议 | 无 |
案。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况《《《
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事《（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议《1次，具体召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月27日 | 审议《关于公司2022年度经营奖励的议案》 | 薪酬与考核委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过此议案。 | 无 |
（4）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事担任。
报告期内，战略委员会召开会议《1次，具体召开情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月27日 |
审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》
战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势，经过深入分析讨论，一致通过此议案。
无
4.独立董事履职情况《《
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、管理等专业知识，能够根据相关法律、法规及《《公司章程》《独立董事工作细则》《等有关规定，关注公司运作
，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保情况、聘请审计机构、会计政策变更、董事及高管薪酬、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
5.信息披露情况
报告期内，董事会重视信息披露工作。严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，合计披露81份公告。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
6.投资者关系管理工作
公司认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。始终保持与投资人开展广泛积极的交流，在资本市场展现了较好的企业形象，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2022年度利润分配执行情况
2023年6月26日，公司董事会按照股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，完成了权益分派实施工作。以公司股权登记日总股46,404.6069万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利10.00元人民币现金（含税），合计分配现金股利 464,046,069.00元。
公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。以公司股权登记日总股46,404.6069万股为基数，公司合计转增185,618,428股，本次转增后公司总股本增加至649,664,497股。
四、2024年董事会工作计划
公司董事会将深入贯彻落实习近平总书记重要指示和党中央决策部署，以科技创新推动产业创新，持续培育和发展新质生产力。全体董事将继续勤勉尽责，认真执行并完成股东大会各项决议，切实维护全体股东利益，促进公司各项经营活动有序开展，为实现全年经营目标提供有力支持。公司董事会将做好以下几个方面的工作：
1.加强党建引领，科学高效决策《
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格贯彻落实党中央及上级党委要求，履行各项规定，增强董事会的政治站位和执行力。深耕科技创新，坚持科技自强，贯彻《“以国家需求为己任”“以客户为中心”的核心理念，持续提升超导产品、高端钛合金、高性能高温合金等领域市场地位，加快新产品在新领域推广应用，持续培育和发展新质生产力。
2.《提升董事会规范运作和治理水平，优化企业运营效率
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善内控制度的同时着力提高企业运营效率。通过董事会决策的科学性、高效性和前瞻性引领公司实现高质量发展。不断提升董事会规范运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责。
3.落实董事会、股东会决议，积极和维护股东利益
董事会按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，全面落实董事会、股东会各项决议，保证决议顺利和高效地实施。重视维护股东及投资者的权益，力争新的一年再创佳绩，积极回报全体股东。
4.以信息披露为核心，加强投资者权益保护
董监高继续加强对证券及相关法律法规的学习，提升自身的履职能力，继续按照相关监管要求及时、准确、完整的做好信息披露工作。加强投资者权益保护工作，维护公司资本市场良好形象。
5.坚持底线思维，加强各类风险控制
我们将持续关注企业经营的各项数据指标，严格遵守国家各项法律法规及监管制度，避免法律风险。完善内控体系，不断提升对突发事件的应对能力，着力防范公司经营的内外部风险。
议案六
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据2023年工作情况，组织编写了《西部超导材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届监事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件三：《西部超导材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
西部超导材料科技股份有限公司监事会2024年6月28日
附件三：
西部超导材料科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议。
一、监事会日常工作情况：
报告期内，公司监事会2023年召开了五次会议，会议的情况及决议内容如下：
1、2023年3月27日，监事会召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于公司会计政策变更的议案》，参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、2023年4月27日，监事会召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、2023年8月30日，监事会召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、2023年10月30日，监事会召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、2023年12月25日，监事会召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、监事会对公司2023年度相关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席了报告期内召开的股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检查。监事会认为：公司决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，未发现存在违
反法律、法规及损害股东利益的行为。
4、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易，均按照《公司关联交易管理办法》严格执行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
5、对公司内部控制自我评价的意见
监事会经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
三、监事变动情况
本年度公司监事未发生变动。
四、2024年监事会工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，依法出席股东大会、列席董事会，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。
议案七
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规的规定，编制了《西部超导材料科技股份有限公司2023年年度报告》及年报摘要，经2024年3月29日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。
公司2023年年度报告全文及摘要已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案八
关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况，公司编制了《西部超导材料科技股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算》，具体内容详见附件四。
本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件四：《西部超导材料科技股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件四：
西部超导材料科技股份有限公司2023年度财务决算及2024年财务预算报告
一、2023年度财务决算报告
（一）2023年度财务报表审计情况
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。2023年度财 务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字【2024】 第1700023号的标准无保留意见的审计报告。
2023年度财务报表主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,158,784,265.02 | 4,227,178,114.82 | -1.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 752,372,077.81 | 1,079,920,632.79 | -30.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | 631,074,940.84 | 971,838,071.81 | -35.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 161,573,753.57 | 298,369,966.14 | -45.85 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.1581 | 1.6623 | -30.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.1581 | 1.6623 | -30.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） | 0.9714 | 1.4959 | -35.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.37 | 19.16 | 减少6.79个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） | 10.37 | 17.24 | 减少6.87个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.72 | 5.80 | 增加1.92个百分点 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,324,775,772.15 | 5,996,467,138.11 | 5.48 |
| 总资产 | 12,084,145,162.07 | 11,306,369,434.50 | 6.88 |
(二)财务状况分析
截至2023年12月31日，公司资产总额120.84亿元，较上年末增长6.88%，负债总额
53.48亿元，资产负债率为44.26%。主要资产负债变动情况及分析如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动比例（%） |
| 应收票据 | 1,271,941,174.30 | 2,133,531,476.38 | -40.38 |
| 应收账款 | 2,059,353,671.97 | 1,307,937,505.92 | 57.45 |
| 存货 | 3,342,296,565.91 | 2,380,115,862.46 | 40.43 |
| 合同资产 | 12,954,611.23 | ||
| 其他流动资产 | 93,460,346.28 | 21,192,017.78 | 341.02 |
| 其他权益工具投资 | 18,849,000.00 | 11,430,000.00 | 64.91 |
| 在建工程 | 536,405,819.87 | 220,971,234.49 | 142.75 |
| 使用权资产 | 3,113,597.05 | 4,811,922.73 | -35.29 |
| 无形资产 | 291,375,448.81 | 179,371,701.09 | 62.44 |
| 其他非流动资产 | 41,984,455.44 | 316,337,864.72 | -86.73 |
| 应付账款 | 1,190,641,985.54 | 876,727,376.16 | 35.81 |
| 应交税费 | 36,977,420.74 | 15,679,871.69 | 135.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 439,372,814.47 | 278,236,857.48 | 57.91 |
| 长期借款 | 1,535,162,000.00 | 1,160,280,000.00 | 32.31 |
| 租赁负债 | 1,706,320.31 | -100 |
1. 应收票据变动主要是由于报告期公司持有的商业票据到期收回，期末应收票据减少所致。
2. 应收账款变动主要是由于报告期受客户回款特点影响，期末欠款增长所致。
3. 存货变动主要是由于报告期公司高温合金、超导产品生产规模扩大在制量增加，钛合金根据市场情况提前备货所致。
4. 合同资产变动主要为子公司设备销售质保金。
5. 其他流动资产变动主要是由于报告期末公司增值税留抵增加所致。
6. 其他权益工具投资变动主要是由于报告期公司为深化供应链合作，参股供应商承德天大所致。
7. 在建工程变动主要是由于报告期公司采购设备到货后开始安装调试与在建厂房陆续投入所致。
8. 使用权资产变动主要是由于报告期公司租入的厂房陆续摊销所致。
9. 无形资产变动主要是由于报告期子公司购入土地所致。
10. 其他非流动资产变动主要是由于报告期公司采购设备到货后开始安装调试，预付款项转入在建，以及购入土地预付款项转入无形资产所致。
11. 应付账款变动主要是由于报告期公司部分采购货款尚未结算所致。
12. 应交税费变动主要是由于报告期末公司计提的各项税费较期初增加所致。
13. 一年内到期的非流动负债变动主要是由于报告期末公司将于一年内到期的长期借款、租赁负债增加所致。
14. 长期借款变动主要是由于报告期公司根据经营资金需求增加流动贷款所致。
15. 租赁负债变动主要是由于报告期末租赁负债将于一年内到期，款项调整至一年内到期的非流动负债所致。
（三）经营成果分析
公司2023年实现销售收入41.59亿元，较上年下降1.62%，实现归属于上市公司股东的净利润7.52亿元，较上年下降30.33%，主要经营项目变动情况及分析如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 （%） |
| 营业收入 | 4,158,784,265.02 | 4,227,178,114.82 | -1.62 |
| 营业成本 | 2,833,235,083.84 | 2,559,469,077.66 | 10.7 |
| 销售费用 | 30,502,983.47 | 43,528,830.39 | -29.92 |
| 管理费用 | 194,450,190.16 | 165,213,267.83 | 17.7 |
| 财务费用 | 46,569,333.72 | 31,741,293.64 | 46.72 |
| 研发费用 | 329,449,051.44 | 254,292,072.28 | 29.56 |
| 其他收益 | 156,197,736.64 | 104,268,528.81 | 49.8 |
| 投资收益 | 4,351,507.88 | -4,471,155.31 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 38,736,769.16 | 28,664,956.71 | 35.14 |
| 信用减值损失 | -7,150,426.60 | -20,369,914.07 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -22,990,153.89 | -14,524,755.33 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -164,954.07 | -66,183.37 | 不适用 |
| 营业外收入 | 3,178,725.69 | 876,345.87 | 262.73 |
| 营业外支出 | 5,089,631.03 | 761,502.71 | 568.37 |
1. 财务费用变动主要是由于报告期公司产能扩张，借款规模较同期增加，利息费用增加所致。
2. 其他收益变动主要是由于报告期公司收到的与日常活动相关的政府补助增加与享受先进制造业增值税加计抵减政策所致。
3. 投资收益变动主要是由于报告期公司根据权益法确认的参股公司投资收益较去年同期增加所致。
4. 公允价值变动收益变动主要是由于报告期公司取得的结构性存款现金管理收益增加所致。
5. 信用减值损失变动主要是由于报告期公司持有的应收票据到期收回，相应预期信用损失减少所致。
6.资产减值损失变动主要是由于报告期公司根据会计政策计提的存货跌价准备增加所致。
7. 资产处置收益变动主要是由于报告期公司处置设备损失增加所致。
8. 营业外收入变动主要是由于报告期公司取得与日常经营活动无关的政府补助增加所致。
9. 营业外支出变动主要是由于报告期公司固定资产报废损失增加所致。
（四）现金流量分析
公司2023年现金各项现金流变动及分析如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 161,573,753.57 | 298,369,966.14 | -45.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -383,403,640.96 | -1,710,210,708.22 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -228,854,563.34 | 742,879,245.90 | -130.81 |
1. 经营活动产生的现金流量净额变动主要是由于报告期公司销售回款较同期减少所致。
2. 投资活动产生的现金流量净额变动主要是由于报告期公司现金管理净额减少与长期资产购置支出减少所致。
3. 筹资活动产生的现金流量净额变动主要是由于报告期公司债务融资净额减少与上年同期子公司吸收少数股东投资金额较大所致。
二、2024年度财务预算报告
公司综合分析宏观影响因素、行业竞争格局，在2023年生产经营业绩的基础上，对2024年度财务指标进行测算，制定了2024年度财务预算目标。
（一）预算编制说明
1.公司生产经营所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和行业制度无重大变化；
2.公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
3.公司生产经营所需原材料、劳动力、能源等要素供求稳定，无重大变化；
4.公司生产经营涉及的信贷利率、汇率、主要税收政策无重大变化；
5.公司现行的生产组织结构无重大变化，本公司能正常运行；
6.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
（二）预算指标及风险提示
结合公司所处行业发展态势，公司技术实力等因素，公司制定了2024年度财务预算。未来公司将继续拓展技术实力，提升核心竞争优势，提高成本管控能力，克服原材料价格波动等不利因素影响，为实现公司十四五目标打下坚实基础。预计公司2024年主要财务指标将保持健康成长态势，符合公司持续发展的需要。
本预算仅为公司2024年度经营目标预测，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
议案九
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,815,324,896.11元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。截止2023年12 月31日，公司总股本649,664,497股，以此计算合计拟派发现金红利454,765,147.90元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的
60.44%。
本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-003）已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
现审议西部超导材料科技股份有限公司《2023年度独立董事述职报告》。本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。《2023年度独立董事述职报告》已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十一
关于公司 2024年度日常关联交易计划的议案各位股东及股东代理人：
本公司于 2023年 3 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，并于 2023年4月27日召开的股东大会将该议案审议通过。参照公司 2023年度日常关联交易情况，现就公司2024年度日常关联交易计划提交股东大会审议。
一、关于公司2023年度关联交易的执行情况
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 报告期发生金额 |
| 向关联人购买原材料、燃料和动力 | 西北有色金属研究院 | 4,500,000.00 | 1,459,449.92 |
| 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他公司 | 5,000,000.00 | 2,316,690.62 | |
| 西安欧中材料科技股份有限公司 | 7,900,000.00 | 1,178,498.23 | |
| 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 73,772,000.00 | 48,942,592.94 | |
| 中信金属宁波能源有限公司 | 300,000,000.00 | 217,535,548.03 | |
| 中信锦州金属股份有限公司 | 60,000,000.00 | 10,539,823.01 | |
| 小计 | 451,172,000.00 | 281,972,602.74 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 西北有色金属研究院 | 25,000,000.00 | 4,375,057.45 |
| 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他公司 | 49,400,000.00 | 7,309,202.57 | |
| 西安欧中材料科技股份有限公司 | 34,250,000.00 | 44,706,745.70 | |
| 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 20,000,000.00 | 11,256,564.60 | |
| 西部钛业有限责任公司 | 15,000,000.00 | - | |
| 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 95,000,000.00 | 35,370,699.12 | |
| 西安秦钛智造科技有限公司 | 25,000,000.00 | - | |
| 西安西部新锆科技股份有限公司 | 14,000,000.00 | 874,841.86 | |
| 小计 | 277,650,000.00 | 103,893,111.29 | |
| 西北有色金属研究院 | 6,300,000.00 | 1,356,208.57 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 报告期发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他公司 | 5,240,000.00 | 597,052.71 |
| 西安欧中材料科技股份有限公司 | 2,000,000.00 | 110,176.99 | |
| 西安汉唐分析检测有限公司 | 31,600,000.00 | 23,942,187.19 | |
| 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 800,000.00 | 244,637.17 | |
| 西部钛业有限责任公司 | 500,000.00 | 6,686,256.64 | |
| 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 1,000,000.00 | - | |
| 西安西部新锆科技股份有限公司 | 8,095,000.00 | 5,115,995.75 | |
| 小计 | 55,535,000.00 | 38,052,515.02 | |
| 向关联人提供劳务 | 西北有色金属研究院 | 2,100,000.00 | - |
| 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他公司 | 2,890,000.00 | 90,181.42 | |
| 小计 | 4,990,000.00 | 90,181.42 | |
| 租赁 | 西安欧中材料科技股份有限公司 | 1,050,000.00 | 1,098,260.00 |
| 小计 | 1,050,000.00 | 1,098,260.00 | |
| 合计 | 790,397,000.00 | 425,106,670.47 | |
二、公司2024年度日常关联交易计划
本公司与关联方计划2024年度发生的日常关联交易如下表：
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（元） |
| 向关联人购买原材料、燃料和动力 | 西北有色金属研究院 | 3,700,000.00 |
| 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他公司 | 1,400,000.00 | |
| 西安欧中材料科技股份有限公司 | 45,000,000.00 | |
| 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 133,500,000.00 | |
| 中信金属宁波能源有限公司 | 450,000,000.00 | |
| 小计 | 633,600,000.00 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 西北有色金属研究院 | 32,000,000.00 |
| 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他公司 | 63,600,000.00 | |
| 西安欧中材料科技股份有限公司 | 95,300,000.00 | |
| 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 15,000,000.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（元） |
| 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 65,000,000.00 | |
| 西安秦钛智造科技有限公司 | 20,000,000.00 | |
| 小计 | 290,900,000.00 | |
| 向关联人提供劳务 | 西北有色金属研究院 | 1,800,000.00 |
| 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他公司 | 9,800,000.00 | |
| 小计 | 11,600,000.00 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 西北有色金属研究院 | 5,200,000.00 |
| 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他公司 | 26,670,000.00 | |
| 西安汉唐分析检测有限公司 | 38,250,000.00 | |
| 西部钛业有限责任公司 | 27,000,000.00 | |
| 小计 | 97,120,000.00 | |
| 租赁 | 西安欧中材料科技股份有限公司 | 1,050,000.00 |
| 小计 | 1,050,000.00 | |
| 合计 | 1,034,270,000.00 | |
根据《公司章程》及《西部超导材料科技股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，关联股东西北有色金属研究院、中信金属股份有限公司回避该议案的表决。本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-005）已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十二
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足控股子公司日常经营需要，加快控股子公司良性发展，提升公司整体实力，现拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过2.4亿元的保证担保，内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等品种，担保有效期自担保实际发生起一年。具体担保情况如下：
| 公司名称 | 最高保证担保额度 （人民币万元） |
| 西安聚能高温合金材料科技有限公司 | 15,000.00 |
| 西安聚能超导线材科技有限公司 | 5,000.00 |
| 西安聚能超导磁体科技有限公司 | 4,000.00 |
| 合 计 | 24,000.00 |
本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
董事会提请股东大会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十三
关于提名暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：
公司非职工代表监事隋琛先生因工作安排，不再担任公司第四届监事会非职工代表监事。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经征求重要股东及监事的意见，股东提名宁波先生为公司第四届监事会非职工代表监事，任期与本届监事会监事任期相同，补选后公司监事会由6名监事组成，分别为非职工代表监事杜明焕、孟德成、宁波、梁民生，职工代表监事田思阳、周庆。监事候选人宁波先生符合《公司法》及相关法律法规的规定，其简历见附件五。本议案已经2024年4月29日召开的公司第四届监事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。附件五：《宁波简历》
西部超导材料科技股份有限公司监事会
2024年6月28日
附件五：
宁波，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，硕士，2012年加入中信集团，2014年8月加入中信金属股份有限公司，先后任实业投资部项目助理、项目经理、高级项目经理、部门总经理助理，自2021年至今任中信金属股份有限公司实业投资部副总经理。
截至目前，宁波先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。