股票代码：603535 股票简称：嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
2023年年度股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2、在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
2023年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2024年6月25日14:00现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚大厦712会议室现场会议主持人：公司董事长段容文女士现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案
1、审议《2023年度董事会工作报告》
2、审议《2023年度财务决算工作报告》
3、审议《2024年度财务预算工作报告》
4、审议《2023年年度报告全文及摘要》
5、审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
6、审议《关于公司2024年度担保计划的议案》
7、审议《关于 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于〈未来三年（2024—2026年）股东回报规划〉的议案》
9、审议《2023年度监事会工作报告》
10、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》上述议案6为特别决议议案，其余为普通决议议案。
四、听取《2023年度独立董事述职报告》
五、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问
六、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票
七、对议案进行表决
八、主持人宣读表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、主持人宣布股东大会结束
议案一
2023年度董事会工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现公司董事会就2023年的工作情况汇报如下：
第一部分 2023年工作情况回顾
2023年， 随着国家稳经济政策推进，推动消费和投资相互促进的良性循环，国内物流需求预期总体稳定，市场保持温和增长。国际空海运价格在2023年逐步企稳并缓慢修复，未来预期会受到市场需求及局部地域关系影响存在波动，考验国际货运企业的资源获取及服务能力。国内头部新兴电商平台在全球高速扩张，东南亚本土电商市场发展繁荣，将带动中国至海外跨境电商物流及东南亚本土快递的快速发展。
一、2023年公司总体经营情况
2023年，我们紧紧围绕“追求与客户共同繁荣，为实现富足社会作贡献”的战略发展目标，积极应对市场变化，采取多种措施化解了政策、市场和成本风险。公司全年实现营业收入122,543.88万元，同比增长-4.10%；实现营业利润19,075.80万元，同比增长-3.70%；实现归属于上市公司股东净利润16,434.90万元，同比增长-3.96%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,659.84万元，比上年同期增长-4.43%。
报告期内，包括“跨境电商智慧物流中心”在内的嘉诚国际港园区已全面建成并投入使用，现已全部用于世界知名的跨境电商平台出口业务及相关配套服务使用。嘉诚国际港（跨境电商智慧物流中心）项目属三大战略枢纽建设工程——国际航运枢纽建设工程之一，是中央预算内专项资金项目，已录入到国家重大建
设项目库。项目总面积约60.40万平方米，包括五栋五层主体建筑及配套多功能物流中心，是亚洲单体面积最大的自动化智能立体仓库及智慧物流中心，其中物流仓储用途的面积约为52.49万平方米，具备保税与非保税功能，是现代化的新型高标仓代表。项目无缝对接公司在南沙自贸区保税港区的15万平方米的天运物流中心，天运物流中心服务于阿里集团旗下的进境跨境电商物流服务，以及世界知名跨境电商逆物流服务。打造“跨境电商示范平台”标志性工程，发挥粤港澳大通关及通关一体化的政策优势，实现建设“21世纪海上丝绸之路”及“一带一路”的发展战略规划。对于时效性要求高、规模较大的跨境电商企业，可以采取“跨境电商全链路一体化综合物流服务”模式，更进一步提高公司的规模效应：跨境电商企业商品在出厂后即存储在跨境电商智慧物流中心，快速响应终端客户的订单需求，完成出口运输配送，真正实现一仓发全球，一仓发全网。
报告期内，公司与全球四大知名的电商平台企业均达成合作，为跨境电商平台企业提供干、仓、配、关全链路物流解决方案。目前公司为跨境电商提供仓储服务的面积约一百万平方米，并且持续增加新的高标仓和拓展新的仓网。公司跨境电商的核心竞争优势为数字化程度高、自动化仓运营经验丰富、关务服务时效快及干线物流运输优势。公司自有信息系统已全部接入四大跨境电商APP系统中，并与海关系统直接对接，大大便利于跨境电商企业进行关务申报。公司自2018年起，依托自建仓储资源为阿里集团（天猫国际）提供跨境电商进口物流服务。近年业务合作项目不断增加，规模大幅增加，承接了菜鸟、速卖通、lazada等阿里系跨境电商进出口物流业务。报告期内，嘉诚国际港园区用于跨境电商出口业务；公司也进一步增加了为希音公司（SHEIN）的商品提供跨境电商仓储及作业服务的业务范围；此外，公司还为亚马逊商家提供全球中心仓服务。报告期内，公司已开通B747-400F型全货机从海口美兰国际机场启航飞往美国达拉斯航线。未来公司将租赁多架飞机，承接客户商品航空运输业务，包括但不限于包机运输、散采等形式。起飞地为广州、海南、香港等机场，航线为欧线及美线。为公司下属广东嘉诚国际航空有限公司办理运营许可证照的同时，提前运营业务，为未来嘉诚航空运营奠定基础。公司拟加盟欧洲最大的包裹递送网络DPD（法国邮政）并与其签订战略合作协议，完成欧洲全境配送。与美线航空包
机运输相结合，实现包机航班中国-美洲-欧洲运输工作，提升货运量，增加营业收入。公司计划通过租赁或融资租赁等形式，布局尽快引入自有波音777等大型全货机来满足运力需求。
报告期内，公司与世界500强广东省属国企广东省广新控股集团有限公司旗下供应链平台单位丝纺集团有限公司签订了《战略合作协议》，在合法合规的前提下，基于公司商业模式及在跨境电商物流领域的核心优势，以及上市公司平台优势，结合公司物流解决方案、跨境电商物流全链路服务优势，探索产业、物流、跨境电商等融合发展业务合作新模式，在以利于公司进一步做大做强。对此与广新集团战略合作，有利于双方优势互补，为其进出口业务提供优质跨境物流服务。报告期内，公司位于海南省海口市的嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心已完成封顶工作，即将竣工并投入使用，将主要用于免税品物流服务。公司的运营管理团队拥有丰富工作经验，具备深厚的电商行业背景，能够应对各种复杂的市场挑战。针对项目落地实施、风险管理、物流规划设计、海关清关与合规领域拥有领先的管理优势。嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心将建设现代化、智慧性、综合性、多功能的大型物流中心。依托海南省的区位优势，运用海南自贸港政策优势，以推动制造业、电子商务企业与物流业联动发展的一站式物流服务为特色，建设成为免税消费品现代仓储中心、制造业全球分拨中心、加工配送中心、商品展览展示中心和电子商务交易中心为一体的现代化、综合性、多功能的大型物流中心。报告期内，公司取得广州市番禺区的大湾区（华南）国际电商港项目（智慧物流园）土地使用权，将引进国内著名的跨境（直播）电商企业及其上下游供应商与客户，涵盖电商平台、电商全链路物流、电商线上线下供货商及贸易企业、移动支付服务商、大数据及云服务提供商入驻。项目将建设成智慧物流中心、电商企业集聚平台等一体化的现代化国际供应链电商城，并成为整合电子商务上下游产业链的集聚地。项目已在规划设计中，预计2024年内开工建设。报告期内，公司持续推进嘉诚国际（三亚）超级云智世界港项目建设工作，已取得位于三亚市天涯区梅村产业园面积约110,633.10平方米国有建设用地使
用权，将投资建设一栋物流功能齐全，信息网络完善，存储及吞吐能力强的立体现代化智慧转运中心建筑，打造成为超级云智世界港，总建筑（计容）面积26.97万平方米。项目定位于打造成为具有中国领先的线上线下相结合、综合性的多功能特色的海南具有影响力和标杆的数智物流中心、商品展示展览中心、国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级转送中心、新零售体验中心等一体化的现代化国际供应链综合体。项目已在规划设计中，预计2024年内开工建设，建设周期2年。报告期内，公司位于海南省洋浦经济开发区的天运国际（海南）数智加工流通中心已开始建设，预计2025年内竣工。该项目为港航物流供应链产业项目，项目建设后将成为集数智加工流通中心、现代仓储物流中心、全球分拨中心、多式联运中心、展览展示中心和跨境电商中心为一体的现代化、智慧性、综合性、多功能的大型数智园区。公司与某世界知名跨境电商平台合作，将向该公司提供其位于珠三角地区某城市物流中心的仓储配送服务。公司负责第三方物流服务，并提供仓库资源，负责客户在粤港澳大湾区的跨境电商物流服务。公司利用自动化设备承担库内保管上架分拣等作业、仓间配送作业。业务吞吐量约70万至100万单，约200车次/天的配送服务，由公司负责仓配一体化业务。包裹最终通过航空运输向欧美等海外市场发运。服务标的为客户现有全品类商品，主要为快时尚、美妆等。至此，公司已为全球知名四大平台企业提供仓服务高达近百万平方米，后续将继续大规模为跨境电商平台企业提供现代仓储服务，并延伸至航空干线运输服务及关务服务等，为进一步深化合作提供重要保障。未来公司进一步将其与自有航空物流业务相结合，扩大提供包机运输服务，为将来自有航空货运提供更充分的货源保障。公司不断完善自身软硬件建设，针对智慧物流、智慧供应链体系示范项目建设与标准经验总结，提升先进物流核心技术的应用能力；加强对标准化物流器具、智能化设备、资源循环再利用等物流领域的研究。例如通过智能硬件、物联网、大数据等智慧化技术与手段，提高物流系统分析决策和智能执行的能力，提升整个物流系统的智能化、自动化水平；通过机器人拣货、自动分拣机的投入使用，进一步提升仓内作业效率；通过与车企合作探索自动驾驶/辅助驾驶技术的研发，
试运行短距离自动驾驶，实现工厂至仓库转仓运输、港到仓运输运行，提升运输时效，降低运输成本。
公司重视对股东的投资回报，上市以来连续五年进行了现金分红。公司于2023年6月21日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，同意以公司的总股本233,247,835股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），共计分配19,826,065.98元。2022年年度权益分派有关事项已顺利办理完毕。
二、董事会尽职履责情况
（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行
按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。
（二）组织召开公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会
2023年度，公司召开了8次董事会，7次监事会，3次股东大会，1次董事会战略委员会，5次董事会审计委员会，1次董事会薪酬与考核委员会。各专业委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。
公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。
（三）严格履行信息披露义务，重视投资者关系管理
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、细则、指引、办法的要求及时、真实、准确、完
整地披露公司信息、经营业绩和财务状况。公司重视投资者关系管理，协调组织多家证券基金公司对公司进行现场调研，与投资者保持良好的互动，积极维护嘉诚国际资本市场形象，有力推动公司业务市场和资本市场联动。
第二部分 2024年公司发展战略
一、加快大湾区（华南）国际电商港项目落地
公司已取得广州市番禺区原印染总厂地块81,116.38平方米国有建设用地使用权，拟投资建设“大湾区（华南）国际电商港项目”并由子公司广州市亚玛讯网络科技有限公司负责项目的实施工作。大湾区（华南）国际电商港项目，将引进国内著名的跨境（直播）电商企业及其上下游供应商与客户，涵盖电商平台、电商全链路物流、电商线上线下供货商及贸易企业、移动支付服务商、大数据及云服务提供商入驻。项目将建设成智慧物流中心、电商企业集聚平台等一体化的现代化国际供应链电商城，并成为整合电子商务上下游产业链的集聚地。项目以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的新零售AI电商新模式。可为入园企业提供国内及跨境电子商务全程供应链物流服务、智能城际物流服务、大数据云服务、移动支付服务、商品展示展览、商品线下零售，将是珠三角乃至整个中国领先的综合电子商务产业标杆之作。项目净用地面积约81,116.3平方米（约121亩），用地性质为新型产业用地（M0），总建筑面积约为40.56万平方米。建设期预计两年半。主要建设内容如下：（1）智慧物流配送中心及流通加工中心：立体智能仓、配送中心（供商家组装生产，包装，组合包装，贴标，分拣分拆及配送等）；（2）智能研发中心；（3）高科技AI电商体验中心等；（4）大湾区电商城展示体验区：智慧零售体验厅、永不落幕的跨境交易展示展览厅。项目将以“互联网+现代物流”为依托，定位于打造成为中国领先的“一店四态一平台”为主要特征的“大湾区（华南）国际电商港”。项目建成后辐射区域将覆盖粤港澳大湾区，吸引数千家“电商+”企业及其上下游企业入驻。除不
可抗力的因素外，项目达产后，智慧物流园年产值预计可达数十亿元（园区预期经济效益）。项目通过引进国内著名的电商企业及其上下游供应商与客户，涵盖电商平台、电商全链路物流、电商线上线下供货商及贸易企业、移动支付服务商、大数据及云服务提供商，将在大湾区（华南）国际电商港的周边实现产业集聚，产生良好的经济效益。
二、推进广东嘉诚国际航空有限公司“三六九”发展规划
广东嘉诚国际航空将携手股东在广州兴建约五十万平方米的“大湾区嘉诚国际超级世界港（super worldport）”，该项目以“物联网+大数据+人工智能+区块链+现代航空物流”为依托，同时具备保税与非保税、报关、报检等口岸服务功能。公司制定了“三六九”发展规划。计划在正式运营以后，3年内拥有飞机预计12架，其中3架宽体货机，6年内预计拥有20-25架飞机，9年内机队规模预计达到50架，完成10个基地的建设，成长为一个中型货运航空公司。未来，航空公司拟将三亚凤凰机场作为航空公司的主运营基地机场之一，同时航空公司海南区域总部也拟设立于三亚凤凰机场临港经济区并建设嘉诚国际（三亚）超级云智世界港项目。嘉诚国际航空未来拟在海口美兰机场空侧里面兴建约15万平方米的航空货栈楼，总用地面积约112亩。航空货栈楼为航空货物提供从陆侧到空侧的全部服务，包括关务、安检、库内作业、机坪操作、中转、分拣、小包裹服务等，打造成为中国领先的标杆数智转运中心。航空公司将通过构建陆海空立体化多式运输体系的方式提升公司的综合保障能力，借助大数据、人工智能、机器视觉等技术，实现仓储、分拣、运输、配送、客服全供应链环节的“无人化”或“智能化”，其创新型的商业模式，航空物流全链路一体化的服务预计将为股东方带来丰厚利润。同时，助力供应链畅通提升，促进民航业发展。
三、在全球跨境电商发达地区拓展海外业务并布局海外仓
为进一步增强跨境电商的核心竞争力，公司在全球跨境电商发达的地区及跨境电商消费者活跃的地方设立海外仓。巩固公司跨境电商全链路一体化服务优势。公司布局建设海外仓的主要功能为：（1）快速发货，海外仓可以为跨境电商卖家提供发货的服务；（2）退换货、调拨、重打或代贴标签、分箱等；（3）
保税功能在保税仓库可以进行转口贸易，在保税海外仓内，还可以进行简单加工等相应增值服务，能有效丰富仓库功能，提升竞争力；（4）中转功能；（5）运输资源整合功能实现对运输资源的有效整合，达到运输的规模效应，降低配送成本；（6）拆包拼装功能。
公司拟采用加盟形式，加盟欧洲最大的包裹递送网络DPD（法国邮政）并与其签订战略合作协议，完成欧洲全境配送，起网欧洲并加速在全球海外仓的布局。公司在洲际干线运输服务中，海运已拥有较为丰富的运营经验；航空物流方面也有所突破，飞往美国达拉斯的货运包机已成功起飞；未来，公司将与合作伙伴紧密合作，通过包括但不限于中欧班列、包机运输等多种形式满足客户时效性与经济性的不同需求。进一步实现跨境电商全球化的战略。公司将在港澳、东南亚、日韩、美加墨等地建设海外仓，海外仓作为跨境电商重要的境外节点，是新型外贸基础设施，也是带动外贸增长实现高质量发展的重要平台。国家在海外仓领域出台了大量政策措施，将持续推动海外仓的建设发展。为进一步支持建设，政府工作报告中提出，新设跨境电商综试区，支持建设一批海外仓。2022年《关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》出台，第一次提出利用金融支持发挥带动作用，加大对建设和使用海外仓的金融支持力度。此后，2022年《支持外贸稳定发展若干政策措施的通知》中也提到，加强出口信用保险支持，优化海关备案流程，加强中欧班列运输组织，支持海外仓出口货物运输。浙商证券预计，中国跨境电商零售市场于2027年将达到11,019亿美元，年复合增长率为19.5%。
四、推进传统物流向创新型科技物流转型
公司将不断完善自身软硬件建设，进一步打通科技赋能通道。充分借助科研院所与高校研发资源，加快产学研结合，加强校企合作，完成物流信息化管理标准建设，形成物流全程供应链信息化管理手段；启动智慧物流、智慧供应链体系示范项目建设与标准经验总结，不断提升先进物流核心技术的应用能力；加强对标准化物流器具、智能化设备、资源循环再利用等物流领域的研究，例如货运自动驾驶技术、AI智慧仓储技术等，为提供高附加值物流服务、打造高端物流服
务标准做好技术储备。
智慧物流，是指通过智能硬件、物联网、大数据等智慧化技术与手段，提高物流系统分析决策和智能执行的能力，提升整个物流系统的智能化、自动化水平。智慧物流在我国现代化建设和国民经济社会发展中具有重要战略地位，当前，智慧物流以强劲数字化张力与新业态活力与新财富愿景，成为拥抱未来崭新窗口。
五、在全国一二线口岸城市复制推进跨境电商全链路一体化的物流服务
公司持续看好跨境电商的发展前景，计划在国内重点一二线口岸城市，通过购买土地、并购有资源同行业企业等方式，建设现代化的国际物流枢纽中心，复制并推广跨境电商全链路物流服务，拓展新的跨境电商的客户，将公司在广东南沙自贸区的跨境电商全链路一体化物流模式复制到上述城市，实现可持续发展。公司位于海南省海口市的多功能数智物流中心正在建设中，是公司跨境（免税）全链路一体化物流模式推广到大湾区以外地区的一次成功试点。
六、持续推进复制物流业、制造业、商贸业深度联动模式，开拓新的领域
公司将持续创新制造业、商贸业、物流业三业联动模式，打破三个行业的壁垒，以物流业为连接点，携手制造业与商贸业，将物流服务嵌入至供应链管理各环节，通过合理的全程供应链一体化物流方案设计，优化再造供应链服务环节，推行“三业联动”的全程供应链一体化管理的物流运营模式，构建深度合作的高效、创新型贸易生态圈，促进全程供应链管理服务和上下游产业的融合和联动发展。
公司的创新型全程一体化供应链管理模式是源自于汽车领域里的“丰田模式”，该模式现在已在松下集团等家用电器领域取得良好效果。公司已与北汽集团及广汽集团下属物流企业进行合作，进入汽车物流领域。公司会将该模式复制至汽车领域，将其优势发挥到极致，为汽车领域的供应链创新提供技术保障，在新能源汽车及传统汽车生产领域均可适用。公司在建汽车零部件智慧物流中心项目，正是朝着进军汽车领域布局。
七、推进国际化发展战略
公司根据自身目前的经营发展及业务开展情况，在充分考虑全球物流供应链市场风险与机遇的前提下，力求在稳固国内市场地位的同时，加快“走出去”步伐，通过全球供应链一体化服务的开展，稳步推进物流渠道及物流服务市场的海外开拓，实现在主要目标市场的快速布局，并通过与一流跨境电商企业、供应链企业合作，构建良好的国际化品牌形象。进一步强化全链路中境外环节的自营建设，增强公司的核心竞争力，扩大市场前景。
八、寻求合适的标的进行外延发展
公司根据目前自身的经营状况，围绕着做大做强主业的战略目标以及物流业、商贸流通业、制造业三业深度融合的发展目标，通过多种手段和渠道寻求与公司具有良好协同效应的同行业其他企业进行适当的横向收购兼并，不断扩大企业规模和实力，提升公司在全程供应链物流领域中的市场份额。同时，在跨境电商物流领域，也会持续关注拥有科技创新能力、优质的客户资源、良好区位资源的企业，适时进行并购重组，通过外延发展提升公司核心竞争力。
以上报告，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案二
2023年度财务决算工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2023年度广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）财务决算数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2023年度纳入合并财务报表范围包含广州市嘉诚国际物流股份有限公司、广州市天运科技发展有限公司、广州市三景电器设备有限公司、广州市奇天国际物流有限公司、北京市松天供应链管理有限公司、天运国际物流（广州）有限公司、上海三田供应链管理有限公司、嘉诚环球集团有限公司、广州市大金供应链管理有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司、天运国际科技供应链（海南）有限公司、高岛屋（海南）科技发展控股有限公司、湖北枫田科技发展有限公司、嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司、广州市亚玛讯网络科技有限公司共十五家公司，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、会计审计意见
公司2023年度财务报表及其附注已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了司农审字[2024] 24000760018号标准无保留意见的审计报告，其审计意见为：嘉诚国际财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据及财务指标
单位：元人民币
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2021.12.31/2021年度 | 同比变化（%） |
| 营业收入 | 1,225,438,835.15 | 1,277,885,421.57 | -4.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 164,348,975.14 | 171,130,620.59 | -3.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 156,598,370.13 | 163,855,535.79 | -4.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,705,658.78 | 172,358,864.94 | -4.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,445,908,423.39 | 2,300,558,784.97 | 6.32 |
| 总资产 | 4,372,731,208.24 | 3,817,766,777.50 | 14.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.73 | -4.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.71 | -4.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.70 | -4.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.92 | 7.96 | 减少1.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.59 | 7.62 | 减少1.03个百分点 |
上述财务数据表明，公司2023年度营业收入指标较2022年度略有下降，2023年度主营业务是制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务，并与部分客户建立了供应链管理延伸合作，包括为客户提供供应链分销执行业务、代理采购业务、代理加工与国际贸易业务。2023年度，嘉诚国际营业收入为人民币122,543.88万元，成本为85,861.52万元，毛利额为36,682.37万元，其中综合物流业务收入为66,449.56万元，毛利额为30,080.00万元，约占嘉诚国际合并财务报表营业收入及毛利额的54.23%及
82.00%。综合物流业务系公司的核心业务，具体包括运输、仓储作业及货运代理服务。2023年度随着公司自有仓库的投入使用，综合物流业务的毛利率有所提升。
供应链分销执行业务系公司为物流客户提供的供应链延伸服务，公司主要代理销售松下品牌家电。2023年收入金额较2022年度有所下降，2023年度供应链分销执行业务收入为55,783.44万元，较2022年下降约10.19%。
三、财务状况
截至2023年12月31日，财务状况分析如下：
（一）资产类
单位：元人民币
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 304,979,428.42 | 906,150,047.81 | -66.34 | 新增项目投资所指 |
| 应收票据 | 41,396,730.59 | 34,817,735.70 | 18.90 | 本期收到票据结算增加 |
| 预付款项 | 37,424,197.75 | 9,072,543.35 | 312.50 | 主要是采购预付款 |
| 其他应收款 | 60,959,787.8 | 28,621,595.40 | 112.99 | 主要为垫付客户仓库装修款所致 |
| 存货 | 123,744,118.46 | 127,881,340.15 | -3.24 | 本期采购减少所致 |
| 其他流动资产 | 107,479,590.53 | 72,553,088.32 | 48.14 | 待抵扣进项税增加所致 |
| 固定资产 | 1,481,697,717.1 | 1,045,153,951.16 | 41.77 | 在建工程转固所致 |
| 使用权资产 | 9,397,794.95 | 23,045,064.99 | -59.22 | 外租仓库到期退租所致 |
| 递延所得税资产 | 23,111,117.3 | 14,912,369.65 | 54.98 | 本期计提的信用价值损失所致 |
（二）负债类
单位：元人民币
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 应付票据 | 243,046,302.89 | 123,687,484.74 | 96.50 | 项目支出增加所致 |
| 应付账款 | 384,605,823.28 | 400,672,947.07 | -4.01 | 加快供应商付款所致 |
| 合同负债 | 10,923,779.88 | 3,772,841.41 | 189.54 | 客户预收款增加所致 |
| 应交税费 | 81,582,758.63 | 34,008,178.48 | 139.89 | 购买项目用地导致应交契税增加以及企业所得税房产税增加所致 |
| 其他流动负债 | 20,896,697.21 | 1,543,222.22 | 1254.10 | 期末未终止确认的应收票据增加所致 |
| 应付债券 | 716,738,256.06 | 675,174,059.37 | 6.16 | 可转换债溢折价摊销影响所致 |
| 租赁负债 | 1,658,920.66 | 11,960,734.22 | -86.13 | 使用自有仓库，外租仓库退租所致 |
| 递延所得税负债 | 17,878,242.83 | 20,666,385.69 | -13.49 | 可转换公司债券溢 折价摊销所致 |
四、经营成果
单位：元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 1,225,438,835.15 | 1,277,885,421.57 | -4.10 | 供应链分销业务下降所致 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 164,348,975.14 | 171,130,620.59 | -3.96 | 财务费用（可转债利息费用化）增加所致 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 156,598,370.13 | 163,855,535.79 | -4.43 | 主要是财务费用（可转债利息费用化）增加所致 |
五、现金流量
单位：元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变化（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,705,658.78 | 172,358,864.94 | -4.44 | 主要是供应链分销业务下降所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -947,382,467.36 | -232,214,447.54 | -307.98 | 主要是本期新增项目投资所指 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 181,258,196.56 | 750,207,463.21 | -75.84 | 是公司上期发行可转换债券筹资所致 |
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案三
2024年度财务预算工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
面对2024年宏观经济及行业形势的变化，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）将更为审慎地进行科学规划,分步骤稳健实施；并继续提升管理效率，加强成本控制。在总结2023年度财务状况、经营成果、业务实际情况的基础上，结合公司既定的发展战略，确定公司2024年度财务预算指标。
一、预算编制原则
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及宏观经济环境无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势、市场环境无重大变化。
4、公司主要产品及服务的市场价格及供需关系无重大变化。
5、公司生产经营业务涉及的税费政策、信贷利率、汇率在正常范围内波动。
6、公司现行的生产组织结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动。
7、无其他不可抗因素及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2023年度财务预算主要指标
在满足上述预算编制原则的前提下，公司预计2024年度营业收入及净利润同比将快速增长。
三、其他特别事项说明
1、2024年或有事项对外投资、并购支出未包含在本次预算中。
2、公司募投项目支出未列入本次预算中。
3、本财务预算工作报告仅为公司2023年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况等多种因素。
以上议案，请予审议。广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案四
2023年年度报告全文及摘要
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，现已编制广州市嘉诚国际物流股份有限公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，上述报告具体内容详见公司公告。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案五
关于公司2024年度董事薪酬的议案各位尊敬的股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况并参照行业薪酬水平，经薪酬与考核委员会审议批准，2024年度董事薪酬情况如下：
1、董事长段容文女士2024年度薪酬为人民币36.00万元。
2、副董事长黄艳婷女士2024年度薪酬为人民币103.78万元。
3、董事黄平先生2024年度薪酬为人民币48.00万元。
4、董事黄艳芸女士2024年度薪酬为人民币29.46万元。
5、董事段卫真先生2024年度薪酬为人民币19.74万元。
6、董事邹淑芳女士2024年度薪酬人民币34.40万元 。
7、独立董事2024年度津贴为人民币6.00万元（含税）/人。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案六
关于公司2023年度担保计划的议案各位尊敬的股东及股东代表：
为满足广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）的子公司2024年度经营过程中的融资需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合自身实际经营情况，公司计划为子公司向银行申请综合授信额度提供担保。上述担保总额合计不超过为人民币300,000.00万元。
一、担保情况概述
基本情况
主要被担保人（子公司）包括广州市三景电器设备有限公司、广州市大金供应链管理有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司、天运国际科技供应链（海南）有限公司、嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司、广州市亚玛讯网络科技有限公司及其他全资或控股子公司，合计共享不超过30亿元担保额。其中（1）嘉诚国际全资子公司广州市天运科技发展有限公司持有广州市三景电器设备有限公司100%的股权；（2）广州市大金供应链管理有限公司系嘉诚国际全资子公司；（3）嘉诚国际、嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司分别持有嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司49%、51%的股权；（4）嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司分别持有天运国际科技供应链（海南）有限公司51%、49%的股权；（5）嘉诚国际、嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司分别持有嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司49%、51%的股权；（6）广州市亚玛讯网络科技有限公司系嘉诚国际全资子公司。
1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约定为准。在
预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。
2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
3、担保范围包括公司对下属子公司的担保、下属子公司之间发生的担保。
4、上述担保有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。
二、被担保企业基本情况
（一）广州市三景电器设备有限公司
1、成立时间：2010年12月24日
2、住所：广州市越秀区环市东路371-375 号S1515房
3、法定代表人：邹淑芳
4、注册资本：人民币3,000.00万
5、全资子公司广州市天运科技发展有限公司持有广州市三景电器设备有限公司100%的股权。
6、经营范围：家用电器制造；家用电器销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家具安装和维修服务；养老服务；金属门窗工程施工；五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；日用产品修理；日用电器修理；专用设备修理；通用设备修理；日用家电零售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；日用品销售；电子专用设备销售；电子专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；电器辅件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；
电气机械设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；技术玻璃制品销售；五金产品批发；水泥制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；砼结构构件销售；门窗销售；地板销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；住宿服务；建设工程施工；报关业务；技术进出口；货物进出口；住宅室内装饰装修。
7、经审计，截至2023年12月31日，广州市三景电器设备有限公司资产总额人民币38,577.67万元，负债总额人民币33,455.33万元，其中授信总额人民币38,000万元，流动负债总额人民币33,446.64万元；2023年度实现营业收入人民币54,332.44万元，净利润人民币161.40万元。
（二）广州市大金供应链管理有限公司
1、成立日期：2009年11月13日
2、注册资本：人民币89,000.00万元
3、法定代表人：段容文
4、住所：广州市南沙区东涌镇庆沙路419号045室
5、股权结构：嘉诚国际持有广州市大金供应链管理有限公司100%股权。
6、经营范围：停车场服务;无船承运业务;国内集装箱货物运输代理;从事国际集装箱船、普通货船运输;普通机械设备安装服务;机械零件、零部件加工;家用电器安装服务;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;家用视听设备销售;橡胶制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;日用产品修理;日用电器修理;日用家电零售;日用品销售;日用品批发;日用百货销售;家用电器销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;住房租赁;国际货物运输代理;国内货物运输代理;运输货物打包服务;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;劳务服务（不含劳务派遣）;供应链管理服务;技术进出口;货物进出口;国际道路货物运输;道路货物运输（不含危险货物）;报关业务。
7、经审计，截至2023年12月31日，广州市大金供应链管理有限公司资产总额人民币154,861.54万元，负债总额人民币58,350.88万元，其中授信总额人民币60,000万元，流动负债总额人民币57,207.86万元；2023年度实现营业收入人民币9,916.72万元，净利润人民币4,318.61万元。
（三）嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司
1、成立时间：2021年1月22日
2、住所：海南省海口市保税区综合保税区联检大楼四楼A129-55室
3、法定代表人：段容文
4、注册资本：美元10,000.00万元
5、嘉诚国际、嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司分别持有嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司49%、51%的股权。
6、经营范围：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器维修；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务；汽车租赁；休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7、经审计，截至2023年12月31日，嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司资产总额人民币72,028.20万元，负债总额人民币46,625.12万元，其中授信总额人民币 65,000万元，流动负债总额人民币32,085.57万元；2023年度实现营业收入人民币14.43万元，净利润人民币188.86万元。
（四）天运国际科技供应链（海南）有限公司
1、成立时间：2021年4月24日
2、住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼304室
3、法定代表人：段容文
4、注册资本：美元10,000.00万元
5、嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司、嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司分别持有天运国际科技供应链（海南）有限公司51%、49%的股权。
6、经营范围：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器维修；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务；汽车租赁；休闲观光活动。
7、经审计，截至2023年12月31日，天运国际科技供应链（海南）有限公司资产总额人民币5,589.92万元，负债总额人民币3.85万元，其中授信总额人民币0万元，流动负债总额人民币3.85万元；2023年度实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-88.30万元。
（五）嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司
1、成立时间：2022年11月23日
2、住所：海南省三亚市天涯区胜利路91号海湾商务大厦11楼01号
3、法定代表人：段容文
4、注册资本：美元10,000.00万元
5、嘉诚国际、嘉诚国际全资香港子公司嘉诚环球集团有限公司分别持有嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司49%、51%的股权。
6、经营范围：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；运输货物打包服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器维修；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务；汽车租赁；休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7、经审计，截至2023年12月31日，嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司资产总额人民币15,960.49万元，负债总额人民币477.48万元，其中授信总额人民币 0万元，流动负债总额人民币477.48万元；2023年度实现营业收入人民币 0万元，净利润人民币-0.99万元。
（六）广州市亚玛讯网络科技有限公司
1、成立时间：2023年7月13日
2、住所：广东省广州市南村镇市新路北段948号204房；
3、法定代表人：段容文
4、注册资本：人民币80,000.00万元
5、嘉诚国际、嘉诚国际持有广州市亚玛讯网络科技有限公司100%的股权。
6、经营范围：互联网数据服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；科技中介服务；创业空间服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理；信息技术咨询服务；融资咨询服务；
运输货物打包服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用百货销售；日用家电零售；日用电器修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；家用视听设备销售；无船承运业务；休闲观光活动；；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营。
7、经审计，截至2023年12月31日，广州市亚玛讯网络科技有限公司资产总额人民币72,335.55万元，负债总额人民币2,157.60万元，其中授信总额人民币 0万元，流动负债总额人民币2,157.60万元；2023年度实现营业收入人民币 0万元，净利润人民币-5.72万元。
三、担保计划期限
2024年度担保计划有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
四、累计担保数额
截至2024年4月18日，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保余额为人民币34,338.95万元，占公司最近一期经审计净资产的
14.00%。公司无逾期担保事项。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案七
关于 2023年度向银行申请综合授信额度的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司、全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币350,000.00万元的综合授信额度。最终授信额度以有关银行实际审批的金额为准，授信期限1年，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。为提高工作效率，本议案经董事会审议通过后提请股东大会审议批准并授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案八未来三年（2024—2026年）股东回报规划的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为了完善和健全公司的利润分配事项，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司董事会结合《公司章程》及公司实际情况制定了《未来三年（2024—2026年）股东回报规划》（具体内容详见公司于2024年4月20日在《证券时报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站刊登的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》）。以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案九
2023年度监事会工作报告
各位尊敬的股东及股东代表：
2023年度，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规所赋予的职责，行使监督职能。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
第五届监事会由三名监事组成，其中黄烈宵先生、吴靖宇先生为股东代表监事，刘立龙先生为职工代表监事。黄烈宵先生担任监事会主席一职。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
| 序号 | 会议编号 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第五届监事会第一次会议 | 2023年3月14日 | 1、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 2、《关于使用自有资金方式对全资子公司嘉诚环球集团有限公司增资的议案》 |
| 2 | 第五届监事会第二次会议 | 2023年3月29日 | 1、《2022年度监事会工作报告》 2、《2022年度财务决算工作报告》 3、《2023年度财务预算工作报告》 4、《2022年年度报告全文及摘要》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《2022年度内部控制评价报告》 7、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于确认2022年度日常关联交 |
| 易的议案》 9、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 10、《关于2023年度监事薪酬的议案》 | |||
| 3 | 第五届监事会第三次会议 | 2023年4月26日 | 1、《2023年第一季度报告》 |
| 4 | 第五届监事会第四次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议《2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 5 | 第五届监事会第五次会议 | 2023年9月14日 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 6 | 第五届监事会第六次会议 | 2023年10月26日 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》 |
| 7 | 第五届监事会第七次会议 | 2023年11月29日 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
三、监事会工作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，出席股东大会并列席董事会会议，对公司依法运作、公司财务、募集资金使用、对外担保等情况进行了监督与核查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司管理制度的执行情况等进行了监督。
监事会认为，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程序合法合规，在决策中注重听取独立董事和监事会的建议及意见，决策科学合理，并认真执行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，未发
现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。
（二）检查公司财务状况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；认为会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督股东大会决议执行情况
报告期内，监事会认真履行职责，全面监督股东大会各项决议的执行。经检查，股东大会各项决议得到充分的落实和有效的执行。
（四）内部控制情况
监事会对公司建立和实施内部控制进行监督，审阅了《2022年度内部控制评价报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，结合公司的实际情况，建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司业务的正常开展。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况监事会还查阅了广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》，对上述报告无异议。
（五）关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平，定价合理，表决程序符合规定，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
（六）募集资金使用情况
经检查，报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况与募集说明书一致。
（七）对外担保情况
报告期内，董事会就对外担保事项的审议和表决程序合法有效，相关信息披露真实、准确、完整、及时。经检查，公司不存在违规对外担保情况。
（八）收购出售资产情况
经检查，报告期内，公司未发生收购或出售资产事项。
四、2024年工作展望
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事职责，加强自身的学习和监督力度，促进公司经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
2024年6月25日
议案十
关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据《公司章程》有关规定，结合广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况并参照行业薪酬水平，2024年度监事薪酬情况如下：
1、监事会主席黄烈宵先生2024年度薪酬为人民币0.00万元（黄烈宵先生为股东代表监事，在本公司仅担任监事职务）。
2、职工代表监事刘立龙先生2024年度薪酬为人民币10.90万元。
3、股东代表监事吴靖宇先生2024年度薪酬为人民币29.39万元。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
2024年6月25日
广州市嘉诚国际物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（田宇）各位尊敬的股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉诚国际”)《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为嘉诚国际的独立董事，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，本人严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
田宇，男，博士研究生学历，现任中山大学管理学院教授、博士生导师，主要研究物流与供应链管理、金字塔底层创业管理方向，享受国务院政府特殊津贴专家，广东省物流与供应链学会创会会长、广东省高等学校物流管理与工程专业教学指导委员会副主任委员，公司独立董事。本人担任公司董事会下设薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度独立董事与会情况
（一）2023年度出席会议的情况
2023年度，公司召开股东大会3次，审议通过了20项议案；召开董事会会议8次，审议通过了40项议案。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
2023年度出席董事会和股东大会的情况如下：
| 姓名 | 田宇 |
| 应参加董事会次数 | 8 |
| 现场出席董事会次数 | 8 |
| 出席股东大会次数 | 3 |
| 是否连续两次未亲自参加会议 | 否 |
在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
（二）董事会专门委员会工作情况
2023年度出席专门委员会的情况如下：
| 姓名 | 田宇 |
| 应参加薪酬与考核委员会次数 | 1 |
| 现场出席薪酬与考核委员会次数 | 1 |
| 应参加战略委员会次数 | 1 |
| 现场出席战略委员会次数 | 1 |
| 是否连续两次未亲自参加会议 | 否 |
本人作为董事会战略委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。依照公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、的规定履行职责，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和
合理的建议，协助董事会在战略检讨、强化风险管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入讨论，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所及中小股东沟通情况
在公司2022年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2022年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
四、2023年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，对于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项，本人进行了事前认可并且发表了明确同意的独立意见。本人认为，公司日常关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事
项时，关联董事回避表决。预计金额与实际发生金额不存在较大差异。本人未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保事项进行认真核查，作出专项说明并发表明确同意的独立意见，通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，本人认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，本人还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，未发现存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存放，实行专项使用。公司与有关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。本人认真审议了报告期内发生的使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，认为其审议和表决程序合法有效。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行了审核，发表了同意的独立意见。
（五）定期报告审核情况
报告期内，本人认真审核了公司《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》，对信息披露过程进行监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所信息披露有关指引的要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）担任嘉诚国际2023年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为
公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理。
（七）利润分配情况
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《2022年度利润分配方案的议案》，同意以截至2022年12月31日公司总股本233,247,835股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），共计派发现金股利19,826,065.98元。2023年6月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配方案的议案》。2023年8月15日，2022年年度权益分派工作实施完毕。本人认为公司2022年度利润分配事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会的要求，公司梳理了以往年度公司、公司控股股东以及其他公司股东曾作出的承诺，不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；本人未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人积极履行定期报告编制和披露的职责。经核查，本人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所信息披露格式指引以及《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，发布了定期报告4份，临时公告及文件80余份，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
（十）内部控制执行情况
报告期内，本人除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部控制体系外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见，对公司的内部控制进行监督与评价。
五、总体评价
作为公司独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值。以上报告，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
独立董事：田宇2024年6月25日
广州市嘉诚国际物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（林勋亮）各位尊敬的股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉诚国际”)《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为嘉诚国际的独立董事，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，本人严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
林勋亮，男，研究生学历，主持或参与多项国家和省部级基金项目，以及政府部门和大型国有企业委托规划咨询项目，在国内外学术刊物发表多篇学术论文，主编多部专业教材。现任广东财经大学教授、高级经济师，主要研究领域为物流与供应链管理；兼任广东省物流与供应链学会副会长、广东省本科高校物流管理与工程类专业教学指导委员会委员、新迈奇材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。本人担任公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立
客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度独立董事与会情况
（一）2023年度出席会议的情况
2023年度，公司召开股东大会3次，审议通过了20项议案；召开董事会会议8次，审议通过了40项议案。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。2023年度出席董事会和股东大会的情况如下：
| 姓名 | 田宇 |
| 应参加董事会次数 | 8 |
| 现场出席董事会次数 | 8 |
| 出席股东大会次数 | 3 |
| 是否连续两次未亲自参加会议 | 否 |
在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
（二）董事会专门委员会工作情况
2023年度出席专门委员会的情况如下：
| 姓名 | 林勋亮 |
| 应参加审计委员会次数 | 5 |
| 现场出席审计委员会次数 | 5 |
| 应参加薪酬与考核委员会次数 | 1 |
| 现场出席薪酬与考核委员会次数 | 1 |
| 是否连续两次未亲自参加会议 | 否 |
本人作为提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，勤勉尽责，为不断提高公司
治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。依照公司《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入讨论，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所及中小股东沟通情况
在公司2022年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的2022年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
四、2023年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，对于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项，本人进行了事前认可并且发表了明确同意的独立意见。本人认为，公司日常关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事项时，关联董事回避表决。预计金额与实际发生金额不存在较大差异。本人未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保事项进行认真核查，作出专项说明并发表明确同意的独立意见，通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，本人认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，本人还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，未发现存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存放，实行专项使用。公司与有关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。本人认真审议了报告期内发生的使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，认为其审议和表决程序合法有效。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行了审核，发表了同意的独立意见。
（五）定期报告审核情况
报告期内，本人认真审核了公司《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》，对信息披露过程进行监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所信息披露有关指引的要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）担任嘉诚国际2023年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理。
（七）利润分配情况
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《2022年度利润分配方案的议案》，同意以截至2022年12月31日公司总股本233,247,835股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），共计派发现金股利19,826,065.98元。2023年6月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配方案的议案》。2023年8月15日，2022年年度权益分派工作实施完毕。本人认为公司2022年度利润分配事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会的要求，公司梳理了以往年度公司、公司控股股东以及其他公司股东曾作出的承诺，不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；本人未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人积极履行定期报告编制和披露的职责。经核查，本人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所信息披露格式指引以及《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，发布了定期报告4份，临时公告及文件80余份，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
（十）内部控制执行情况
报告期内，本人除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部控制体系外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全
体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见，对公司的内部控制进行监督与评价。
五、总体评价
作为公司独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值。以上报告，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
独立董事：林勋亮2024年6月25日
广州市嘉诚国际物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈刚）
各位尊敬的股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉诚国际”)《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为嘉诚国际的独立董事，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，本人严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
陈刚，男，本科学历，中国注册会计师。现任深圳市百宏成长投资管理有限公司总经理兼董事、兼任励丰股权投资基金管理（广州）有限公司监事、黄埔国际慢岛开发（广州）有限公司董事；金富科技股份有限公司独立董事、山西科新发展股份有限公司独立董事，公司独立董事。本人担任审计委员会主任委员，为会计专业人士。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度独立董事与会情况
（一）2023年度出席会议的情况
2023年度，公司召开股东大会3次，审议通过了20项议案；召开董事会会议8次，审议通过了40项议案。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。2023年度出席董事会和股东大会的情况如下：
| 姓名 | 田宇 |
| 应参加董事会次数 | 8 |
| 现场出席董事会次数 | 8 |
| 出席股东大会次数 | 3 |
| 是否连续两次未亲自参加会议 | 否 |
在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
（二）董事会专门委员会工作情况
2023年度出席专门委员会的情况如下：
| 姓名 | 陈刚 |
| 应参加审计委员会次数 | 5 |
| 现场出席审计委员会次数 | 5 |
| 是否连续两次未亲自参加会议 | 否 |
本人作为董事会审计委员会主任委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。依照公司《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，对公司的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会提升财务汇报质量、健全公司内部控制等方面进行深入讨论，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所及中小股东沟通情况
在公司2022年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务
所汇报的2022年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
四、2023年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，对于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项，本人进行了事前认可并且发表了明确同意的独立意见。本人认为，公司日常关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循市场化原则，定价公平合理，符合上市公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事项时，关联董事回避表决。预计金额与实际发生金额不存在较大差异。本人未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保事项进行认真核查，作出专项说明并发表明确同意的独立意见，通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、
对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，本人认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，本人还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，未发现存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存放，实行专项使用。公司与有关各方签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。本人认真审议了报告期内发生的使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，认为其审议和表决程序合法有效。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行了审核，发表了同意的独立意见。
（五）定期报告审核情况
报告期内，本人认真审核了公司《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》，对信息披露过程进行监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所信息披露有关指引的要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）担任嘉诚国际2023年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理。
（七）利润分配情况
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《2022年度利润分配方案的议案》，同意以截至2022年12月31日公司总股本233,247,835股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85
元（含税），共计派发现金股利19,826,065.98元。2023年6月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配方案的议案》。2023年8月15日，2022年年度权益分派工作实施完毕。本人认为公司2022年度利润分配事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会的要求，公司梳理了以往年度公司、公司控股股东以及其他公司股东曾作出的承诺，不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；本人未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人积极履行定期报告编制和披露的职责。经核查，本人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所信息披露格式指引以及《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，发布了定期报告4份，临时公告及文件80余份，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
（十）内部控制执行情况
报告期内，本人除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部控制体系外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见，对公司的内部控制进行监督与评价。
五、总体评价
作为公司独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值。
以上报告，请予以审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
独立董事：陈刚2024年6月25日