证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2024-105
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
竞价回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：以回购金额为准
（4）回购价格区间：不超过11元/股
（5）回购资金来源：自有资金
（6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
2. 相关股东回购期内减持计划
截至公司第四届董事会第五次会议决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人上述人员暂无在公司回购股份期间减持公司股份的计划。若未来在公司回购股份期间实施股份减持计划，上述人员将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
本次回购方案尚存在的不确定性事项导致无法实施的风险，如股东大会未审议通过回购股份方案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格或价格区间、因外部客观情况发生重大变化导致回购方案变更或终止等。
一、 审议及表决情况
无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开公司第四届董事会第五次会议，全体董事审议通过了《关于回购股份方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为稳定公司股价，在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定的情况。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为6.61元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过11元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购资金总额不少于3,300,000元，不超过12,100,000元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为300,000股-1,100,000股，占公司目前总股本的比例为0.29%-1.05%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
自有资金
(六) 回购实施期限
1.
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12
个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制
知情人范围，合理发出回购交易指令。2.
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
2．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购资金总额下限，则回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。
3．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，公司董事会决定终止本回购方案，则回购方案自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.
公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
1)
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
2)
北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限12,100,000元和下限3,300,000元，回购价格上限11元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后（按规模上限完成） | 本次回购实施后（按规模下限完成） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 62,587,775 | 59.73% | 62,587,775 | 59.73% | 62,587,775 | 59.73% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 42,197,870 | 40.27% | 41,097,870 | 39.22% | 41,897,870 | 39.98% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 1,100,000 | 1.05% | 300,000 | 0.29% |
| ——用于 | 0 | 0% | 1,100,000 | 1.05% | 300,000 | 0.29% |
| 股权激励或员工持股计划等 | ||||||
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总股本 | 104,785,645 | 100% | 104,785,645 | 100% | 104,785,645 | 100% |
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》相关规定。
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为
公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。
(十) 公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况
截至公司第四届董事会第五次会议决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人上述人员暂无在公司回购股份期间减持公司股份的计划。若未来在公司回购股份期间实施股份减持计划，上述人员将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购进展及结果公告。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
(十二) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事
处罚情形
公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
(十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市
场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
三、 风险提示
本次回购方案尚存在的不确定性事项导致无法实施的风险，如股东大会未审议通过回购股份方案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格或价格区间、因外部客观情况发生重大变化导致回购方案变更或终止等。
四、 备查文件
《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2024年6月21日