股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2024-033债券代码:128090 债券简称:汽模转2
天津汽车模具股份有限公司关于出售全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）持有TQM North America, Inc.（以下简称“目标公司”）100%的股权。根据公司战略发展需要及优化资产结构的安排，公司拟将持有的目标公司100%股权以310万美元的总对价转让给SKYZERD LLC，其中,通过TQM North America, Inc.账户向公司支付210万美元，通过买方账户向公司支付100万美元。本次股权转让完成后，公司将不再持有目标公司股权，不再将目标公司纳入合并报表范围。
2、交易审议情况
公司于2024年6月20日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
3、其他说明
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条等相关规定，结合公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组情形。
（2）公司与SKYZERD LLC在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方的基本情况
1、购买方名称：SKYZERD LLC
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地及主要办公地点：40600 ANN ARBOR RD E STE 201,PLYMOUTH,MICHIGAN USA. 48170
4、法定代表人：BORA YUN
5、注册资本：100万美元
6、主营业务：投资
7、资信情况：SKYZERD LLC成立于2023年12月，成立时间不足一年，无法提供近一年主要财务指标。根据购买方SKYZERD LLC及其实际控制人BORA YUN出具的相关文件，SKYZERD LLC具备履约支付能力，不属于失信被执行人。其实际控制人BORA YUN拥有良好的信用记录，不涉及任何未决或正在进行的诉讼，且未受到任何执行措施。
三、交易标的的基本情况
1. 基本情况
（1）公司名称：TQM North America, Inc.
（2）出资时间：2018年3月14日
（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（4）公司地址：350S.Main Street,Suite,300,Ann Arbor,MI48104
（5）出资金额：100万美元
（6）是否境外公司：是
（7）经营范围：汽车模具的营销、研发设计、制造加工、售后服务及技术咨询服务。
（8）股权结构：本次转让前，目标公司是公司100%持股的全资子公司
（9）是否属于失信被执行人：经查询，目标公司不属于失信被执行人
（10）主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 9,495.66 | 10,004.08 |
| 总负债 | 8,352.06 | 9,046.98 |
| 净资产 | 1,143.61 | 957.10 |
| 科目 | 2023年 （经审计） | 2024年1~3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,010.09 | 84.14 |
| 营业利润 | -939.71 | -135.05 |
| 净利润 | -944.80 | -163.52 |
2、标的公司的资产权属情况
本次交易标的为公司持有的目标公司100%股权，交易标的不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、合并范围发生变化情况
本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
4、目标公司与本公司的经营性往来情况
截止协议签署日，公司及子公司对目标公司的应收款项为525.49万元，公司及子公司对目标公司的往来款余额均为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据以前期公司对交易标的的实缴出资额为基础并结合交易标的经营情况及财务状况，经交易双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
本股票购买协议（以下简称“协议”）于2024年6月20日（以下简称“生效日期”）签订，由密歇根有限责任公司SKYZERD LLC（以下简称“买方”）、依
照中华人民共和国法律成立的天津汽车模具股份有限公司（以下简称“卖方”）和TQM North America, Inc.（以下简称“目标公司”）三方共同签署。
鉴于，卖方拥有目标公司的全部已发行和流通的普通股（以下简称“股份”），并且买方和卖方希望按照本协议的约定，卖方将目标公司所有股份在北京时间2024年6月30日上午10点钟（以下简称“交割日期”）转让给买方。
因此，基于本协议中所规定的相互契约和责任，买方和卖方在此一致同意如下：
1. 总收购对价和股份出售。
自本协议生效后，卖方以3,100,000.00美元的对价（以下简称“总对价”）向买方出让、转让并移交目标公司全部股份，定价依据为目标公司2023年度经审计净资产。总对价不受任何调整的影响，除非本协议另有明文规定。
目标公司和买方应通过电汇方式将总对价支付到卖方指定的账户，具体如下：
(i) 在2024年6月28日当日或之前通过目标公司账户支付2,100,000.00美元给卖方，因该金额包含根据中美之间的税收条约，须由目标公司代扣并向美国国税局缴纳10%的股息预扣税，故目标公司实际支付给卖方的金额为$1,890,000；以及(ii) 在2024年6月28日当日或之前通过买方账户支付1,000,000.00美元给卖方。
在交易完成后，卖方将代表目标公司所有股票的证书正式背书转让给买方，或交付买方遗失股票宣誓书，遗失股票宣誓书须附有买方律师合理接受的形式和内容。目标公司或者目标公司现任董监高承诺配合卖方或中国政府在目标公司注册地办理包括但不限于：缴税、政府登记、股东登记变更等与股权转让有关的相关手续。
2.关于公司的卖方陈述与担保。卖方特此向买方陈述并担保如下：
2.1 目标公司的组织、存在与良好经营状况。目标公司是一家依法组织成立、合法存在的公司，并在密歇根州法律下处于良好经营状况。目标公司有资格作为密歇根州的公司经营业务，并在适用法律规定的每个司法管辖区中保持良好经营状况。目标公司具有开展当前经营和拟开展经营的业务、拥有或使用其资产和财产、履行其合同义务的法人权力和权威。目标公司没有任何子公司，也从未拥有过任何其他实体的股票、股权或其他证券。
2.2资本结构。目标公司已经授权发行10,000股股本，仅包括：（a）10,000股普通股，其中10,000股已发行并流通，无任何已授权但未发行的股票。卖方是股份的唯一股东、记录持有人和实际所有者，并将是交割日期的唯一股东。截至交割日期，卖方已清偿并无任何留置权负担地拥有股份。所有流通中的股份都是经过妥善授权、合法发行、全额支付且不可调整的。目标公司未授权或发行任何期权、认股权证、转换权利、优先购买权、合同、安排或任何其他义务，目标公司也未发行、出售、赎回或转让任何股份，或任何可转换为股份或可交换为股份的证券。没有正在生效的与公司任何股份的投票或转让有关的投票信托、股东协议、代理或其他协议或安排。代表目标公司的任何权益证券证书上没有出现任何主张留置权的标签或其他说明。没有违反《证券法》或任何其他法律规定的情况下发行任何股份。
2.3财务报表。卖方已向买方交付了目标公司财务报表的真实、完整和正确的副本。这些财务报表在所有重大方面，根据会计准则，公正地呈现了截至财务报表日期的目标公司的财务状况以及所示的会计期间的经营结果和现金流量。
2.4税收。目标公司已按时申报了其需要提交的所有税务申报表，已按照适用政府机构的最终确定数额支付了所有应付的税款，并为尚未到期的所有已计提税款建立了足够的准备金。目标公司提交的所有税务申报表均属真实、正确和完整。目标公司在过去三（3）年内未收到其任何税务申报表已受到美国国税局或任何其他政府机构审查的通知。目标公司已按照要求扣缴并支付了与支付或应付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的所有税款。
3.对自身的陈述和保证。卖方在此仅就其自身向买方作出以下陈述和保证：
卖方（a）是根据中华人民共和国法律合法成立、有效存在并且处于良好状态的公司；（b）具备签署并履行本协议项下义务的必要权力和授权；（c）已经采取一切必要的行动，以授权其签署并履行本协议项下的义务；并且（d）已经促使本协议由其授权签署的人员代表其签署和交付。本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款对卖方具有可执行性。
4.买方的陈述和保证。买方在此向卖方陈述和保证如下：
买方（a）是根据密歇根州法律合法成立、有效存在并且处于良好状态的有限责任公司；（b）具备签署并履行本协议项下义务的必要权力和授权；（c）已
经采取一切必要的行动，以授权其签署并履行本协议项下的义务；（d）已经促使本协议由其授权签署的人员、经理或其他代表代表其签署和交付。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款对买方具有可执行性；并且（e）按本协议约定按时支付对价，且购买目标公司股份的资金来源合法、正当。
5. 附加约定
5.1进一步合作。卖方应根据买方的合理要求，在不收取额外对价的情况下，在交割后合理的时间内进行关于目标公司的境外投资登记的注销并书面告知目标公司和买方。
5.2税收。卖方应对交割日前的与卖方转让目标公司股权以及支付给卖方的全部对价有关的每个涉及司法管辖区的税收负责。
5.3继续履行。 截至本协议签署日，卖方与目标公司正在合作的项目详见附表A，附表详细记载了项目完成进度、付款进度、结算期限等。
5.4保密。自交割日期起，买卖双方将促使其每个关联方（a）以至少与合理谨慎的人保护其自己的保密信息相同程度的注意程度来保护和维护所有保密信息的保密性，（b）不使用保密信息，或允许其被访问或用于任何目的，以及（c）除非适用法律或法律程序要求，否则不向任何人披露任何保密信息。卖方在此对卖方的所有关联方遵守本第5.4节的条款承担全部责任。 卖方对于中国证监会、证券交易所及其他监管机构的披露义务不受本章节的保密义务限制。
5.5交割前目标公司的经营。自本协议生效日期起至交割日期，除非本协议另有规定、法律要求或买方书面同意（该同意不得被不合理地拒绝或延迟），卖方应当保证目标公司（x）按照过去的惯例以正常经营方式经营业务；并且（y）采取商业上合理的努力，维护并保持其当前业务组织、运营和特许经营的完整性，并保护员工、客户、借款人、供应商、监管机构以及其他与业务有关系的人员的权利、特许经营权、商誉和关系。
5.6交割后的责任免除条款。买方对目标公司的债权、债务、经营情况、风险等完全清楚，自交割完成之日起，对于目标公司的全部债权债务均由目标公司及买方承担，目标公司及买方不得以任何理由要求卖方承担任何责任。
5.7 违约责任。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议
及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费用）。
买方未按本协议约定支付收购对价的，每延迟一日，应向卖方支付未支付款项总额的0.1%的违约金。买方延迟支付超过30日的，卖方有权解除本协议，同时买方应向卖方支付交易总价款3%的违约金。
六、交易目的、对公司的影响及风险提示
本次出售目标公司股权，是基于公司实际发展情况的综合考虑，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
本次交易完成后，公司将不再持有目标公司股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项对公司损益产生的影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、已签署的协议。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司董事会
2024年6月22日