证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-048
国轩高科股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开了第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）和2021年年度股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权的行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。
7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。
8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），
本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。
二、本次调整事项说明
公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,790,557,704股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份21,157,239股后的1,769,400,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为0.0988183元/股。上述权益分派方案已于2024年6月21日实施完毕。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=（18.67-0.0988183）=18.57元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。
鉴于此，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本激励计划股票期权的行权价格进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由
18.67元/股调整为18.57元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划等相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对本激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规。因此，同意公司对本激励计划行权价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
六、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、第九届监事会第八次会议决议；
3、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二四年六月二十二日