证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-028
新疆冠农股份有限公司关于2024年预计为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 简称 | 备注 |
| 1 | 公司 | 新疆绿原糖业有限公司 | 绿原糖业 | 全资子公司 |
| 2 | 新疆冠农番茄制品有限公司 | 冠农番茄 | 全资子公司 | |
| 3 | 新疆冠农天沣物产有限责任公司 | 天沣物产 | 全资子公司 | |
| 4 | 新疆天泽西域花油脂科技有限公司 | 天泽西域花 | 全资子公司 | |
| 5 | 新疆天番食品科技有限公司 | 天番食品 | 控股子公司 |
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
| 序号 | 被担保方 | 本次预计担保金额（亿元） | 已实际为其提供的担保余额（亿元） |
| 1 | 绿原糖业 | 3 | 1.33 |
| 2 | 冠农番茄 | 3.6 | 3.28 |
| 3 | 天沣物产 | 10 | 0 |
| 4 | 天泽西域花 | 9 | 1.09 |
| 5 | 天番食品 | 0.7828 | 1.42 |
● 控股子公司天番食品以其全部资产和产品收益为公司本次担保提供反担保。
● 本公司无逾期担保事项。
● 特别风险提示：
1.截止2024年3月31日公司全资子公司天沣物产、天泽西域花及控股子公司天番食品资产负债率超过70%。
2.本次预计担保总额26.3828亿元，占公司最近一期经审计净资产70.78%。
一、担保情况概述
（一）预计担保基本情况
为支持子公司生产经营，确保子公司2024年生产经营活动和项目建设顺利开展，促进公司2024年各项经营目标实现，保护投资者权益，新疆冠农股份有限公司
(以下简称“公司”)2024年预计为以下子公司向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过26.3828亿元（含26.3828亿元）的连带责任担保：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保额度（亿元） | 备注 |
| 1 | 公司 | 绿原糖业 | 3 | 全资子公司 |
| 2 | 冠农番茄 | 3.6 | 全资子公司 | |
| 3 | 天沣物产 | 10 | 全资子公司 | |
| 4 | 天泽西域花 | 9 | 全资子公司 | |
| 5 | 天番食品 | 0.7828 | 控股子公司 | |
| 6 | 合 计 | 26.3828 |
公司为控股子公司天番食品提供的担保是天番食品各股东按股权比例同比例提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2024年6月20日，公司2024年第五次董事会审计与风险控制委员会审议通过了《关于2024年预计为子公司提供担保的议案》。2024年6月21日，公司第七届董事会第三十次（临时）会议审议通过了该议案，应参加表决董事8人，实际表决董事8人。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
1、同意自2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计：公司为全资子公司绿原糖业、冠农番茄、天沣物产、天泽西域花以及控股子公司天番食品向银行等金融机构办理的信贷、融资及资金等综合银行业务提供不超过26.3828亿元的连带责任担保。
2、上述公司对子公司的担保事项，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起1-3年或按照银行担保协议执行，其中流动资金借款可在担保额度和担保期限以内循环使用。
3、为在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内，将本次担保总额度在本次公司提供担保的子公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
4、公司为控股子公司天番食品提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保。
5、授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议。
6、授权期内发生对上述公司的担保总额，超出本次批准额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。
此次预计担保事项符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方2024年3月31日资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度 （亿元） | 担保额度占上市公司2024年3月31日净资产比例 | 担保预计 有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 天泽西域花 | 100% | 76.95% | 1.09 | 9 | 22.67% | 自股东大会批准之日起12个月内 | 否 | 无 |
| 天沣物产 | 100% | 72.66% | 0 | 10 | 25.19% | 否 | 无 | ||
| 天番食品 | 80% | 71.97% | 1.42 | 0.7828 | 1.97% | 否 | 有 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 绿原糖业 | 100% | 42.93% | 1.33 | 3 | 7.56% | 自股东大会批准之日起12个月内 | 否 | 无 |
| 冠农番茄 | 100% | 42.98% | 3.28 | 3.6 | 9.07% | 否 | 无 | ||
二、被担保人基本情况
（一）绿原糖业
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆巴州和静县才吾库勒镇
成立时间：2006年5月25日
法定代表人：王贯
注册资本：15,434万元人民币
经营范围：食品制造、加工、销售；包装材料的制造及销售等；
股东：公司持股100%；
截至2023年12月31日，经审计资产总额58,572.07万元、负债总额26,280.54万元、净资产32,291.52万元；2023年1-12月营业收入20,201.94万元、净利润1,284.20万元；
截至2024年3月31日，未经审计资产总额56,194.67万元、负债总额24,126.65万元、净资产32,068.02万元；2024年1-3月营业收入2,901.37万元，净利润-223.50万元。
（二）冠农番茄
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：新疆巴州和静县才吾库勒镇成立时间：2008年4月9日法定代表人：辛红彬注册资本金：26,894.04万元人民币经营范围：番茄酱的制造及销售等。股东：公司持股100%；截至2023年12月31日，经审计资产总额88,687.41万元、负债总额39,915.26万元、净资产48,772.16万元；2023年1-12月营业收入48,388.14万元、净利润14,437.49万元。
截至2024年3月31日，未经审计资产总额89,729.81万元、负债总额38,568.48万元、净资产51,161.33万元；2024年1-3月营业收入10,079.22万元、净利润2,389.17万元。
（三）天沣物产
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆铁门关市库西工业园农产品会展电商物流中心北区
法定代表人：王新
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；粮食收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；从事各类大宗商品的物资仓储（不含危险品）、物流及供应链管理等；
股东：公司持股100%；
截至2023年12月31日，经审计资产总额79,130.59万元、负债总额65,757.74万元、净资产13,372.86万元；2023年1-12月营业收入175,262.23万元、净利润3,037.62万元。
截至2024年3月31日，未经审计资产总额50,800.51万元、负债总额36,910.49万元、净资产13,890.01万元；2024年1-3月营业收入32,462.02万元、净利润175.64万元。
（四）天番食品
类型：其他有限责任公司注册地：新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东成立时间：2020年12月30日法定代表人：王军宏注册资本： 7,500万元人民币经营范围：发酵过程优化技术研发；食品生产；饮料生产；食品进出口；食品经营；食用农产品初加工；初级农产品收购等；股东：公司持股80%、青岛利和味道产业服务有限公司持股20%。截至2023年12月31日，经审计资产总额30,027.41万元、负债总额21,808.94万元、净资产8,218.47万元；2023年1-12月营业收入6,704.79万元、净利润571.62万元。截至2024年3月31日，未经审计资产总额29,771.54万元、负债总额21,426.30万元、净资产8,345.23万元；2024年1-3月营业收入1,771.42万元、净利润126.76万元。
（五）天泽西域花
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：新疆铁门关市铁门关经济工业园区兴业街3号成立时间：2021年9月16日法定代表人：陈军强注册资本： 16,000万元人民币经营范围：食品生产；食品销售；生物饲料研发；饲料生产；饲料添加剂生产；农业转基因生物加工；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂生产等；
股东：公司持股100%。截至2023年12月31日，经审计资产总额62,786.67万元、负债总额56,373.62万元、净资产6,413.06万元；2023年1-12月营业收入16,563.88万元、净利润62.87万元。截至2024年3月31日，未经审计资产总额67,423.73万元、负债总额51,883.95万元、净资产15,539.78万元；2024年1-3月营业收入7,771.81万元、净利润-887.48万元。
三、担保协议的主要内容
公司2024年度预计对上述公司的信贷、融资、资金等综合银行业务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，实际提供担保的金额、种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准。公司提供第三方连带责任担保方式，担保期限均为主合同约定的债务履行期届满之次日起1-3年或按照银行担保协议执行。
四、担保的必要性和合理性
（一）公司本次为上述被担保方信贷、融资、资金等综合银行业务提供担保主要为满足其日常生产经营所需，有利于促进其业务发展和实现2024年总体经营目标。本次被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，天沣物产、天泽西域花、天番食品2024年3月31日资产负债率虽然超过70%，但公司能够全面掌握其运行和管理情况并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司为控股子公司天番食品提供的担保是天番食品各股东按股权比例同比例提供的担保，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保保障了公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会的意见
2024年6月21日，公司第七届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于2024年度预计提供担保的议案》。应参加表决董事8人，实际表决董事8人。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为：本次担保将主要用于支持子公司日常经营需求，有利于其业务的正常开展和公司2024年经营目标实现。被担保人为公司的全资子公司、控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其目前经营状况正常，天番食品以其全部资产和产品收益提供反担保可以保障公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意将本次担保事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，经公司股东大会审议通过的公司及子公司对外担保总额度为
46.15亿元，占公司2023年末经审计净资产的123.83%。其中：上市公司对控股子公司提供的担保总额度为38.41亿元，占公司2023年末经审计净资产的103.05%。截止本公告日，公司对外担保余额11.92亿元，均为公司对控股子（孙）公司及控股子公司对其子公司提供的担保，担保余额占公司2023年末经审计净资产的
31.98%。本公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期担保事项。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会2024年6月22日
? 报备文件
（一）公司第七届董事会第三十次（临时）会议决议
（二）公司第七届监事会第二十九次会议决议
（三）被担保单位营业执照、2023年度财务报表及2024年3月31日财务报表
（四）《反担保协议》