证券代码：002237 证券简称：恒邦股份债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《山东恒邦冶炼股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目 录
第一节 本次债券概况 ...... 5
一、核准文件和核准规模 ...... 5
二、本次发行的可转换债券的基本条款 ...... 5
（一）发行证券的种类 ...... 5
（二）发行规模 ...... 5
（三）债券期限 ...... 6
（四）票面金额和发行价格 ...... 6
（五）票面利率 ...... 6
（六）还本付息的期限和方式 ...... 6
（七）转股期限 ...... 7
（八）担保事项 ...... 7
（九）转股价格的确定 ...... 7
（十）转股价格的调整及计算方式 ...... 8
（十一）转股价格的向下修正 ...... 9
（十二）转股股数确定方式 ...... 9
（十三）赎回条款 ...... 10
（十四）回售条款 ...... 11
（十五）转股年度有关股利的归属 ...... 12
（十六）发行方式及发行对象 ...... 13
（十七）向公司原股东配售的安排 ...... 13
（十八）债券持有人及债券持有人会议 ...... 14
（十九）本次募集资金用途 ...... 16
（二十）募集资金存管 ...... 16
（二十一）评级事项 ...... 17
（二十二）本次决议的有效期 ...... 17
（二十三）债券受托管理相关事项 ...... 17
三、债券评级状况 ...... 17
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 18
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 19
一、发行人基本情况 ...... 19
二、发行人2023年度经营情况及财务情况 ...... 20
（一）发行人经营情况 ...... 20
（二）发行人财务情况 ...... 20
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 22
一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 22
二、募集资金存放和管理情况 ...... 22
（一）募集资金监管情况 ...... 22
（二）募集资金存储情况 ...... 23
（三）2023 年度募集资金的实际使用情况 ...... 23
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 27
第六节 本次债券担保人情况 ...... 28
第七节 债券持有人会议召开的情况 ...... 29
第八节 发行人偿债意愿和能力情况 ...... 30
一、发行人偿债意愿情况 ...... 30
二、发行人偿债能力分析 ...... 30
第九节 本次债券付息情况 ...... 31
第十节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 32
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 33
第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于2022年7月22日经山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，于2022年8月18日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司于2022年8月31日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。公司于2023年2月23日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》，公司于2023年3月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过该议案。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号）核准，公司向不特定对象发行3,160万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为316,000万元。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司316,000.00万元可转换公司债券于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币316,000.00万元（含本数），发行数量为3,160.00万张。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%，第二年0.40%，第三年
0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年12月18日至2029年6月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）担保事项
本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.46元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为P
，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P
/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P
＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P＝（P
＋A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P
-D；三项同时进行时：P＝（P
-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q为转股的数量；
V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足316,000.00万元的余额由国泰君安全额包销。
本次可转换公司债券的发行对象为中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（十七）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有“恒邦股份”股份数量按每股配售2.7525元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.027525张可转债。
发行人现有总股本1,148,014,400股，发行人无股票回购专用证券账户库存股，可参与本次发行优先配售的股本为1,148,014,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为31,599,096张，约占本次发行的可转债总额的99.9971%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082237”，配售简称为“恒邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（十八）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债本次债券持有
人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
4）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
5）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）本次可转换公司债券受托管理人；3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过316,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 273,171.96 | 222,000.00 |
| 补充流动资金 | 94,000.00 | 94,000.00 |
| 合计 | 367,171.96 | 316,000.00 |
含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的实施主体为公司全资子公司威海恒邦化工有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权
人士确定。
（二十一）评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA+，可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期间内，中诚信国际信用评级有限责任公司持续开展跟踪评级。
（二十二）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十三）债券受托管理相关事项
公司聘请国泰君安证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
三、债券评级状况
中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及本可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA+”，本可转债信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安作为山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司英文名称：Shandong Humon Smelting Co.,Ltd.注册资本：114,801.44万元法定代表人：曲胜利成立日期：1994年2月18日上市日期：2008年5月20日注册地址：烟台市牟平区水道镇统一社会信用代码：913700001653412924股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：恒邦股份股票代码：002237经营范围：金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务(不含危险化学品)；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经
营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
（一）发行人经营情况
2023 年，公司实现营业收入 6,557,704.20 万元，较上年同期增长 31.03%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业成本为 6,379,316.04 万元，较上年同期增长 32.44%， 主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业利润为 56,620.52 万元，较上年同期减少 9.32%；利润总额为 55,640.63 万元，较上年同期增长 1.04%；归属上市公司所有者净利润 51,572.95 万元,较上年同期增长
3.33%。
2023 年，公司共完成黄金产量 73.88 吨，较上年同期增加 58.02%，主要由本期黄金生产量增加所致；白银产量952.47 吨，较上年同期增加 15.38%；电解铜产量 20.30 万吨，较上年同期增加 1.41%；硫酸 132.20 万吨，较上年同期减少
2.24%。
（二）发行人财务情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
营业收入（元）
| 营业收入（元） | 65,577,042,044.04 | 50,046,776,776.14 | 31.03% |
归属于上市公司股东的净利润（元）
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 515,729,527.03 | 499,110,786.45 | 3.33% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 626,965,735.14 | 625,446,378.77 | 0.24% |
经营活动产生的现金流量净额（元）
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,032,113,491.03 | 1,564,270,068.00 | -34.02% |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.43 | 4.65% |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.43 | -4.65% |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 5.88% | 6.22% | -0.34% |
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 21,901,000,176.97 | 19,876,575,572.72 | 10.18% |
归属于上市公司股东的净资产（元）
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 9,277,962,053.51 | 8,264,905,641.26 | 12.26% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可【2023】1132号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》(和信验字（2023）第000031号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。
根据上述法规的要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及全资子公司威海恒邦矿冶发展有限公司（原名“威海恒邦化工有限公司”）和保荐人国泰君安已与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、平安银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台南大街支行、交通银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行签署了《募集资金专户三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 账户余额 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 37050166726000002235 | 164,004,196.99 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 平安银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 15366359660019 | 1,056,074.84 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 378010100100931308 | 469,031.20 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 招商银行股份有限公司烟台南大街支行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 535902029610106 | 444,992.00 |
| 威海恒邦化工有限公司 | 交通银行股份有限公司烟台分行 | 含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 376899991013000324293 | 15,550,558.65 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 中国银行股份有限公司烟台牟平支行 | 补充流动资金 | 229948750986 | 41,011.91 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行 | 补充流动资金 | 14660078801000001237 | 115,948.53 |
| 合计 | - | - | 181,681,814.12 |
（三）2023 年度募集资金的实际使用情况
2023
| 募集资金总额 | 312,996.74 | 报告期投入募集资金总额 | 153,596.65 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 153,596.65 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截止期末投资累计投入金额（2） | 截止期末投资进度（%）（3=（2）/（1） | 项目达到可预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目 | 否 | 218,996.74 | 218,996.74 | 59,594.04 | 59,594.04 | 27.21% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 94,000.00 | 94,000.00 | 94,002.61【注1】 | 94,002.61 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 否 | 312,996.74 | 312,996.74 | 153,596.65 | 153,596.65 | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 否 | |||||||||
| 312,996.74 | 312,996.74 | 153,596.65 | 153,596.65 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年7月7日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元，合计使用募集资金10,389.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年6月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字(2023)第000441号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2023年12月31日，尚有87.55万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用以降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将资金归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，前述暂时补充流动资金的款项尚未归还。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金余额为18,168.18万元，包括累计收到的银行存款利息474.15万元，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2023年12月31日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 |
注1：实际投资金额大于募集资金金额原因为募集资金利息收入投入导致。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
第七节 债券持有人会议召开的情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八节 发行人偿债意愿和能力情况
一、发行人偿债意愿情况
本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年6月12日。根据公司《可转换公司债券2024年付息公告》，“恒邦转债”将于2024年6月12日按面值支付第一年利息，每10张债券（面值1,000元）利息为2.00元（含税）。
截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。2021年度至2023年度，发行人合并口径营业收入分别为41,382,878,466.59元、50,046,776,776.14元、65,577,042,044.04元，归属于上市公司股东的净利润分别为454,817,448.22元、499,110,786.45元、515,729,527.03元，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。
第九节 本次债券付息情况
根据《募集说明书》的规定，“恒邦转债”第一年付息计息期间为2023年6月12日至2024年6月11日，票面利率为0.20%，每10张“恒邦转债”（面值1,000.00元）派发利息为人民币2.00元（含税）。根据公司《可转换公司债券2024年付息公告》，“恒邦转债”将于2024年6月12日按面值支付第一年利息，每10张债券（面值1,000元）利息为2.00元（含税）。
第十节 本次债券的跟踪评级情况
2024年5月24日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，本次公司主体信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”；“恒邦转债”债券信用等级为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
国泰君安作为本次债券的受托管理人，对公司2023年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：
2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元。
本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日