华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐人”）作为常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对时创能源2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月26日，公司召开第二届第十二次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份的价格不超过人民币28.34元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币2,834万元（含），不高于人民币5,668万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。
2024年5月28日公司披露《常州时创能源股份有限公司关于回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-032）。公司于2024年5月27日完成回购，已实际回购2,200,000股，占公司总股本400,000,800股的0.55%，回购价格最高成交价为17.48元/股，最低成交价为13.12元/股，成交总金额为人民币33,305,305.50元（含交易佣金手续费等交易费用）。
截至2024年5月27日，公司回购计划完成，回购专用证券账户中的库存股共计2,200,000股，占公司总股本400,000,800股的比例为0.55%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与
利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据时创能源2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.45元（含税）。在实施权益分派股权登记日之前，因回购股份/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为400,000,800股，扣除公司回购专用证券账户中的2,200,000股，本次实际参与分配的股本数为397,800,800股，以该股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日之前，因回购股份/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（397,800,800×0.045）÷400,000,800≈0.0448元/股。
以本核查意见出具之前一交易日2024年5月27日公司股票收盘价13.48元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（13.48-0.0448）÷（1+0）=13.4352元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（13.48-0.045）÷（1+0）=13.4350
元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.0015%，小于1%。因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王哲 蒋益飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日