证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2024-061
浙江维康药业股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“维康药业”）于2024年5月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江维康药业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第192号，以下简称“问询函”或“年报问询函”）。公司董事会对此高度重视，组织相关人员针对问询函关注的问题进行了认真核查和分析，公司持续督导机构民生证券股份有限公司、以及负责2023年年度报告审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题发表了意见，现就问询函关注问题的回复公告如下：
一、你公司2021年至2023年分别实现净利润0.97亿元、0.45亿元、-0.06亿元，同比下降28.95%、53.94%、116.47%，净利润自上市次年起连续下滑。你公司2023年第四季度实现净利润-0.77亿元，为2023年亏损的主要原因。你公司未按本所《创业板股票上市规则》的要求披露2023年度业绩预告。请你公司：
（1）详细分析净利润自上市次年起连续下滑的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致。
（2）详细分析2023年第四季度大幅亏损的原因，是否存在利润调节等情况。
（3）补充说明未按规定披露2023年度业绩预告的原因，并自查你公司信息披露工作是否真实、准确、完整、及时等。
请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 详细分析净利润自上市次年起连续下滑的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致
(1) 净利润自上市次年起连续下滑的原因
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司自上市次年起经营业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 变动额 | 同比变动 | 金额 | 变动额 | 同比变动 | |
| 营业收入 | 51,962.11 | -1,282.09 | -2.41% | 53,244.19 | -10,080.10 | -15.92% |
| 营业成本 | 25,776.34 | 3,868.27 | 17.66% | 21,908.06 | 1,477.01 | 7.23% |
| 毛利额 | 26,185.77 | -5,150.36 | -16.44% | 31,336.13 | -11,557.11 | -26.94% |
| 毛利率 | 50.39% | -8.46% | 58.85% | -8.88% | ||
| 销售费用 | 20,818.64 | 1,515.20 | 7.85% | 19,303.44 | -7,924.97 | -29.11% |
| 管理费用 | 4,094.16 | 358.63 | 9.60% | 3,735.53 | 1,260.60 | 50.93% |
| 研发费用 | 4,279.82 | 347.78 | 8.84% | 3,932.04 | 230.51 | 6.23% |
| 净利润 | -618.45 | -5,566.66 | -112.50% | 4,948.21 | -4,706.50 | -48.75% |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | 2020年度金额 | ||
| 金额 | 变动额 | 同比变动 | ||
| 营业收入 | 63,324.29 | 1,523.28 | 2.46% | 61,801.01 |
| 营业成本 | 20,431.06 | 3,381.09 | 19.83% | 17,049.96 |
| 毛利额 | 42,893.24 | -1,857.81 | -4.15% | 44,751.05 |
| 毛利率 | 67.74% | -4.68% | 72.41% | |
| 销售费用 | 27,228.40 | 420.42 | 1.57% | 26,807.98 |
| 管理费用 | 2,474.93 | -372.37 | -13.08% | 2,847.30 |
| 研发费用 | 3,701.53 | 1,660.65 | 81.37% | 2,040.89 |
| 净利润 | 9,654.71 | -3,915.73 | -28.85% | 13,570.45 |
由上表所示，公司净利润自2021年度开始连续下滑，主要系：首先，公司主要药品为上呼吸道用药及抗生素药品，销售受到市场需求影响，故2021年收入增幅较小，后因医保政策及市场环境变化，公司处方药产品需求下降，营业收入下滑；其次，市场竞争愈加激烈，导致毛利率下滑；再者，公司产品推广策略变化导致销售费用波动；最后，公司上市后重视新药研发，研发从投入到产出周期较长，目前尚未产生效益。具体分析如下：
1) 营业收入变动
公司2020年至2023年营业收入分渠道变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 直供模式 | 32,795.14 | 63.11% | 30,087.70 | 56.51% |
| 经销模式 | 12,196.34 | 23.47% | 17,914.04 | 33.65% |
| 其他 | 6,970.63 | 13.41% | 5,242.45 | 9.85% |
| 合 计 | 51,962.11 | 100.00% | 53,244.19 | 100.00% |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直供模式 | 19,813.44 | 31.29% | 26,947.69 | 43.60% |
| 经销模式 | 39,730.34 | 62.74% | 33,170.00 | 53.67% |
| 其他 | 3,780.51 | 5.97% | 1,683.33 | 2.72% |
| 合 计 | 63,324.29 | 100.00% | 61,801.01 | 100.00% |
上市后，公司2021年营业收入略有增长，2022年至2023年持续下降，主要原因如下：
① 2021年收入略有增长
公司主要产品银黄滴丸、罗红霉素软胶囊等药品属于上呼吸道用药及抗生素药品。2021年，受到市场需求影响，相关药品在连锁药店等OTC渠道销售下降，公司直供模式销售收入下降较多，部分老百姓用药需求转移至医院等处方药渠道，公司经销模式收入有所增长。
② 2022年起收入持续下降
2022年3月，国务院在《关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》中指出，2023年12月底前完成“实现全国医保用药范围基本统一”。2022年6月，随着北京市印发了《关于公布本市第三批调出非国家医保药品目录药品品种的通知》（京医保发〔2022〕21号），将非国家医保药品品种从北京市医保目录中调出，过渡期为6个月，受上述政策影响，公司部分产品被陆续调出多个省份的医保目录。
近年来，集中带量采购、持续推进医药价格和招采信用评价等政策的实施，
导致处方药下游需求下降。上述政策使得公司处方药市场受到较大影响，2022年、2023年经销模式销售收入持续较大幅度下降，公司聚焦资源于连锁药店等OTC市场，2022年、2023年公司直供模式销售收入持续增长。但直供模式收入的增长尚无法弥补经销模式收入的下滑，导致公司2022年、2023年营业收入均有所下降。
2) 毛利率下滑
公司毛利率由2020年的72.41%下降至2023年的50.39%，主要系：
① 高毛利率的处方药销售占比持续下降。高毛利率的处方药主要通过经销渠道销售，公司经销渠道收入占比自2021年的62.74%下降至2022年的33.65%和2023年的23.47%，随着高毛利率的处方药销售占比下降，毛利率下降。
② 2021年度起，公司产品因市场需求影响销售下降，公司为促进销售，给予较高折扣，加之受医保政策及市场环境影响，下游需求低迷，公司为提高产品优势，下调部分产品价格，销售单价下降导致毛利率也随之下降。2023年银黄滴丸产品销售单价虽然略有增长，但由于成本上涨等因素，其毛利率由65.60%下降至62.56%。
③ 公司大健康产业园项目投产，产能利用率不足，固定资产折旧未得到有效分摊，成本有所提升。公司大健康产业园部分项目自2021年末开始转固投产，2022年度及2023年度，大健康产业园新增折旧计提1,378.27万元及1,957.37万元，折旧金额大幅上涨，但销售受市场需求和市场竞争影响，销售量增长有限，致使产能利用率不足，固定资产折旧未得到有效分摊，成本有所提升。
综上，医药制造行业毛利率下降系处方药经销渠道收入下降，公司下调销售单价下降及募投项目大健康产业园项目折旧未得到有效分摊综合所致。
3) 销售费用波动
2021年和2022年销售费用变动与营业收入变动趋势一致，销售费用变动对净利润影响较小。2023年度，公司处方药因政策影响需求减少，公司将业务重心转移至OTC零售渠道，相应加大OTC药品服务费投入力度，2023年较2022年OTC药品服务费增加1,861.65万元，上涨幅度为112.89%。2023年公司将灵芝孢子粉作为战略打造的大单品，当年对该产品的推广投入较大，但当年实现的收入较少，其收入在2024年一季度有一定体现。详见本回复九。
4) 研发投入不断增加
公司上市后愈加重视研发投入，2021年起，为开发新产品，公司综合考虑目前的经营规模以及在医药制造方面的优势，利用医药产业链高度细分的特点，顺应行业趋势，委托CRO公司进行阶段性、专业性的研发，故2021年度研发费用较2020年增加1,660.65万元，2022年度、2023年度研发投入持续增长，但研发从投入到产出周期较长，目前尚未产生效益。
(2) 同行业可比公司变动趋势
同行业可比公司2020年度至2023年度净利润及变动情况如下：
单位：万元
| 证券名称 | 主要产品及适用领域 | 2023年度 | 变动幅度 | 2022年度 | 变动幅度 | 2021年度 | 变动幅度 | 2020年度 |
| 中恒集团 | 注射用血栓通（冻干）、中华跌打丸、安宫牛黄丸、蛇胆川贝液、妇炎净胶囊、结石通片、炎见宁片、荧光素钠注射液； 主营产品涵盖心脑血管、神经内科、内分泌、骨科、眼科、妇科、儿科、呼吸、泌尿系统等领域 | 3,045.43 | 145.80% | 1,238.97 | -92.85% | 17,316.63 | -26.65% | 23,608.17 |
| 金花股份 | 金天格胶囊、转移因子胶囊、转移因子口服液和开塞露等； 主营产品涵盖骨科领域、免疫领域和润肠类等 | -4,289.06 | -228.19% | 3,345.95 | -284.24% | -1,816.05 | -149.15% | 3,695.22 |
| 康惠制药 | 中消银颗粒、复方双花片、坤复康胶囊（片）、骨刺胶囊及附桂骨痛胶囊等； 主营产品涵盖皮肤科类、呼吸感冒类、妇科类、骨科类疾病的治疗领域 | -5,077.52 | 33.87% | -7,678.47 | -332.70% | 3,299.70 | -9.49% | 3,645.76 |
| 沃华医药 | 心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液等； 主营产品涵盖心脑血管、骨科类等领域 | 4,662.76 | -48.13% | 8,988.59 | -44.28% | 16,132.31 | -13.42% | 18,632.48 |
| 平均值 | - | -414.60 | -24.16% | 1,473.76 | -188.52% | 8,733.15 | -49.68% | 12,395.41 |
| 维康药业 | 银黄滴丸、罗红霉素软胶囊、益母草分散片、益母草软胶囊、七叶神安分散片等； 主营产品覆盖呼吸、抗生素类、妇科类等领域 | -618.45 | -112.50% | 4,948.21 | -48.75% | 9,654.71 | -28.85% | 13,570.45 |
由上表可知，中恒集团、金花股份、康惠制药和沃华医药净利润变动趋势与公司基本一致，均呈现净利润下降趋势。部分同行业公司2023年度亏损，与公司经营情况基本一致。
2. 详细分析2023年第四季度大幅亏损的原因，是否存在利润调节等情况公司2023年度分季度业绩分布如下：
单位：万元
| 项 目 | 前三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 43,200.17 | 8,761.94 |
| 销售费用 | 12,356.83 | 8,461.81 |
| 管理费用 | 2,865.33 | 1,228.83 |
| 研发费用 | 1,986.62 | 2,293.20 |
| 归属于上市公司股东 的净利润 | 6,935.06 | -7,738.92 |
由第四季度利润表主要报表项目构成可见，公司第四季度亏损主要系第四季度营业收入较小，销售费用及研发费用较多综合所致。
(1) 营业收入及销售费用
2023年度公司将业务重心转移至OTC零售渠道，加大与连锁药店的合作，相应加大OTC药品服务费投入力度。2023年三季度开始推广新业务灵芝孢子粉的销售，预计在中秋、国庆、元旦及春节等节日中布局，因产品销售未达预期，导致公司第四季度收入较小，但是针对灵芝孢子粉的市场推广销售费用较多。
(2) 研发费用
公司研发费用主要系委托研发费用，2023年度研发项目中研发进度确认资料及研发成果交接集中在第四季度完成，故第四季度研发费用确认金额较大。
综上所述，公司第四季度亏损主要系第四季度灵芝孢子粉业务销售未达预期，营销推广活动增多及研发成果交付增多所致， 公司2023年度经营业绩真实，不存在利润调节等情况。
3. 补充说明未按规定披露2023年度业绩预告的原因，并自查你公司信息披露工作是否真实、准确、完整、及时等
根据检查要求和会计准则规定，公司产品销售业务收入需取得客户确认依据材料，并真实准确完整核算公司销售收入，不得提前确认收入。
公司根据上述要求，对销售收入的确认进行了自查整改：针对2023年12月开始，公司已经逐步将运输任务交付给金华市经纬货运有限公司（以下简称经纬物流公司）这类能实现全程配送且签收流程完整的物流公司，并根据回传的经客
户签收后的托运单进行运费结算,公司建立发货回签台账，物流中心根据货物回签单，完成台账登记，由财务部进行复核检查，财务根据货物送货回单上客户签收日期确认收入实现。针对公司2023年1-11月发货情况，公司与客户进行了签收情况再次对账核实。
在进行2023年收入确认时需要对依据客户提供材料统计销售收入金额。但因客户提供材料较为缓慢，以至于未能及时确认最终数据并进行业绩预告。
公司将认真吸取本次教训，以此为戒，进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的学习和培训，持续提升信息披露的合法合规意识，杜绝类似事件的再次发生。经公司自查，除公司未按规定披露2023年度业绩预告外，其他信息披露工作真实、准确、完整、及时。
(二) 年审会计师核查程序
1. 询问公司财务负责人及销售负责人，了解公司自上市以来的经营情况、收入及净利润变动原因；了解公司本期业务推广情况，营销服务费的结算情况；
2. 获取公司收入成本明细表，结合产品构成、销售渠道等因素分析毛利率变动原因；
3. 询问公司研发负责人，了解公司的研发投入情况；查阅委外研发项目合同、委托研发成果，核查委外研发的真实性；
4. 对重要委托研发合作单位实施函证及视频询问程序；
5. 查询同行业可比公司公开披露资料，了解可比公司营业业绩变动情况，并与公司进行比较；
6. 获取公司2023年财务报表，分析对比报表的构成及变化情况；
7. 对公司主要客户实施访谈及函证程序；选取项目检查收入确认的相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；
8. 对于业务推广费，选取项目检查相关支持性文件，包括协议、结算单据、推广过程及成果资料等。
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为：
1. 公司净利润自上市次年起连续下滑的原因：首先，公司主要药品为上呼吸道用药及抗生素药品，受到市场需求影响，2021年营业收入略有增长，后因医保政策及市场环境变化，公司处方药产品需求下降，营业收入下滑；其次，市场竞争愈加激烈，导致毛利率下滑；再者，公司产品推广策略变化导致销售费用波动；最后，公司上市后，重视新药研发，研发从投入到产出周期较长，目前尚未产生效益；与同行业可比公司变动趋势一致；
2. 公司第四季度灵芝孢子粉业务销售未达预期，营销推广活动增多及研发成果交付增多。我们实施了访谈程序、函证程序，并获取了客户货物签收单及对账单进行核对，对公司销售费用、研发费用检查相关支持性文件，公司2023年度公司经营业绩真实，不存在利润调节等情况。
二、你公司2023年财务报告被年审会计师出具了保留意见的审计报告。由于你公司未能提供完整资料，年审会计师无法就资金占用金额及前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据。请你公司：
补充说明就保留意见涉及事项向年审会计师提供的具体审计证据，并分析相关证据是否充分、合理。
请年审会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
(一) 公司情况说明
公司就保留意见涉及事项向年审会计师提供的具体审计证据如下：1. 公司针对资金占用及前期差错更正事项的情况说明材料；2. 资金占用清单及利息计算表；3. 实际控制人归还的占用资金本金及利息合计15,672.25万元的银行回单。
除上述材料外，年审会计师要求公司提供如资金的具体去向、相关借款协议等资金占用事项相关的进一步审计证据，截至审计报告日，公司资料仍在收集整理过程中，公司无法向年审会计师提供。
(二) 请年审会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据年审会计师接受委托，审计了维康药业公司2023年度的财务报表，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕4632号）。如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，维康药业公司实际控制人占用维康药业公司资金，导致前期财务报表多计长期资产、少计其他应收款，维康药业公司将该等事项作为重要的前期差错进行了更正,实际控制人分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金及利息。由于维康药业公司未能提供完整资料，年审会计师无法就资金占用金额及前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据。针对保留意见涉及事项，年审会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据，情况如下：
| 序号 | 审计程序 | 审计证据 | 情况备注 |
| 1 | 获取公司针对资金占用及前期差错更正事项的情况说明材料 | 情况说明材料 | 公司情况说明材料及实际控制人访谈记录所述： “2020年四季度-2023年期间，公司实际控制人刘忠良通过工程供应商以公司支付工程设备款方式累计占用公司资金14,168.98万元，其中5,629.13万元用于归还其个人借款，剩余8,539.85万元由其直接占用，资金占用事项导致公司财务报表多计长期资产、少计其他应收款，本期公司对上述事项进行了前期差错更正；刘忠良分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金14,168.98万元及利息1,503.27万元，合计15,672.25万元。” |
| 2 | 访谈实际控制人，了解资金占用及前期差错更正事项的原因经过和涉及金额 | 实际控制人访谈记录 | |
| 3 | 获取资金占用清单及利息计算表 | 资金占用清单及利息计算表 | |
| 4 | 获取实际控制人归还的占用资金本金及利息合计15,672.25万元的银行回单 | 银行回单 | |
| 5 | 访谈了相关工程供应商 | 相关工程供应商访谈记录 | 6家相关工程供应商表示：对资金占用事项不知悉；1家相关工程供应商上海**实业有限公司因不再进行业务合作，故表示不接受访谈。 |
| 6 | 调取公司实际控制人、董监高及相关人员的个人卡资金流水 | 个人卡资金流水 | |
| 7 | 要求提供如资金的具体 | 未能按照要求提供相关资料 |
去向、相关借款协议等资金占用事项相关的进一步审计证据
年审会计师实施了上述审计程序并获取了相关审计证据，年审会计师判断公司存在资金占用事项，但是鉴于：1. 相关工程供应商对资金占用事项不知悉；
2. 公司未向年审会计师提供如资金的具体去向、相关借款协议等资金占用事项相关的进一步审计证据，年审会计师对资金占用金额及相关前期差错更正事项无法获取充分、适当的审计证据。
(三) 并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
公司已在财务报表附注中披露了保留意见相关事项，由于年审会计师未能对保留意见涉及的事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此年审会计师发表了保留意见。在执行维康药业公司2023年度财务报表审计工作时，年审会计师确定的合并财务报表整体的重要性为155.89万元。公司保留事项涉及事项对其财务报表总体上产生超过重要性水平的影响，但仅限于对其他应收款、固定资产、在建工程、营业成本、盈余公积、年初未分配利润等少数报表项目产生影响，且该等错报不会影响维康药业公司退市指标、风险警示指标，也不会导致维康药业公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，年审会计师就该等事项发表了保留意见。
年审会计师发表保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
三、你公司自查发现，2020年第四季度至2023年，实际控制人刘忠良通过
工程供应商以公司支付工程设备款方式累计占用公司资金1.42亿元，其中0.56亿元用于归还其个人借款，剩余资金由其直接占用。刘忠良已于2023年12月、2024年3月归还占用资金本金及利息合计1.57亿元。请你公司：
（1）核查涉及的具体工程项目及建设进展、工程款支付进展匹配情况，工程供应商名称、成立日期及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、交易明细、资金占用明细，以及实际控制人占用资金的具体用途及支持证据、是否涉及占用资金用于公司体外循环等。
（2）我部关注到，浙江证监局《关于对浙江维康药业股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》指出，2018年至2023年9月，你公司未按规定披露关联方非经营性资金占用等情况，与你公司上述自查发现的资金占用事项涵盖时间区间不一致。请说明你公司自查情况与浙江证监局认定情况存在差异的原因及合理性。
（3）按照问题（1）的核查要求，自查你公司2018年以来各工程项目的主要供应商交易情况，说明是否存在或涉嫌存在其他资金占用等违规事项。
（4）说明整改措施、整改责任人及整改进展。
请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 核查涉及的具体工程项目及建设进展、工程款支付进展匹配情况，工程供应商名称、成立日期及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、交易明细、资金占用明细，以及实际控制人占用资金的具体用途及支持证据、是否涉及占用资金用于公司体外循环等
(1) 核查涉及的具体工程项目及建设进展、工程款支付进展匹配情况，工程供应商名称、成立日期及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、交易明细
1) 涉及资金占用具体工程项目明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程项目 | 供应商 | 工程主要内容 | 涉及合同金额累计 |
| 1 | 大健康产业园（一期工程） | 丽水市**建筑工程有限公司 | 中药饮片大楼、中药提取大楼建设及水电安装 | 8,334.22 |
| 2 | 浙江**建设有限公司 | 仓储中心、研发中心 | 7,994.70 | |
| 3 | 上海**制药设备有限公司 | 中药提取大楼设备及工艺管道安装工程、各类储罐、自动化设备等 | 3,938.58 | |
| 4 | 杭州**建设有限公司 | 一期室外工程、地下污水处理池工程等 | 3,410.66 | |
| 5 | 上海**实业有限公司 | 一期地面工程 | 1,762.70 | |
| 6 | 大健康产业园（二期工程） | 浙江**建设有限公司 | 现代制剂大楼1、二期土石方工程、综合配套工程 | 15,854.59 |
| 7 | 丽水市**建筑工程有限公司 | 现代制剂大楼2 | 10,150.25 | |
| 8 | 浙江****有限公司 | 景观提升改造工程 | 1,360.00 | |
| 9 | 上海**实业有限公司 | 二期-地库地坪 | 459.00 | |
| 10 | 浙江**景观园林工程有限公司 | 广场景观绿化工程 | 545.00 | |
| 11 | 车库及景观工程 | 杭州**建设有限公司 | 车库及景观工程 | 6,307.35 |
| 12 | 合 计 | 60,117.05 |
（续上表）
| 序号 | 2020年期末累计付款金额 | 2020年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2020年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 |
| 1 | 6,900.00 | 土建、水电消防基本完成，进行扫尾工作 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 6,900.00 | 是 |
| 2 | 7,391.00 | 土建、水电消防、给排水基本完成，进行扫尾工作 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 7,391.00 | 是 |
| 3 | 2,651.88 | 工艺管道安装中；部分合同尚未开始 | 主要付款条件为预付50%，提货款20%；工程量完成一半付10%；安装完成验收合格10%；通过GMP认证付5%；质保金一年后5%；工业管道安装中，尚未验收 | 2,651.88 | 是 |
| 4 | 2,506.29 | 地下管网完成、路基完成、土方开挖 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 2,506.29 | 是 |
| 5 | 1,371.38 | 建筑面层已完工 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 1,371.38 | 是 |
| 6 | 2,150.00 | 土石方工程完工、大楼及配套设施尚未开始建设 | 根据土方工程结算报告支付 | 2,150.00 | 是 |
| 7 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 8 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 9 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 10 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 11 | 2,318.40 | 土方开挖，主体完成80% | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 2,318.40 | 是 |
| 12 | 25,288.94 | 25,288.94 |
（续上表）
| 序号 | 2021年期末累计付款金额 | 2021年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2021年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 |
| 1 | 8,050.00 | 土建、水电、消防扫尾基本完成，进行调整后工作 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 8,050.00 | 是 |
| 2 | 7,400.56 | 全厂消防控制室配套安装已完成，开始联调工作 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 7,400.56 | 是 |
| 3 | 2,857.33 | 设备安装调试；部分合同尚未开始 | 主要付款条件为预付50%，提货款20%；工程量完成一半付10%；安装完成验收合格10%；通过GMP认证付5%；质保金一年后5%；设备安装调试中 | 2,857.33 | 是 |
| 4 | 2,643.24 | 一期室外地下管网完成，沥青面层完成；地下污水处理工程主体完成，土方回填 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 2,643.24 | 是 |
| 5 | 1,608.58 | 工程基本完结 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 1,608.58 | 是 |
| 6 | 2,150.00 | 土石方工程完工、大楼及配套设施尚未开始建设 | 根据土方工程结算报告支付 | 2,150.00 | 是 |
| 7 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 8 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 9 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 10 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 11 | 4,883.89 | 主体基本完工，补充工程在建 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 4,883.89 | 是 |
| 12 | 29,593.59 | 29,593.59 |
（续上表）
| 序号 | 2022年期末累计付款金额 | 2022年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2022年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 |
| 1 | 8,226.21 | 已完工转固 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 8,226.21 | 是 |
| 2 | 7,400.56 | 已完工转固 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 7,400.56 | 是 |
| 3 | 3,252.15 | 整体已验收；部分合同项目安装调试中 | 主要付款条件为预付50%，提货款20%；工程量完成一半付10%；安装完成验收合格10%；通过GMP认证付5%；质保金一年后5%；设备已验收，项目整体调试 | 3,252.15 | 是 |
| 4 | 2,775.24 | 已完工转固 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 2,775.24 | 是 |
| 5 | 1,731.10 | 已完工转固 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 1,731.10 | 是 |
| 6 | 11,572.45 | 土石方工程完工、大楼主体结顶，砌体施工 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 11,572.45 | 是 |
| 7 | 4,555.00 | 大楼主体结顶，砌体施工 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 4,555.00 | 是 |
| 8 | 尚未开始建设 | 尚未开始建设 | 不适用 | ||
| 9 | 435.63 | 主体基本完成 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 435.63 | 是 |
| 10 | 174.60 | 工程完成50% | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 174.60 | 是 |
| 11 | 5,940.89 | 主体基本完工，补充工程基本完工 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 5,940.89 | 是 |
| 12 | 46,063.82 | 46,063.82 |
（续上表）
| 序号 | 2023年期末 | 2023年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2023年期末应 | 工程支付与工程 |
| 累计付款金额 | 累计付款金额 | 进展是否匹配 | |||
| 1 | 8,226.21 | 已完工转固 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 8,226.21 | 是 |
| 2 | 7,400.56 | 已完工转固 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 7,400.56 | 是 |
| 3 | 3,589.79 | 已完工转固 | 主要付款条件为预付50%，提货款20%；工程量完成一半付10%；安装完成验收合格10%；通过GMP认证付5%；质保金一年后5%；项目已完工 | 3,589.79 | 是 |
| 4 | 2,934.67 | 已完工转固 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 2,934.67 | 是 |
| 5 | 1,762.70 | 已完工转固 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 1,762.70 | 是 |
| 6 | 13,497.45 | 土石方工程完工、大楼主体完工，开始内部装修 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 13,497.45 | 是 |
| 7 | 8,523.00 | 大楼主体完工，开始内部装修 | 根据监理月报，确定累计完成产值，考虑支付安全性，延迟于合同约定支付进度 | 8,523.00 | 是 |
| 8 | 1,050.00 | 已完工转固 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 1,050.00 | 是 |
| 9 | 461.25 | 主体基本完成 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 461.25 | 是 |
| 10 | 519.10 | 已完工转固 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 519.10 | 是 |
| 11 | 5,940.89 | 工程完工 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 5,940.89 | 是 |
| 12 | 53,905.61 | 53,905.61 |
2) 涉及资金占用供应商情况如下：
| 工程供应商名称 | 业务开展情况 | |
| 业务开展契机 | 交易内容 | |
| 浙江**建设有限公司 | 招投标 | 仓储中心、研发中心、现代制剂大楼1、二期土石方工程、综合配套工程 |
| 杭州**建设有限公司 | 询价报价 | 一期室外工程、地下污水处理工程等、车库及景观工程 |
| 丽水市**建筑工程有限公司 | 招投标 | 一期中药饮片大楼、中药提取大楼建设及水电安装、现代制剂大楼2 |
| 上海**制药设备有限公司 | 询价报价 | 中药提取大楼设备及工艺管道安装工程、各类储罐、自动化设备等 |
| 上海**实业有限公司 | 询价报价 | 一期、二期地面工程 |
| 浙江****有限公司 | 询价报价 | 景观提升改造工程 |
| 浙江**景观园林工程有限公司 | 询价报价 | 广场景观绿化工程 |
（续上表）
| 工程供应商名称 | 成立日期 | 关联关系 | 历史合作情况 |
| 浙江**建设有限公司 | 2017/7/20 | 无 | 大健康产业园（二期工程）为初次合作 |
| 杭州**建设有限公司 | 2016/12/23 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 丽水市**建筑工程有限公司 | 2000/9/21 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 上海**制药设备有限公司 | 2016/12/20 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 上海**实业有限公司 | 2005/11/23 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 浙江****有限公司 | 2023/3/6 | 无 | 大健康产业园（二期工程）为初次合作 |
| 浙江**景观园林工程有限公司 | 2021/10/22 | 无 | 大健康产业园（二期工程）为初次合作 |
以上供应商中，浙江**建设有限公司主要从事市政公用工程施工、房屋建筑工程施工，持有建筑业资质证书，发证有效期2024年12月31日；持有安全生产许可证，有效期至2026年6月20日。除维康药业相关项目外，该公司参与某基础设施建设公司的房屋类资产零星维修工程预选承包商入库项目、某金属制品公司年产420万片采暖散热器片生产线项目（1#生产车间、综合楼）等，非仅与维康药业发生交易。
杭州**建设有限公司主要从事房屋建筑和市政基础设施项目工程施工，持有建筑业资质证书，发证有效期2024年12月31日；持有安全生产许可证，有效
期至2026年2月15日。除维康药业相关项目外，该公司参与大洋镇里黄村路灯亮化工程、2024年建德市梅城镇高标准农田改造提升项目标段一等招标项目，非仅与维康药业发生交易。丽水市**建筑工程有限公司主要从事房屋建筑工程施工，持有建筑业资质证书，发证有效期2024年12月31日；持有安全生产许可证，有效期至2025年11月14日。除维康药业相关项目外，该公司参与景宁畲族自治县交通运输行政执法基层站所规范化建设改造工程项目、水东小学2022年改造工程等招标项目，非仅与维康药业发生交易。
上海**制药设备有限公司主要从事制药设备研发、制造、销售，持有特种设备生产单位许可证，许可项目“压力容器制造”，有效期至2027年10月20日；持有特种设备生产单位许可证，许可项目“承压类特种设备安装、修理、改造”，有效期至2028年3月24日。除维康药业相关项目外，该公司参与某医药制造公司1,000L提取提油浓缩机组采购项目、某医药制造公司制剂中心新建项目（提取设备采购及安装）等招标项目，非仅与维康药业发生交易。
浙江****有限公司、浙江**景观园林工程有限公司受同一实际控制人控制，主要从事园林绿化工程施工。除维康药业相关项目外，浙江****有限公司参与了某专用设备制造公司的生物发酵、制药大健康产业设备智能集成项目等；浙江**景观园林工程有限公司参与了横店镇美丽城镇建设项目（一期）万盛北街沿线景观工程项目、东阳市人民广场人防工程及其周边交通与景观提升工程项目等，非仅与维康药业发生交易。
上海**实业有限公司主要从事环氧地坪施工。除维康药业相关项目外，该公司参与了某汽车制造公司环氧自流平和聚氨酯地坪造面施工、某食品加工公司聚氨酯地坪施工等，非仅与维康药业发生交易。
上述供应商及其实际控制人与维康药业及实际控制人不存在关联关系。
(2) 资金占用明细，以及实际控制人占用资金的具体用途及支持证据、是否涉及占用资金用于公司体外循环等
资金占用明细如下：
单位：万元
| 项目\单位 | 2020年度\2020年末 | 2021年度\2021年末 | 2022年度\2022年末 | 2023年度\2023年末 |
| 杭州**建设有限公司 | 897.25 | 1,481.65 | 827.98 | |
| 浙江**建设有限公司 | 1,697.93 | 9.56 | 4,819.03 | 252.20 |
| 丽水市**建筑工程有限公司 | 0.00 | 1,150.00 | 1,316.82 | 254.50 |
| 上海**制药设备有限公司 | 287.10 | 205.45 | 316.25 | 34.80 |
| 上海**实业有限公司 | 42.80 | 258.65 | 225.25 | 8.06 |
| 浙江****有限公司 | 657.98 | |||
| 浙江**景观园林工程有限公司 | 170.00 | |||
| 当年转出工程款小计 | 2,925.07 | 3,105.31 | 7,505.33 | 1,377.53 |
| 累计转出工程款金额 | 2,925.07 | 6,030.39 | 13,535.72 | 14,913.25 |
| 当年代付销售费用 | 229.54 | 139.14 | 375.59 | |
| 累计代付销售费用 | 229.54 | 368.67 | 744.27 | |
| 资金占用余额（累计转出工程款金额-累计代付销售费用） | 2,925.07 | 5,800.85 | 13,167.04 | 14,168.98 |
2020年四季度-2023年期间，刘忠良、何某某由公司以工程款方式支付给浙江**建设有限公司等工程施工方5,629.13万元，用于归还实际控制人原先向浙江**建设有限公司等工程商拆借的资金5,629.13万元，同时继续通过公司向浙江**建设有限公司等工程施工方支付工程款方式拆入资金8,539.85万元，主要用于刘忠良（含其妹妹刘忠姣）对外投资、朋友拆借及何某某公司日常经营活动、新药研发业务。上述资金占用用途支持证据公司仍在整理中。刘忠良分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金14,168.98万元及利息1,503.27万元，合计15,672.25万元，上述资金占用已经清偿完毕。
2021年-2023年期间，公司通过工程供应商以支付工程款或设备款的方式支付销售相关费用744.27万元，其中2021年销售费用229.54万元、2022年销售费用139.14万元、2023年销售费用375.59万元，该事项导致公司财务报表多计长期资产、少计销售费用，该行为构成占用资金用于公司体外循环，本期公司对该事项进行了前期差错更正。除上述情形外，不涉及其他占用资金用于公司体外循环情形。
2. 我部关注到，浙江证监局《关于对浙江维康药业股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》指出，2018年至2023年9月，你公司未按规定披露关联方非经营性资金占用等情况，与你公司上述自查发现的资金占用事项涵盖时间区间不一致。请说明你公司自查情况与浙江证监局认定情况存在差异
的原因及合理性
经过公司与相关方自查核实，情况如下：
2018年-2020年三季度期间，公司董事长刘忠良的朋友何某某个人计划开展新药研发业务需要资金，希望刘忠良给予资金支持，刘忠良向公司工程施工方浙江**建设有限公司等公司拆入资金5,629.13万元，转借给其朋友何某某，何某某主要用于其自己公司日常经营活动、新药研发业务、朋友亲戚间资金拆借等。2020年下半年随着公司完成上市工作，2020年四季度-2023年期间，刘忠良、何某某由公司以工程款方式支付给浙江**建设有限公司等工程施工方5,629.13万元，用于归还原先向浙江**建设有限公司等工程商拆借的资金5,629.13万元，同时继续通过公司向浙江**建设有限公司等工程施工方支付工程款方式拆入资金8,539.85万元，主要用于刘忠良（含其妹妹刘忠姣）对外投资、朋友拆借及何某某公司日常经营活动、新药研发业务。
近年来，工程设备行业竞争激烈，浙江**建设有限公司等公司的主要经营人员考虑到维康药业在当地的口碑和声誉、未来工程设备规模，拟在未来公司的工程设备中获得更多的业务，故愿意配合刘忠良进行资金流转。浙江**建设有限公司等7家公司与刘忠良及维康药业均不存在关联关系。
综上，2018年至2020年三季度期间，工程供应商向实际控制人控制账户汇入资金5,629.13万元的性质为实际控制人与工程供应商之间的借款，与公司无关。2020年四季度开始，由公司以工程款方式支付给工程供应商5,629.13万元，同时继续通过公司向浙江**建设有限公司等工程施工方支付工程款方式拆入资金8,539.85万元，合计占用14,168.98万元，性质为实际控制人占用公司资金用以归还实际控制人的对外借款，构成实际控制人占用公司资金，故公司自查情况与浙江证监局认定情况存在差异，具有合理性。
3. 按照问题（1）的核查要求，自查你公司2018年以来各工程项目的主要供应商交易情况，说明是否存在或涉嫌存在其他资金占用等违规事项
(1) 2018年以来其他主要工程项目交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程项目 | 供应商公司 | 工程大致内容 | 合同金额 | |
| 1 | 大健康产业园（一期工程） | 杭州**电梯有限公司 | 一期工程电梯 | 148.00 | |
| 2 | 苏州**净化设备有限公司 | 提取、饮片车间净化工程、仓储中心保温墙 | 1,544.53 | ||
| 3 | **节能科技（浙江）有限公司 | 3套纯电蒸发模块 | 768.00 | ||
| 4 | 浙江**机械有限公司 | 提取大楼设备-多功能提取罐、CIP等 | 589.25 | ||
| 5 | 上海**制药机械有限公司 | 提取大楼设备-高位罐、缓冲罐等 | 829.73 | ||
| 6 | 浙江**建设有限公司 | 一期土方工程 | 678.00 | ||
| 7 | 中国****第**工程局有限公司电气厂 | 一期配电工程 | 1,388.00 | ||
| 8 | 江苏***科技有限公司 | 中药提取大楼自控系统工程 | 1,700.00 | ||
| 9 | 无锡市***环保科技有限公司 | 污水处理设备（含废气处理系统） | 580.00 | ||
| 10 | 苏州****实验室科技发展有限公司 | 实验室装修及配套工程 | 1,187.00 | ||
| 11 | 杭州**科学仪器有限公司 | 研发中心设备-检验仪器 | 586.31 | ||
| 12 | 杭州**装饰工程有限公司 | 研发中心装修（1、4、6层） | 637.89 | ||
| 13 | 大健康产业园（二期工程） | 杭州**建设有限公司 | 挡土墙及山水排水工程、公用工程车间、二期广场地下室和室外工程、绿化、地下空间综合利用工程（污水处理及配套） | 10,866.98 | |
| 14 | 浙江**建设有限公司 | 边坡支护和厂界提升改造工程 | 2,696.00 | ||
| 15 | 杭州**装饰工程有限公司 | 员工食堂装修工程 | 886.17 |
| 16 | 青岛***科技有限公司 | 硬胶囊生产线（8台） | 2,433.71 | |
| 17 | **（天津）科技有限公司 | 滴丸包装生产线（12列） | 700.00 | |
| 18 | 浙江****有限公司 | 二期项目装修一期工程 | 2,150.00 | |
| 19 | 丽水市**建筑工程有限公司 | 现代制剂大楼2西侧辅楼 | 645.00 | |
| 20 | 浙江**环保工程有限公司 | 空心胶囊车间整体地坪工程 | 628.00 | |
| 21 | 合 计 | 31,642.57 |
（续上表）
| 序号 | 2018年期末累计付款金额 | 2018年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2018年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 | 2019年期末累计付款金额 | 2019年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2019年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 |
| 1 | 29.60 | 设备生产制造 | 付款条件；预付20%，交货前付30%，电梯安装调试完成，验收合格并受到全额发票付40%，质保金10%一年后支付。电梯分批安装，已安装完成的前行前室，设备生产预付20% | 29.6 | 是 | 103.60 | 设备安装调试 | 付款条件；预付20%，交货前付30%，电梯安装调试完成，验收合格并受到全额发票付40%，质保金10%一年后支付。电梯分批安装，已安装完成的前行前室，验收完成付至70% | 103.60 | 是 |
| 2 | 43.50 | 仓储中心保温墙工程完成50% | 保温墙付款条件；预付30%，工程完工一周内支付40%；竣工验收后付20%；质保期10%。仓储中心保温墙工程预付款 | 43.50 | 是 | 101.50 | 仓储中心保温墙工程基本完工 | 保温墙付款条件；预付30%，工程完工一周内支付40%；竣工验收后付20%；质保期10%。仓储中心保温墙工程工程完工款 | 101.50 | 是 |
| 3 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 460.80 | 设备已到货 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已到货尚未验收付至60% | 460.80 | 是 |
| 4 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 353.55 | 设备已到货 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已到货尚未验收付至60% | 353.55 | 是 | ||
| 5 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 497.84 | 设备已到货 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已到货尚未验收付至60% | 497.84 | 是 | ||
| 6 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 678.00 | 土方工程完结，大楼在建 | 工程完工，结算完成，结算金额678万元，付至100% | 678.00 | 是 | ||
| 7 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 8 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 9 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 10 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 11 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 12 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 13 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 14 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 15 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 16 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 17 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 18 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 |
| 19 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 20 | 2018年期末未开始 | 2018年期末未开始 | 是 | 2019年期末未开始 | 2019年期末未开始 | 是 | ||||
| 21 | 73.10 | 73.10 | 2,195.29 | 2,195.29 |
（续上表）
| 序号 | 2020年期末累计付款金额 | 2020年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2020年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 | 2021年期末累计付款金额 | 2021年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2021年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 |
| 1 | 103.60 | 设备安装调试 | 付款条件；预付20%，交货前付30%，电梯安装调试完成，验收合格并受到全额发票付40%，质保金10%一年后支付。电梯分批安装，已安装完成的前行前室，验收完成付至70% | 103.60 | 是 | 133.20 | 调试完成、正常使用 | 付款条件；预付20%，交货前付30%，电梯安装调试完成，验收合格并受到全额发票付40%，质保金10%一年后支付。验收完成付至90% | 133.20 | 是 |
| 2 | 913.78 | 净化工程完成80%，仓储中心保温墙工程基本完工 | 净化付款条件：预付30%，完成工程量50%时付30%，工程完工调试及验收合格付30%，质保金一年后付10%。工程已完工80%，付第2节点，付至60% | 913.78 | 是 | 1,205.01 | 工程基本完成，调试 | 净化工程付款条件：预付30%，完成工程量50%时付30%，工程完工调试及验收合格付30%，质保金一年后付10%。工程已完工，尚未达到验收条件，应供应商要求，提前支付15%验收款 | 1,205.01 | 是 |
| 3 | 460.80 | 设备安装中 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备正在安装中，尚未验收付至60% | 460.80 | 是 | 460.80 | 设备安装中 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备正在安装中，尚未验收付至60% | 460.80 | 是 |
| 4 | 353.55 | 设备安装中 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设 | 353.55 | 是 | 441.94 | 设备已安装完成 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已安装完 | 441.94 | 是 |
| 备正在安装中，尚未验收付至60% | 成，尚未验收，由于工期过长，应供应商要求，提前支付15%验收款 | |||||||||
| 5 | 497.84 | 设备安装中 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备正在安装中，尚未验收付至60% | 497.84 | 是 | 622.30 | 设备已安装完成 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已安装完成，尚未验收，由于工期过长，应供应商要求，提前支付15%验收款 | 622.30 | 是 |
| 6 | 678.00 | 土方工程完结，大楼在建 | 工程完工，结算完成，付至100% | 678.00 | 是 | 678.00 | 土方工程完结，大楼在建 | 工程完工，结算完成，结算金额678万元，付至100% | 678.00 | 是 |
| 7 | 971.60 | 安装完成 | 付款条件；预付30%；安装完成，甲方初验合格付40%；工程正式送电25%；验收1年付质保金5%。工程安装完成，初验合格，付至70% | 971.60 | 是 | 1,318.60 | 完工正常使用 | 付款条件；预付30%；安装完成，甲方初验合格付40%；工程正式送电25%；验收1年付质保金5%。工程正式送电，验收完成付至95% | 1,318.60 | 是 |
| 8 | 1,020.00 | 设备到场 | 付款条件；预付30%；提货30%；进度款15%；竣工验收合格15%；验收1年付质保金10%。设备到场付至60% | 1,020.00 | 是 | 1,275.00 | 仪表阀门安装完成 | 付款条件；预付30%；提货30%；进度款15%；竣工验收合格15%；验收1年付质保金10%。仪表阀门安装完成付至75% | 1,275.00 | 是 |
| 9 | 348.00 | 设备已生产完成，符合发货条件 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收35%；验收一年后付质保金5%，设备符合发货条件付至60% | 348.00 | 是 | 449.50 | 设备已安装完成 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收35%；验收一年后付质保金5%，设备已安装完成，尚未验收，整个项目未达到验收条件，应供应商要求，提前支付17.5%验收款 | 449.50 | 是 |
| 10 | 712.20 | 设备到场 |
付款条件；预付30%；设备进场30%；设备安装结算20%；竣工验收合格15%；验收1年付质保金5%。设备进场付至60%
| 712.20 | 是 | 949.60 | 设备安装结束 | 付款条件；预付30%；设备进场30%；设备安装结算20%；竣工验收合格15%；验收1年付质保金5%。设备安装结束付至80% | 949.60 | 是 |
| 11 | 353.36 | 设备已到货 | 合同总额586.305万，其中81万设备免费试用6个月，其余504.805万设备付款条件为：预付30%；到货40%；验收20%；验收一年后付质保金10%，设备已到货付至70% | 353.36 | 是 | 527.22 | 设备已完成验收 | 合同总额586.305万，其中81万设备免费试用6个月，其余504.805万设备付款条件为：预付30%；到货40%；验收20%；验收一年后付质保金10%，设备已完成验收付至90% | 527.22 | 是 |
| 12 | 2020年末未开始 | 2020年末未开始 | 是 | 234.50 | 工程基本完成 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 234.50 | 是 | ||
| 13 | 土方工程开挖 | 土方工程开挖 | 是 | 4,773.16 | 除室外工程，各项目主体建设中；室外工程尚未开始 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 4,773.16 | 是 | ||
| 14 | 2020年期末未开始 | 2020年期末未开始 | 是 | 工程完成10% | 工程完成10%，未达支付条件 | 是 | ||||
| 15 | 2020年期末未开始 | 2020年期末未开始 | 是 | 2021年期末未开始 | 2021年期末未开始 | 是 | ||||
| 16 | 2020年期末未开始 | 2020年期末未开始 | 是 | 2021年期末未开始 | 2021年期末未开始 | 是 | ||||
| 17 | 2020年期末未开始 | 2020年期末未开始 | 是 | 2021年期末未开始 | 2021年期末未开始 | 是 | ||||
| 18 | 2020年期末未开始 | 2020年期末未开始 | 是 | 2021年期末未开始 | 2021年期末未开始 | 是 | ||||
| 19 | 2020年期末未开始 | 2020年期末未开始 | 是 | 2021年期末未开始 | 2021年期末未开始 | 是 | ||||
| 20 | 2020年期末未开始 | 2020年期末未开始 | 是 | 2021年期末未开始 | 2021年期末未开始 | 是 | ||||
| 21 | 6,412.73 | 6,412.73 | 13,068.83 | 13,068.83 |
（续上表）
| 序号 | 2022年期末累计付款金额 | 2022年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2022年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 | 2023年期末累计付款金额 | 2023年期末工程状态 | 工程状态对应累计应付款金额的确认依据及计算方式 | 2023年期末应累计付款金额 | 工程支付与工程进展是否匹配 |
| 1 | 148.00 | 正常使用 | 付款条件；预付20%，交货前付30%，电梯安装调试完成，验收合格并受到全额发票付40%，质保金10%一年后支付。工程质保验收完成付至100% | 148.00 | 是 | 148.00 | 正常使用 | 付款条件；预付20%，交货前付30%，电梯安装调试完成，验收合格并受到全额发票付40%，质保金10%一年后支付。工程质保验收完成付至100% | 148.00 | 是 |
| 2 | 1,341.45 | 验收正常使用 | 净化工程付款条件：预付30%，完成工程量50%时付30%，工程完工调试及验收合格付30%，质保金一年后付10%。工程已完工验收合格，暂未结算，为保证资金安装，付至85% | 1,341.45 | 是 | 1,341.45 | 验收正常使用 | 净化工程付款条件：预付30%，完成工程量50%时付30%，工程完工调试及验收合格付30%，质保金一年后付10%。工程已完工验收合格，暂未结算，为保证资金安装，付至85% | 1,341.45 | 是 |
| 3 | 576.00 | 设备已安装完成 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已安装完成，尚未验收，整个项目未达到验收条件，由于工期过长，应供应商要求，提前支付15%验收款 | 576.00 | 是 | 652.80 | 设备已完成验收 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已完成验收支付至90% | 652.80 | 是 |
| 4 | 441.94 | 设备已安装完成 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已安装完成，整个项目未达到验收条件，支付至合同总额75% | 441.94 | 是 | 530.33 | 设备已完成验收 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已完成验收支付至90% | 530.33 | 是 |
| 5 | 705.44 | 设备已安装完成 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设 | 705.44 | 是 | 746.76 | 设备已完成验收 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备已完成验 | 746.76 | 是 |
| 备已安装完成，整个项目未达到验收条件，由于工期过长，应供应商要求，提前支付10%验收款 | 收支付至90% | |||||||||
| 6 | 678.00 | 土方工程完结，大楼完工 | 工程完工，结算完成，结算金额678万元，付至100% | 678.00 | 是 | 678.00 | 土方工程完结，大楼完工 | 工程完工，结算完成，结算金额678万元，付至100% | 678.00 | 是 |
| 7 | 1,318.60 | 验收正常使用 | 付款条件；预付30%；安装完成，甲方初验合格付40%；工程正式送电25%；验收1年付质保金5%。工程正式送电，验收完成付至95% | 1,318.60 | 是 | 1,388.00 | 验收正常使用 | 付款条件；预付30%；安装完成，甲方初验合格付40%；工程正式送电25%；验收1年付质保金5%。工程质保验收完成付至100% | 1,388.00 | 是 |
| 8 | 1,480.00 | 自控调试 | 付款条件；预付30%；提货30%；进度款15%；竣工验收合格15%；验收1年付质保金10%。工程已完工，尚未验收，由于工期过长，应供应商要求，提前支付，付至87% | 1,480.00 | 是 | 1,480.00 | 调试完成、试生产 | 付款条件；预付30%；提货30%；进度款15%；竣工验收合格15%；验收1年付质保金10%。工程已完工，尚未验收，由于工期过长，应供应商要求，提前支付，付至87% | 1,480.00 | 是 |
| 9 | 449.50 | 设备已安装完成 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收35%；验收一年后付质保金5%，设备已安装完成，尚未验收，支付至合同总额77.5% | 449.50 | 是 | 551.00 | 设备已完成验收 | 付款条件：预付30%；发货30%；验收35%；验收一年后付质保金5%，设备已完成验收支付至95% | 551.00 | 是 |
| 10 | 1,068.30 | 验收正常使用 | 付款条件；预付30%；设备进场30%；设备安装结算20%；竣工验收合格15%；验收1年付质保金5%。项目未竣工结算，为保证资金安全，付至90% | 1,068.30 | 是 | 1,068.30 | 验收正常使用 | 付款条件；预付30%；设备进场30%；设备安装结算20%；竣工验收合格15%；验收1年付质保金5%。项目未竣工结算，为保证资金安全，付至90% | 1,068.30 | 是 |
| 11 | 586.31 | 质保期到期 | 合同总额586.305万，其中81万设备免费试用6个月，其余504.805万设 | 586.31 | 是 | 586.31 | 质保期到期 | 合同总额586.305万，其中81万设备免费试用6个月，其余504.805万设备付款条 | 586.31 | 是 |
| 备付款条件为：预付30%；到货40%；验收20%；验收一年后付质保金10%，设备质保期到期付至合同总额100% | 件为：预付30%；到货40%；验收20%；验收一年后付质保金10%，设备质保期到期付至合同总额100% | |||||||||
| 12 | 425.61 | 工程基本完成 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 425.61 | 是 | 573.61 | 工程完工投入使用 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 573.61 | 是 |
| 13 | 7,685.01 | 除室外工程，各项目主体建设基本完成；室外工程尚未开始 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 7,685.01 | 是 | 9,061.61 | 除室外工程外，各项目基本完结 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 9,061.61 | 是 |
| 14 | 2,415.00 | 工程主体完结，待大楼完工转固 | 根据工程结算单支付 | 2,415.00 | 是 | 2,415.00 | 工程完结，待大楼完工转固 | 根据工程结算单支付 | 2,415.00 | 是 |
| 15 | 2022年期末未开始 | 2022年期末未开始 | 是 | 678.00 | 工程完工投入使用 | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 678.00 | 是 | ||
| 16 | 2022年期末未开始 | 2022年期末未开始 | 是 | 1,703.60 | 其中4条线已符合发货条件 | 付款条件：预付款50%，提货款40%、质保金10%，其中四条线已符合发货条件，支付至合同总额70% | 1,703.60 | 是 | ||
| 17 | 2022年期末未开始 | 2022年期末未开始 | 是 | 210.00 | 设备尚不符合发货条件 | 付款条件：预付30%；提货款30%；验收30%；验收一年后付质保金10%，设备上部符合发货条件，支付至合同总额30% | 210.00 | 是 | ||
| 18 | 2022年期末未开始 | 2022年期末未开始 | 是 | 680.00 | 工程完成90% | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 680.00 | 是 | ||
| 19 | 2022年期末未开始 | 2022年期末未开始 | 是 | 316.00 | 工程完成90% | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 316.00 | 是 |
| 20 | 2022年期末未开始 | 2022年期末未开始 | 是 | 444.00 | 工程完成90% | 根据合同及工程支付内控表，确定累计完成产值，按照合同约定支付 | 444.00 | 是 | ||
| 21 | 19,319.16 | 19,319.16 | 25,252.77 | 25,252.77 |
(2) 2018年以来其他主要供应商交易情况如下：
| 工程供应商名称 | 业务开展情况 | |
| 业务开展契机 | 交易内容 | |
| 杭州**电梯有限公司 | 历史合作伙伴 | 一期电梯安装工程、二期电梯安装工程 |
| 苏州**净化设备有限公司 | 询价报价 | 中药饮片大楼净化工程、中药提取大楼净化工程、胶囊车间净化工程 |
| **节能科技（浙江）有限公司 | 询价报价 | 提取纯电蒸发器 |
| 浙江**机械有限公司 | 询价报价 | 提取水提设备 |
| 上海**制药机械有限公司 | 历史合作伙伴 | 中药提取大楼提取设备 |
| 中国****第**工程局有限公司电气厂 | 询价报价 | 一期工程厂区配电工程 |
| 江苏***科技有限公司 | 询价报价 | 中药提取大楼自控系统工程 |
| 无锡市***环保科技有限公司 | 询价报价 | 污水处理设备 |
| 苏州****实验室科技发展有限公司 | 询价报价 | 研发中心实验室装修 |
| 杭州**科学仪器有限公司 | 询价报价 | 研发检验设备 |
| 杭州**装饰工程有限公司 | 询价报价 | 大健康产业园一期和二期的：部分主体装修 |
| 青岛***科技有限公司 | 询价报价 | 硬胶囊生产线（8台） |
| **（天津）科技有限公司 | 询价报价 | 12列丸剂条包全自动生产线 |
| 浙江**环保工程有限公司 | 询价报价 | 大健康产业园二期项目的医用空心胶囊车间整体地坪工程和现代制剂大楼2整体地坪工程 |
（续上表）
| 工程供应商名称 | 成立日期 | 关联关系 | 历史合作情况 |
| 杭州**电梯有限公司 | 1993/12/31 | 无 | 系老厂区提取车间电梯合作供应商 |
| 苏州**净化设备有限公司 | 2004/5/11 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| **节能科技（浙江）有限公司 | 2017/7/11 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 浙江**机械有限公司 | 1998/6/30 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 上海**制药机械有限公司 | 2002/11/1 | 无 | 系老厂区提取车间设备合作供应商 |
| 中国****第**工程局有限公司电气厂 | 2007/9/24 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 江苏***科技有限公司 | 2018/1/18 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 无锡市***环保科技有限公司 | 2016/8/10 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 苏州****实验室科技发展有限公司 | 2004/9/16 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 杭州**科学仪器有限公司 | 2008/3/20 | 无 | 系老厂区化验室设备合作供应商 |
| 杭州**装饰工程有限公司 | 2008/3/27 | 无 | 大健康产业园（一期工程）为初次合作 |
| 青岛***科技有限公司 | 2021/12/9 | 无 | 大健康产业园（二期工程）为初次合作 |
| **（天津）科技有限公司 | 2005/9/1 | 无 | 大健康产业园（二期工程）为初次合作 |
| 浙江**环保工程有限公司 | 2016/7/15 | 无 | 大健康产业园（二期工程）为初次合作 |
公司自查了自2018年以来其他主要工程供应商交易情况，不存在其他资金占用事项。
(3) 自查比例
单位：万元
| 涉及资金占用项目累计合同金额 | 60,117.05 |
| 对其他未涉及资金占用项目自查累计合同金额 | 31,642.57 |
| 自查累计合同金额 | 91,759.62 |
| 所有工程项目累计合同金额 | 110,442.52 |
| 自查比例 | 83.08% |
4. 说明整改措施、整改责任人及整改进展
公司整改情况如下：
(1) 公司收回占用资金及利息：刘忠良分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金14,168.98万元及利息1,503.27万元，合计15,672.25万元。至此，关联方资金占用已经清偿完毕。
(2) 公司已经对财务报表长期资产、其他应收款等进行了调整，并对过往财务报表数据进行了更正。公司已制定了相关财务制度，防范此类似情况再次发生。
(3) 完善公司内部审计部门的职能：公司新聘任了审计总监，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。
(4) 加强培训学习：董秘牵头组织管理层培训学习，公司多次组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《募集资金管理和使用规定及违规案例分析》《关于内控整改建议》《资本市场新“国九条”视角下上市公司的合规运作及违规风险》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求公司相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。
(5) 证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规、财务造假等案例，定期进行培训学习，并警钟长鸣。
(6) 关键责任人辞任或降级：鉴于董事长刘忠良、总经理孔晓霞代付销售费用中的过错责任，刘忠良已经于2024年5月份不再担任董事职务，孔晓霞由公司总经理降为副总经理。
(二) 年审会计师、保荐机构核查程序
1. 获取并检查公司涉及资金占用项目的合同、发票、大额支付明细等资料；
2. 获取公司针对资金占用及前期差错更正事项的情况说明材料；
3. 询问实际控制人，了解资金占用及前期差错更正事项的原因经过和涉及金额；
4. 获取并检查资金占用清单及利息计算表；
5. 获取并检查实际控制人归还的占用资金本金及利息合计15,672.25万元的银行回单；
6. 年审会计师访谈了相关工程供应商，保荐机构复核了年审会计师的访谈记录；
7. 检查了公司实际控制人、董监高及相关人员的个人卡资金流水；
8. 要求提供如资金的具体去向、相关借款协议等资金占用事项相关的进一步审计证据；
9. 获取并检查公司其他主要工程项目的合同、发票、大额支付明细等资料，实地查看主要工程项目，观察工程进度。
(三) 年审会计师、保荐机构核查结论
经核查，年审会计师认为：
1. 针对公司自查情况与浙江证监局认定情况存在差异的原因及合理性、占用资金的具体用途及支持证据以及是否存在或涉嫌存在其他资金占用事项，因我们要求公司提供如资金的具体去向、相关借款协议等资金占用事项相关的进一步
审计证据，公司尚未提供，我们对资金占用金额及相关前期差错更正事项无法获取充分、适当的审计证据，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕4632号）；
2. 2021年-2023年期间，公司通过工程供应商以支付工程设备款方式支付销售相关费用744.27万元，其中2021年销售费用229.54万元、2022年销售费用139.14万元、2023年销售费用375.59万元，该行为构成占用资金用于公司体外循环，本期公司对该事项进行了前期差错更正。
经核查，保荐机构认为：
1. 针对公司自查情况与浙江证监局认定情况存在差异的原因及合理性、占用资金的具体用途及支持证据以及是否存在或涉嫌存在其他资金占用事项，因保荐机构要求公司提供如资金的具体去向、相关借款协议等资金占用事项相关的进一步审计证据，公司尚未提供，保荐机构对资金占用金额、期间及相关前期差错更正事项无法获取充分、适当的证据，故保荐机构对公司自查发现的资金占用事项涵盖时间与证监局警示函提及的时间区间不一致、是否存在或涉嫌存在其他资金占用等违规事项、实际控制人占用资金的具体用途无法进行确认；
2. 2021年-2023年期间，公司通过工程供应商以支付工程设备款方式支付销售相关费用744.27万元，其中2021年销售费用229.54万元、2022年销售费用139.14万元、2023年销售费用375.59万元，该行为构成占用资金用于公司体外循环，本期公司对该事项进行了前期差错更正。
四、你公司自查发现，2021年至2023年，你公司通过工程供应商以支付工程设备款方式支付销售相关费用744.27万元，其中2021年销售费用229.54万元、2022年销售费用139.14万元、2023年销售费用375.59万元。请你公司：
（1）结合相关销售费用的具体发生情况，包括但不限于涉及交易主体名称、成立日期及业务开展情况、关联关系、提供服务内容及历史合作情况、销售费用应计年度等，分析你公司通过工程供应商以支付工程设备款方式支付销售费用的动机及合理性，并自查你公司以往年度是否存在其他类似情形等。
（2）说明整改措施、整改责任人及整改进展。
请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 结合相关销售费用的具体发生情况，包括但不限于涉及交易主体名称、成立日期及业务开展情况、关联关系、提供服务内容及历史合作情况、销售费用应计年度等，分析你公司通过工程供应商以支付工程设备款方式支付销售费用的动机及合理性，并自查你公司以往年度是否存在其他类似情形等
2021年至2023年，公司通过工程供应商以支付工程设备款方式支付销售相关费用744.27万元，涉及4个人，分别为陈某某、梁某某、沈某某、高某，交易主体系该4个个人，未涉及法人主体。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 陈某某 | 沈某某 | 梁某某 | 高某 | 合计 |
| 2021年 | 97.78 | 109.43 | 22.33 | 229.54 | |
| 2022年 | 84.32 | 38.87 | 15.95 | 139.14 | |
| 2023年 | 35.32 | 8.62 | 331.67 | 375.59 | |
| 小计 | 217.41 | 156.91 | 38.28 | 331.67 | 744.27 |
该4个人为公司提供学术推广服务，均具备一定的医药业务推广能力或资源。
公司学术推广费系推广商为推广公司产品召开的学术会或科室会（小型产品推广会）所发生的开支。学术会议主要为在各市、区举行的专题研讨会、沙龙会、交流宣传会等；另外，为了让医护人员及时、准确地了解公司产品信息，更好地掌握临床使用方法，确保合理化用药，推广商在使用公司产品的医院召开临床科室会议。该4个人的推广活动对象类型与其他推广商的活动对象类型无差异。
该4个人与维康药业公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，除上述交易情况外，4个人与维康药业公司不存在其他历史合作情况。
公司通过工程供应商以支付工程设备款方式支付销售费用主要原因为：该等业务系相关个人为公司提供推广服务，公司不允许对个人支付销售费用，故无法通过公司账户支付，直接由实际控制人代付。经查阅公司付款记录，访谈实际控制人及销售负责人，公司不存在其他类似情形。
2. 说明整改措施、整改责任人及整改进展
(1) 公司财务部门已经对2023年销售费用进行了账务处理，对涉及的前期差错已经进行了更正调整，公司已制定了相关财务制度，防范此类似情况再次发生；
(2) 公司已督促相关方注销了个人银行卡，并根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全；
(3) 完善公司内部审计部门的职能，公司新聘任了审计总监，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展；
(4) 加强培训学习：董秘牵头组织管理层培训学习，公司多次组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金管理和使用规定及违规案例分析》《关于内控整改建议》《资本市场新“国九条”视角下上市公司的合规运作及违规风险》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求公司相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生；
(5) 关键责任人辞任或降级：鉴于董事长刘忠良、总经理孔晓霞代付销售费用中的过错责任，刘忠良已经于2024年5月份不再担任董事职务，孔晓霞由公司总经理降为副总经理。
(二) 年审会计师、保荐机构核查程序
1. 查阅了公司的会计报表、费用调整的会计分录；
2. 查阅了实际控制人控制的个人银行卡向陈某某等4人付款记录；
3. 获取了个人银行卡注销的资料；参与了公司组织的管理层培训学习；
4. 查阅了公司公告的文件；
5. 询问了公司的实际控制人、销售负责人了解代付费用的原因及合理性；
6. 获取并检查公司实际控制人、董监高及相关人员的个人卡资金流水；
7. 年审会计师访谈了陈某某、沈某某、高某，保荐机构对年审会计师访谈记录进行了复核（由于梁某某向公司提供的推广服务业务规模相对较小，且已与公司不再合作，其拒绝接受访谈）。
(三) 年审会计师、保荐机构核查结论
经核查，年审会计师、保荐机构认为，公司通过工程供应商以支付工程设备款方式支付销售费用主要原因为：该等业务系相关个人为公司提供推广服务，公
司不允许对个人支付销售费用，故无法通过公司账户支付，直接由实际控制人代付。除审计报告中保留意见涉及的实际控制人通过工程设备商占用公司资金的具体用途无法进行核查外，公司不存在其他类似情况。
五、你公司自查发现，2020年至2022年，你公司及全资子公司浙江维康医药商业有限公司销售发货后，部分客户的签收时点为次年，导致2020年至2022年收入确认存在跨期，涉及跨期确认收入金额分别为475.69万元、446.72万元、
331.69万元。请你公司：
（1）结合收入确认政策的制定及执行情况、各年末收入确认的具体情况，包括对应客户及产品的具体情况、发货方式及发货时间、客户签收方式及签收时间等，补充说明存在上述跨期确认收入的原因，并自查是否存在其他未发现的跨期确认收入等情形。
（2）说明整改措施、整改责任人及整改进展。
请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 结合收入确认政策的制定及执行情况、各年末收入确认的具体情况，包括对应客户及产品的具体情况、发货方式及发货时间、客户签收方式及签收时间等，补充说明存在上述跨期确认收入的原因，并自查是否存在其他未发现的跨期确认收入等情形
(1) 收入确认政策的制定及执行情况
公司从事药品销售业务，主要分为医药工业产品销售业务、中药材贸易及商品零售业务。
医药工业产品生产销售业务及中药材贸易，属于在某一时点履行履约义务，业务分为非寄售模式和寄售模式。非寄售模式下，在公司根据合同约定将产品交付给客户并由客户确认接受，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；寄售模式下，公司根据合同的约定将产品运至约定交货地点，寄存于客户仓库，待相关产品被客户销售并对账确认后，确认产品销售收入。
2023年12月份之前，公司确认货物到货方式为通过物流中心与客户电话方式确认到货情况，公司物流中心主任根据到货情况对物流公司提交的运费结算单进行核对后最终结算运费，财务部门根据电话确认结果和运费结算清单来确认收
入，同时公司年末最后6天控制不发货，通过发货截止日的控制保证已发出货物具有足够的送达时间，基于上述控制措施，公司虽未取得客户的签收单，但仍能对货物的送达签收保持一定的控制，但是签收单回传不到位问题导致收入截止的准确性产生偏差。
公司自2023年12月开始与经纬物流公司合作，在物流运输中取得经客户确认的货物托运单并回传至公司；2023年1至12月公司与客户进行了对账，双方就2023年度的发货签收情况进行了确认，公司以货物托运单的签收日期作为收入确认时点。
(2) 各年末收入确认的具体情况，包括对应客户及产品的具体情况、发货方式及发货时间、客户签收方式及签收时间等，补充说明存在上述跨期确认收入的原因，并自查是否存在其他未发现的跨期确认收入等情形
1) 各年末收入确认的具体情况，包括对应客户及产品的具体情况、发货方式及发货时间、客户签收方式及签收时间等
① 2022年末收入确认的具体情况
2022年12月下旬，公司发货金额50万元以上客户对应具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 发货产品 | 发货方式 | 发货时间 | 发货数量 | 发货金额 | 签收方式 | 签收时间 |
| 新疆**医药连锁有限责任公司 | 枫蓼肠胃康分散片、罗红霉素软胶囊、血塞通分散片、银黄滴丸 | 客户自提 | 2022/12/28、2022/12/30 | 22.81 | 229.93 | 自提 | 2022/12/28、2022/12/30 |
| **医药（成都）有限公司 | 银黄滴丸 | 客户自提 | 2022/12/20、2022/12/22 | 18.69 | 220.94 | 自提 | 2022/12/20、2022/12/22 |
| 湖南***医药有限公司 | 血塞通分散片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/21、2022/12/22 | 12.72 | 182.06 | 客户仓管员签收 | 2022/12/25、2022/12/26 |
| 山西***医药有限责任公司 | 罗红霉素软胶囊、人参健脾片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/20、2022/12/21、2022/12/23 | 7.71 | 171.52 | 客户仓管员签收 | 2022/12/30 |
| 昆明**药业有限公司 | 罗红霉素软胶囊、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/23、2022/12/27 | 14.2 | 160.75 | 客户仓管员签收 | 2022/12/29、2022/12/30 |
| 江苏***医药有限公司 | 罗红霉素软胶囊 | 委托第三方物流 | 2022/12/23 | 14.4 | 156.23 | 客户仓管员签收 | 2022/12/26 |
| 陕西**大药房连锁有限公司 | 血塞通分散片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/23、2022/12/25、2022/12/26 | 9.23 | 123.75 | 客户仓管员签收 | 2022/12/28、血塞通分散片7.83万盒2023/1/3签收；银黄滴丸1.2万盒签收时间为 |
| 2023/1/4 | |||||||
| 海南**新特药有限公司 | 益母草分散片 | 委托第三方物流 | 2022/12/21 | 4.44 | 89.76 | 客户仓管员签收 | 2022/12/26；其中15300盒2023/1/3签收 |
| 福建***医药有限公司 | 银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/20、2022/12/30 | 9 | 83.63 | 客户仓管员签收 | 2022/12/25、2022/12/31 |
| 青岛***药品连锁有限公司 | 罗红霉素软胶囊、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/20 | 6.8 | 81.77 | 客户仓管员签收 | 2022/12/22 |
| 江西***药业有限公司 | 罗红霉素软胶囊、人参健脾片、血塞通分散片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/20、2022/12/28 | 6.77 | 78.37 | 客户仓管员签收 | 2022/12/28、2022/12/30 |
| ***医药物流（湖南）有限公司 | 罗红霉素软胶囊、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/21、2022/12/28、2022/12/30 | 10.55 | 77.52 | 客户仓管员签收 | 2022/12/25、2022/12/31；30900盒为2023/1/3签收 |
| **医药股份有限公司 | 枫蓼肠胃康分散片、骨刺胶囊、开胸顺气胶囊、七叶神安分散片、前列泰胶囊、人参健脾片 | 委托第三方物流 | 2022/12/20、2022/12/29、2022/12/30 | 3.1 | 76.16 | 客户仓管员签收 | 2022/12/23、2022/12/30、2022/12/31 |
| 江西****医药有限公司 | 开胸顺气胶囊 | 委托第三方物流 | 2022/12/29 | 1.5 | 72.49 | 客户仓管员签收 | 2022/12/31 |
| ***药业股份有限公司 | 降脂灵分散片 | 委托第三方物流 | 2022/12/29 | 1.5 | 56.2 | 客户仓管员签收 | 2023/1/5 |
| 湖北**医药贸易有限公司 | 罗红霉素软胶囊 | 委托第三方物流 | 2022/12/28 | 12 | 53.1 | 客户仓管员签收 | 2022/12/31 |
| 江苏**医药有限公司 | 银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2022/12/20 | 5.52 | 51.29 | 客户仓管员签收 | 2022/12/23 |
| 齐齐哈尔市**医药连锁有限公司 | 血塞通分散片、银黄滴丸 | 委托第三方物流、客户自提 | 2022/12/26、2022/12/29 | 5.97 | 50.97 | 客户仓管员签收、自提 | 2022/12/29、2022/12/31 |
| 陕西***医药有限公司 | 罗红霉素软胶囊、银黄滴丸 | 委托第三方物流、客户自提 | 2022/12/20、2022/12/30 | 6.4 | 50.5 | 客户仓管员签收、自提 | 2022/12/26、2022/12/30 |
受市场需求影响，2022年12月中下旬开始，公司产品需求暴增，故公司12月最后6天仍存在发货，部分客户为及时取得产品，上门自提。对于跨期部分，公司已进行差错更正调整。
② 2021年末收入确认的具体情况
2021年12月下旬，公司发货金额50万以上客户对应具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 发货产品 | 发货方式 | 发货时间 | 发货数量 | 发货金额 | 签收方式 | 签收时间 |
| 陕西***医药有限公司 | 枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片、血塞通分散片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/21、2021/12/22 | 76.62 | 879.72 | 客户仓管员签收 | 2021/12/27、28、29、30、31 |
| 山东***医药有限公司 | 罗红霉素软胶囊、人参健脾片、血塞通分散片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/24 | 72.41 | 823.03 | 客户仓管员签收 | 2021/12/28 |
| 内蒙古**药业有限公司 | 阿奇霉素软胶囊、降脂灵分散片、七叶神安分散片、人参健脾片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/22、2021/12/24 | 34.89 | 735.23 | 客户仓管员签收 | 2021/12/28、29、31 |
| 江苏省**医药有限公司 | 阿奇霉素软胶囊、骨刺胶囊、七叶神安分散片、人参健脾片、肿节风分散片 | 委托第三方物流 | 2021/12/23 | 13.70 | 419.50 | 客户仓管员签收 | 2021/12/29 |
| ***医药集团股份有限公司 | 罗红霉素软胶囊、血塞通分散片、一清颗粒、银黄滴丸、玉屏风滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/20、2021/12/23、2021/12/24 | 25.13 | 408.30 | 客户仓管员签收 | 2021/12/29 |
| 四川***医药有限公司 | 骨刺胶囊、罗红霉素软胶囊、银黄滴丸、玉屏风滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/22、2021/12/23、2021/12/24 | 16.29 | 202.70 | 客户仓管员签收 | 2021/12/28、31 |
| 宁夏***医药有限公司 |
枫蓼肠胃康分散片、感冒清热颗粒、罗红霉素软胶囊、人参健脾片、血塞通分散片、银黄滴丸、玉屏风滴丸
| 委托第三方物流 | 2021/12/22、2021/12/23、2021/12/24 | 19.96 | 182.16 | 客户仓管员签收 | 2021/12/30 | ||
| **医药股份有限公司 | 阿奇霉素软胶囊、骨刺胶囊、七叶神安分散片、前列泰胶囊、肿节风分散片 | 委托第三方物流 | 2021/12/22 | 6.56 | 154.44 | 客户仓管员签收 | 2021/12/23 |
| 北京****医药经营有限公司 | 降脂灵分散片、七叶神安分散片 | 委托第三方物流 | 2021/12/20 | 2.70 | 106.93 | 客户仓管员签收 | 2021/12/24 |
| 昆明**药业有限公司 | 罗红霉素软胶囊 | 委托第三方物流 | 2021/12/21、2021/12/22 | 9.92 | 90.01 | 客户仓管员签收 | 2021/12/30 |
| **河南医药有限公司 | 七叶神安分散片、肿节风分散片 | 委托第三方物流 | 2021/12/20、2021/12/21 | 2.64 | 60.69 | 客户仓管员签收 | 2021/12/24 |
| 甘肃****药业有限责任公司 | 枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片、血塞通分散片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/21 | 6.72 | 58.62 | 客户仓管员签收 | 2021/12/24 |
| 湖南**医药集团股份有限公司 | 枫蓼肠胃康分散片、血塞通分散片 | 委托第三方物流 | 2021/12/24 | 8.46 | 57.89 | 客户仓管员签收 | 2021/12/28 |
| 山西***医药有限责任公司 | 阿奇霉素软胶囊、罗红霉素软胶囊、人参健脾片、玉屏风滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/20、2021/12/22 | 1.86 | 56.75 | 客户仓管员签收 | 2021/12/24 |
| 威海市**医药有限公司 | 阿奇霉素软胶囊、枫蓼肠胃康分散片、罗红霉素软胶囊、人参健脾片、血塞通分散片、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/22 | 7.49 | 55.87 | 客户仓管员签收 | 2021/12/28 |
| 新疆**医药连锁有限责任公司 | 藿香正气胶囊、降脂灵分散片、罗红霉素软胶囊、人参健脾片、血塞通分散片、银黄滴丸、玉屏风滴丸 | 委托第三方物流 | 2021/12/21 | 5.60 | 53.20 | 客户仓管员签收 | 2021/12/29 |
| 安徽**健康产业有限公司 | 血塞通分散片 | 委托第三方物流 | 2021/12/20、2021/12/24 | 6.79 | 50.26 | 客户仓管员签收 | 2021/12/24、27 |
| *****（北京）医药有限公司 | 降脂灵分散片 | 委托第三方物流 | 2021/12/23 | 1.35 | 50.06 | 客户仓管员签收 | 2021/12/29 |
公司2021年部分跨期调整金额在50万以下，故未体现在上述表格中，2021年因物流配送受限等因素影响，产品物流到货时间存在较大不确定性，导致已调整的跨期收入不在上述时间区间内。
③ 2020年末收入确认的具体情况
2020年12月下旬，公司发货金额50万以上客户对应具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 发货产品 | 发货方式 | 发货时间 | 发货数量 | 发货金额 | 签收方式 | 签收时间 |
| ***医药集团股份有限公司 | 骨刺胶囊、银黄滴丸 | 委托第三方物流 | 2020/12/22、2020/12/23、2020/12/24 | 61.56 | 886.96 | 客户仓管员签收 | 2020/12/28、2020/12/29、2020/12/30 |
| 河南**医药有限公司 | 枫蓼肠胃康分散片、骨刺胶囊、降脂灵分散片、血塞通泡腾片、银黄滴丸、肿节风分散片 | 委托第三方物流 | 2020/12/23、2020/12/24 | 28.77 | 743.34 | 客户仓管员签收 | 2020/12/28 |
| 湖南**医药物流有限公司 | 金银花软胶囊 | 委托第三方物流 | 2020/12/21 | 12.00 | 419.04 | 客户仓管员签收 | 2020/12/24 |
| 湖北**医药有限公司 | 金银花软胶囊、益母草软胶囊 | 委托第三方物流 | 2020/12/23 | 43.11 | 287.65 | 客户仓管员签收 | 2020/12/26 |
| 福建**医药有限公司 | 人参健脾片 | 委托第三方物流 | 2020/12/25 | 3.00 | 262.83 | 客户仓管员签收 | 2020/12/30 |
| 广州市**医药有限公司 | 银黄滴丸、人参健脾片 | 委托第三方物流 | 2020/12/23 | 9.12 | 183.24 | 客户仓管员签收 | 2020/12/28 |
| 云南**药业有限公司 | 人参健脾片 | 委托第三方物流 | 2020/12/25 | 1.80 | 157.70 | 客户仓管员签收 | 2020/12/31 |
| 辽宁***医药有限公司 | 人参健脾片 | 委托第三方物流 | 2020/12/25 | 1.20 | 105.13 | 客户仓管员签收 | 2020/12/31 |
| 江苏***医药有限公司 | 骨刺胶囊、前列泰胶囊、人参健脾片 | 委托第三方物流 | 2020/12/23 | 2.40 | 79.34 | 客户仓管员签收 | 2020/12/25 |
| 北京****医药经营有限公司 | 降脂灵分散片 | 委托第三方物流 | 2020/12/22 | 1.89 | 70.82 | 客户仓管员签收 | 2020/12/28 |
| **河南医药有限公司 | 七叶神安分散片 | 委托第三方物流 | 2020/12/22 | 3.00 | 68.39 | 客户仓管员签收 | 2020/12/25 |
| 浙江***医药有限公司 | 人参健脾片 | 委托第三方物流 | 2020/12/25 | 2.16 | 62.22 | 客户仓管员签收 | 2020/12/26 |
公司2020年部分跨期调整金额在50万以下，故未体现在上述表格中，2020年因物流配送受限等因素影响，产品物流到货时间存在较大不确定性，导致已调整的跨期收入不在上述时间区间内。
2) 说明存在上述跨期确认收入的原因，并自查是否存在其他未发现的跨期确认收入等情形
各年末，业务部门商务沟通、对账、催款等日常工作量饱和，导致部分客户的签收情况未及时确认，同时财务监督不力，未能发现部分客户发货后签收时点为次年。经自查，未发现其他跨期确认收入的情形。
2. 说明整改措施、整改责任人及整改进展
公司通过电话确认和控制发货时间来控制送达客户签收，但对货物签收单据的回传管理工作不到位，容易造成收入确认不准确。公司制定了以下整改措施：
(1) 优化物流公司结构实现物流签收
2023年12月开始，公司已经逐步将运输任务交付给经纬物流公司这类能实现全程配送且签收流程完整的物流公司，并根据回传的经客户签收后的托运单进行运费结算。2024年2月，公司进一步引入宁波市跨越速运有限公司（以下简称跨越速运公司），除能满足货物托运单的回传外，还能实时网上查询物流信息。2024年3月8日，公司与原物流公司丽水市双苗快运有限公司进行谈判，要求其直接运输至客户地点的货物托运单收集并回传，如无法收集并回传签收单据的，公司则委托经纬物流公司、跨越速运公司等可回传签收单据的物流公司承运。至此，公司2024年3月9日后的发货，均实现了物流公司托运单的回传。2024年3月初，公司与浙江京鸿供应链管理有限公司（以下简称京东物流公司）进行业务洽谈，京东物流公司承运的物流费用已基本确定，2024年5月份，公司质管部已完成对京东物流公司提供资质资料审核，双方于2024年6月开始进行合作。
(2) 制定送货回单管理制度
公司制定了《浙江维康药业股份有限公司送货回单管理规定》，主要管理措施有：
1) 经收货方签字（盖章）确认的托运单回单，是货物交接和运输费用结算的重要凭证，承运物流公司必须重视和监控托运单回单的返回情况。配送人员与客户交接货物完毕签单时，需在托运单回单上规范完整签收（盖章）。
2) 回单遗失将原则上不予结算运费。物流公司负责对托运单回单真实性和有效性的审查，承担签收失真和审查不严造成货损的一切赔偿责任。当月送货单于次月的10日前全部返回到公司，在次月10日以后没有全部返回或部分返回的，按公司承运商综合考评办法进行扣分处罚。
3) 物流公司每月按托运单回单清单顺序整理回单排列，并打印送货回单清单一式二份（加盖公章），随同托运单回单一并移交，未按要求办理公司拒收。公司成品仓储部门按送货回单清单顺序进行回单核对，如有收货方遗漏签字的，要退回补签。
(3) 公司建立货物发货签收台账
2023年12月开始，公司建立发货回签台账，物流中心根据货物回签单拍照后，贴到发货列表中相对应的发货明细后面，完成台账登记，同样由财务部进行复核检查，财务根据货物送货回单上客户签收日期确认收入实现。2024年3月开始，公司药德系统中发货列表、物流公司的货物回签单据扫描件均上传OA系统，实现签收台账的系统化控制。
(4) 业务层面按月确保发货签收确认
公司将与客户采购人员逐月进行发货签收确认，以此作为业务层面的对账确认，公司后续将严格要求业务员做好业务对账，以信息系统的销售发货单为基础信息，与客户逐月确认发货签收明细，以业务章或公章确认，确认后的发货签收明细以纸质原件或扫描件回传公司留底，发货签收确认单的收集纳入业务员的提成考核。
(5) 关键责任人辞任或降级
鉴于董事长刘忠良、总经理孔晓霞、财务总监王静、董事会秘书朱婷在跨期确认收入中的过错责任，刘忠良已经于2024年5月份不再担任董事职务，孔晓霞由公司总经理降为副总经理，王静和朱婷进行了书面检讨。
(6) 公司整改后运行情况
公司已建立完善的基于物流签收单的收入确认机制，整改后的收入确认机制运行有效，截至本说明出具日，公司已整改完毕。
(二) 年审会计师、保荐机构核查程序
1. 获取并检查公司的签收台账及运费结算清单；
2. 获取并检查公司与经纬物流、跨越物流签订的运输合同；
3. 对整改后的销售流程执行穿行测试；
4. 获取并检查公司整改后的签收发货台账、物流费结算清单。
(三) 年审会计师、保荐机构核查意见
经核查，年审会计师、保荐机构认为：
1. 除差错更正涉及的收入跨期事项外，公司不存在其他跨期确认收入的情形；
2. 公司整改措施、整改责任人及整改进展真实、有效。
六、我部关注到，浙江证监局《关于对浙江维康药业股份有限公司采取责
令改正并出具警示函措施的决定》指出，你公司还存在收入确认依据不足、部分业务未按照业务实质进行会计处理、违规使用个人银行账户开展资金收付等情况。请你公司：
自查上述违规事项的具体情况，并说明整改措施、整改责任人及整改进展。请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 收入确认依据不足
(1) 违规事项的具体情况
公司位于浙江省丽水市，地理位置相对偏僻，当地缺乏规模较大、配送能力强的物流公司，而公司下游客户众多、集中度低、地域分布广泛，部分客户单笔订单交易量较小，公司历史上合作紧密的丽水市双苗快运有限公司等缺乏直接配送到客户的能力需通过义乌等地的中转物流进行转运，因此缺乏完整的物流信息记录，同时多道转运增加了带回客户签收单的难度，对收入确认时点的准确性造成了不利影响。
(2) 整改措施、整改责任人及整改进展
具体情况详见本回复五（一）2“说明整改措施、整改责任人及整改进展”。
2. 部分业务未按照业务实质进行会计处理
(1) 相关业务开展的背景
2021年开始，公司医药商业板块新增中药材贸易业务，开展中药材贸易业务的原因为依托丰富的供应商资源及供应链管理优势，打造新的盈利增长点。根据公开披露的信息，同行业部分上市公司如珍宝岛（603567）、达仁堂（600329）等除经营医药工业业务外，亦从事中药材贸易业务。
(2) 违规事项的具体情况
2021年公司中药材贸易业务未按照业务实质进行会计处理，情况如下：
2021年秋冬季开始，公司与四川**药业有限公司（以下简称四川**公司）开始合作。由于中药材采收季特点，四川**公司需要于当季采购大量鲜品，所以需要大量资金集中采购。四川**公司在云南当地确定货源和农户后公司进行采购，并按照支付的采购资金的13%确定固定的利润率销售给四川**公司，公司根据结算进度，在2021年以净额法确认了营业收入326.06万元。
公司与融资方进行合作，以支付中药材采购款并收取采购价款的固定利润比
例方式，赚取融资收益。整个贸易业务的物料购销形成闭环，对应的收付款形成资金闭环；且资金闭环与贸易物料销售产生的应收账款存在对应关系，上述贸易业务没有商业实质，属于融资性贸易业务，融资性贸易的收入应计入投资收益。
(3) 整改措施、整改责任人及整改进展
公司已于2023年4月份停止了中药材贸易业务，并收回了中药材贸易业务应收款项。
3. 违规使用个人银行账户开展资金收付
(1) 违规事项的具体情况
公司违规使用个人银行卡代收、代付销售费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 代收公司销售费用 | 代付公司销售费用 | 差额（代收-代付）系手续费 |
| 金额 | 4,525.56 | 4,524.88 | 0.68 |
(2) 整改措施、整改责任人及整改进展
1) 公司已督促相关方注销了个人银行卡，并根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全；
2) 完善公司内部审计部门的职能，新聘任了审计总监，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展；
3) 加强培训学习：董秘牵头组织管理层培训学习，公司多次组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金管理和使用规定及违规案例分析》《关于内控整改建议》《资本市场新“国九条”视角下上市公司的合规运作及违规风险》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求公司相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生；
4) 关键责任人辞任或降级：鉴于董事长刘忠良、总经理孔晓霞代付销售费用中的过错责任，刘忠良已经于2024年5月份不再担任董事职务，孔晓霞由公司总经理降为副总经理。
(二) 年审会计师、保荐机构核查程序
1. 查阅了公司的会计报表、收入、费用调整的会计分录；
2. 获取了相关个人银行卡注销的资料；
3. 参与了公司组织的管理层培训学习；
4. 查阅了公司公告的文件；
5. 询问公司的实际控制人、总经理了解代收代付费用的原因及合理性；
6. 对公司收入确认进行了截止性测试；
7. 对主要客户收入确认进行了分析性复核。
(三) 年审会计师、保荐机构核查结论
经核查，年审会计师、保荐机构认为公司已经对收入确认依据不足、部分业务未按照业务实质进行会计处理、违规使用个人银行账户开展资金收付进行了整改。公司整改措施、整改责任人及整改进展真实、有效。
七、分行业收入及毛利率显示，你公司2023年医药制造业、医药批发零售业的营业收入分别为3.10亿元、2.04亿元，占营业收入总额的比重分别为
61.19%、33.06%，毛利率分别为61.19%、33.06%，毛利率分别同比下降8.23个百分点、10.65个百分点。请你公司：
（1）补充说明医药制造业、医药批发零售业毛利率同比较大幅度下滑的原因，与同行业可比公司是否一致。
（2）按照“行业——产品类别——主要产品”的三级分类明细，补充报备相关产品类别及主要产品的销售单价、销售量、收入、成本及毛利率变化情况，并分析相关数据的波动情况、波动原因、与同行业可比公司是否一致。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 补充说明医药制造业、医药批发零售业毛利率同比较大幅度下滑的原因，与同行业可比公司是否一致
(1) 公司医药制造业、医药批发零售业毛利率同比较大幅度下滑的原因
公司2023年度和2022年度分行业毛利率指标对比情况如下：
单位：万元
| 行业 | 2023年度 | 2022年度 | 毛利率同 |
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 比变动 | |
| 医药制造 | 31,046.36 | 12,048.65 | 61.19% | 30,845.37 | 9,432.21 | 69.42% | -8.23% |
| 医药批发零售 | 20,409.19 | 13,662.62 | 33.06% | 22,095.65 | 12,437.89 | 43.71% | -10.65% |
2023年度，公司医药制造业实现销售收入31,046.36万元，毛利率由69.42%下降为61.19%，医药批发零售业务实现销售收入20,409.19万元，毛利率由43.71%下降为33.06%。分行业毛利率下降原因如下：
1) 医药制造业毛利率下降
公司医药制造行业主要由处方药经销渠道及直供OTC流通渠道构成，对比情况如下：
单位：万元
| 收入渠道 | 2023年度收入 | 毛利率 | 占医药制造行业收入比重 | 2022年度收入 | 毛利率 | 占医药制造行业收入比重 |
| 处方药经销渠道 | 11,310.83 | 70.84% | 36.43% | 14,543.04 | 70.20% | 47.15% |
| 直供OTC流通渠道 | 16,381.37 | 60.61% | 52.76% | 14,282.97 | 63.59% | 46.31% |
| 小计 | 27,692.20 | 89.20% | 28,826.01 | 93.45% |
① 高毛利业务占比下降
公司医药制造行业2023年毛利率下降主要系高毛利处方药经销渠道收入下降，低毛利直供OTC销售渠道收入上升所致。
A. 处方药经销渠道
公司处方药经销渠道主要客户为各地区配送商，终端客户为各医疗机构，2023年度销售下滑，主要系：
a. 2022年6月，北京市印发了《关于公布本市第三批调出非国家医保药品目录药品品种的通知》（京医保发〔2022〕21 号），将非国家医保药品品种从北京市医保目录中调出，受此政策的影响，公司产品被北京医保目录全部调出。
b.近年来，集中带量采购、持续推进医药价格和招采信用评价等政策的实施，导致处方药下游需求下降。
上述政策使得公司处方药市场受到较大影响，销售收入下滑。
B. 直供OTC流通渠道
2022年、2023年经销模式销售收入持续较大幅度下降，公司聚焦资源、精力于连锁药店等OTC市场，2022年、2023年公司直供模式销售收入持续增长。
② 销售单价下降
公司主要产品销售单价整体处于下降或平稳趋势，主要系公司为应对激烈的市场竞争，降低销售单价保持市场份额所致。销售单价下降导致毛利率也随之下降。银黄滴丸产品销售单价虽然略有增长，但由于成本上涨等因素，其毛利率由
65.60%下降至62.56%。
销售量变动主要受到市场需求影响。银黄滴丸产品由于市场需求波动影响，公司于2022年前三季度进行了促销活动优化库存。2022年末开始市场需求旺盛，销售量上升；血塞通分散片产品2023年新增了贴牌合作业务，故销售量上升；枫蓼肠胃康分散片2023年小规格产品销售比例上升，故销售量上升；人参健脾片、阿奇霉素软胶囊产品2023年度销售量上升主要系大规格产品销售占比上升所致。其他产品主要通过处方药经销渠道销售，受医保等政策因素影响，2023年处方药渠道销售量下降。
③ 大健康产业园项目折旧影响，成本上升导致毛利率下滑
公司大健康产业园项目投产，产能利用率不足，固定资产折旧未得到有效分摊，成本有所提升。公司大健康产业园部分项目自2021年末开始转固投产，2022年度及2023年度，大健康产业园新增折旧计提1,378.27万元及1,957.37万元，折旧金额大幅上涨，但销售受市场需求和市场竞争影响，销售量增长有限，致使产能利用率不足，固定资产折旧未得到有效分摊，成本有所提升。
综上，医药制造行业毛利率下降系处方药经销渠道收入下降，公司下调销售单价下降及募投项目大健康产业园项目折旧未得到有效分摊综合所致。
2) 公司医药批发零售业毛利率下降
公司医药批发零售业2023年毛利率下降，主要系：首先，2023年开始，零售药房事业部管理层更换，积极促销降价；其次，2022年四季度市场需求上升，民众药品消费需求激增导致销售量增加，短期内药品供需失衡，零售药品促销折扣取消，2023年度，批发零售业务供需关系、价格和毛利率回归正常水平；最后，因2023年度零售事业部部分市场需求较高的产品备货较多，本期将部分产品微利进行出售。
(2) 公司与同行业可比上市公司毛利率情况
单位：万元
| 行业 | 公司 | 2023年度收入金额 | 2023年度毛利率 | 2022年度毛利率 | 毛利率同比变动百分点 |
| 医药制造业 | 沃华医药 | 90,950.68 | 74.44% | 75.28% | -0.83% |
| 金花股份 | 55,999.32 | 76.85% | 77.35% | -0.50% | |
| 中恒集团 | 258,228.64 | 67.08% | 65.65% | 1.43% | |
| 康惠制药 | 34,658.92 | 36.42% | 47.01% | -10.59% | |
| 行业平均 | 109,959.39 | 67.43% | 68.02% | -2.62% | |
| 维康药业公司 | 31,046.36 | 61.19% | 69.42% | -8.23% | |
| 医药批发零售业 | 益丰药房 | 2,258,822.74 | 38.21% | 39.53% | -1.32% |
| 老百姓 | 2,243,748.90 | 32.55% | 31.88% | 0.67% | |
| 一心堂 | 1,738,031.09 | 33.00% | 35.05% | -2.05% | |
| 大参林 | 2,453,139.02 | 35.90% | 37.80% | -1.90% | |
| 行业平均 | 1,738,748.35 | 35.06% | 36.11% | -1.15% | |
| 维康药业公司 | 20,409.19 | 33.06% | 43.71% | -10.65% |
[注] 上述数据摘录自同行业可比公司对应行业毛利率公开披露信息
1) 医药制造业
沃华医药主营产品为沃华心可舒片等四大独家医保产品，占沃华医药医药工业收入的比重为90.07%，主要通过处方药经销渠道销售。
金花股份主营产品为金天格胶囊，主要通过处方药经销渠道销售。
中恒集团经营规模较大，2023年收入金额达到25亿以上。中恒集团主营产品涵盖心脑血管、神经内科、内分泌、骨科、眼科、妇科、儿科、呼吸、泌尿系统等领域，主要通过处方药经销渠道销售，经销渠道销售额占总体医药工业收入的比重为98.47%。
康惠制药主营产品为皮肤科类、呼吸感冒类等清热解毒类药物，销售渠道占比与维康药业公司相近，2023年经销渠道销售额占总体医药工业收入的比重为
25.81%。
公司2023年相对2022年毛利率下降幅度高于同行业可比公司，主要系高毛利的处方药经销渠道收入下降所致。公司规模、产品种类及销售渠道方面与康惠制药公司相似，下降幅度与公司情况一致。中恒集团经营规模较大、主营药品范围较广且主要通过处方药经销渠道销售，相对抗击风险能力高，毛利率小幅上升。
2) 医药批发零售业
医药批发零售业总体毛利率处于下降趋势，公司毛利下降幅度大于同行业公司，主要系同行业公司体量较大，2023年度收入均大于150亿元。同行业公司业务遍布全国，市场占有率高，故规模效益带来的产品利润及抗击风险能力高；公司2023年度医药批发零售业收入金额为2亿元，批发零售业务主要经营地为杭州、丽水，市场规模较小，且批发零售行业非公司经营重心。综上所述，公司毛利率下降趋势大于同行业上市公司，医药制造业方面主要系高毛利处方药经销销售渠道收入下降，医药零售业方面主要系公司与同行业可比公司体量差异导致，差异原因合理。
2. 按照“行业——产品类别——主要产品”的三级分类明细，补充报备相关产品类别及主要产品的销售单价、销售量、收入、成本及毛利率变化情况，并分析相关数据的波动情况、波动原因、与同行业可比公司是否一致。
(1) 公司主要产品的销售单价、销售量、收入、成本及毛利率变化情况
公司已按照“行业——产品类别——主要产品”报备主要产品类别、销售单价、销售量、收入、成本及毛利率变化情况。
公司2022年、2023年主要销售产品总体处于销售量、销售成本上升，销售单价及毛利率下降，销售收入持平的趋势。
1) 直供OTC类主要产品
主要产品中银黄滴丸、人参健脾片、阿奇霉素软胶囊属于直供OTC类产品，本期销售收入及销售单价上升主要原因为：银黄滴丸产品由于市场需求波动影响，公司于2022年前三季度进行了促销活动优化库存。2022年末开始市场需求旺盛，公司逐步减少促销活动，故2023年度销售额及销售单价上升。人参健脾片、阿奇霉素软胶囊产品2023年度销售量及销售单价上升主要系大规格产品销售占比上升所致。
2) 处方药经销渠道
上表所示的除银黄滴丸、人参健脾片及阿奇霉素软胶囊外，其他产品主要通过处方药经销渠道销售，受医保等政策因素影响，2023年处方药渠道销售大多呈现销售数量、销售单价、毛利率均下降的趋势。
血塞通分散片产品2023年新增了贴牌合作业务，贴牌业务毛利率较低，故销售量上升、毛利率下降；枫蓼肠胃康分散片2023年小规格产品销售比例上升，故销售量上升，销售单价及毛利率下降。
综上所述，公司2023年主要销售产品较2022年总体呈现销售量、销售成本上升，销售单价及毛利率下降，销售收入持平的趋势，部分产品因市场需求影响、新增贴牌业务及产品结构变化，存在销售量及销售单价的变动存在差异，差异原因合理。
(2) 公司与同行业可比上市公司主要产品情况对比情况
公司部分产品与同行业公司所属治疗领域不一致，无公开对应的可比产品。存在可比产品的对比情况如下：
| 公司名称 | 产品特征 | 同行业变动 | ||||
| 产品分类 | 代表产品 | 治疗领域适应症或功能主治 | 营业收入比上年增减 ( % ) | 营业成本比上年增减 ( % ) | 毛利率比上年增减(%) | |
| 康惠制药 | 呼吸系统用药 | 复方双花片 | 清热解毒、利咽消肿。 | -1.72 | -23.84 | 16.90 |
| 维康药业 | 银黄滴丸 | 清热，解毒，消炎。 | 69.10 | 84.02 | -3.04 | |
| 中恒集团 | 心脑血管疾病用药 | 注射用血栓通(冻干) | 活血祛瘀，通脉活络。 | 33.66 | 13.95 | 1.96 |
| 维康药业 | 血塞通分散片 | 活血祛瘀，通脉活络。 | 28.87 | 54.95 | -10.17 | |
| 康惠制药 | 妇科类用药 | 坤复康胶囊、复方清带灌注液 | 清利湿热，清热除湿 | -12.20 | 1.80 | -4.00 |
| 维康药业 | 益母草分散片 | 活血调经。用于月经量少。 | -39.21 | -58.02 | 4.66 | |
| 康惠制药 | 骨科类用药 | 骨刺胶囊 | 散风邪，祛寒湿，舒筋活血，通络止痛。 | -10.74 | 6.04 | -2.99 |
| 维康药业 | 骨刺胶囊 | 散风邪，祛寒湿，舒筋活血，通络止痛。 | -45.50 | -22.65 | -1.33 | |
[注] 上述数据摘录自同行业可比公司公开披露信息
银黄滴丸属于呼吸系统用药，为公司大力推广的核心产品，2023年公司聚焦资源于连锁药店等OTC市场，故本期销售额上升。由于大健康产业园项目折旧影响，成本上升导致毛利率小幅下滑。同行业公司中呼吸系统用药销售稳定。
血塞通分散片为心脑血管疾病用药，与中恒集团同种类产品营业收入及成本变动趋势一致。公司血塞通分散片本期新增贴牌业务，导致毛利率下降，同行业公司中心脑血管疾病用药毛利率稳定。
益母草分散片为妇科类用药，公司与康惠制药同种类产品营业收入变动趋势一致。益母草分散片因为原材料益母草价格从2022年下半年上涨，本期价格回落，故本期成本下降，毛利率上升，变动较大。同行业公司营业收入成本及毛利率相对稳定。
公司呼吸系统用药及妇科类、骨科类用药产品营业成本与同行业公司趋势存
在差异，主要系产品不同，原材料不同导致成本波动趋势差异。
综上，公司主要产品的收入、成本及毛利率变动与同行业公司变动趋势基本一致，部分产品存在差异，主要系公司与同行业上市公司的具体产品存在差异所致，差异原因合理。
(二) 年审会计师核查程序
1. 询问公司实际控制人，了解公司2023年度经营情况、收入及净利润变动原因；
2. 获取公司采购明细表及收入成本明细表，结合产品构成、销售渠道等因素分析毛利率变动原因；
3. 获取公司收入明细表，分析报告期内主要产品销售单价、销售量、收入、成本及毛利率的变化原因；
4. 询问公司相关销售负责人，了解公司主要产品收入变动原因；
5. 查询同行业公司公开披露资料，了解并分析2023年度较2022年度销售额变动原因。
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为：
1. 公司医药制造行业毛利率下降系处方药经销渠道收入下降，公司下调销售单价及募投项目大健康产业园项目折旧未得到有效分摊综合所致；医药批发零售毛利率下降主要系零售门店促销所致；公司毛利率下降趋势大于同行业上市公司，主要系医药制造业方面主要系高毛利处方药经销销售渠道收入下降，医药零售业方面主要系公司与同行业可比公司体量差异导致，差异原因合理；
2. 公司已报备相关产品类别及主要产品的销售单价、销售量、收入、成本及毛利率变化情况，并分析相关数据的波动情况和波动原因；公司主要产品的收入、成本及毛利率变动与同行业公司变动趋势基本一致，部分产品存在差异，主要系公司与同行业上市公司的具体产品存在差异所致，差异原因合理。
八、年报显示，你公司2023年前五大客户合计销售额0.74亿元，占营业收入总额的14.43%，前五大供应商合计采购额0.63亿元，占采购总额的25.85%。主要客户和供应商对应的销售采购占比较低。请你公司：
按医药制造业、医药批发零售业分别补充报备年度交易金额50万元以上的
客户、供应商情况，包括但不限于对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、年内交易情况及对应金额、货物流转情况等，说明相关销售、采购是否真实。
请年审会计师说明对公司收入真实性采取的核查程序及核查结论，涉及客户走访、函证的，请说明走访及函证比例，如涉及客户回函确认金额不一致或未回函的情形，请具体说明相关原因以及采取的替代程序。
(一) 公司情况说明
公司已向深圳证券交易所创业板公司管理部报备了年度交易金额50万元以上的客户、供应商情况，其中客户116家，供应商74家，除浙江顺泽包装科技有限公司外，其余均不存在关联关系，货物均已入库，该等客户及供应商相关销售、采购真实。
(二) 年审会计师对公司收入真实性采取的核查程序
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3. 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
4. 选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；
5. 将零售业务系统数据与账面记录进行核对；对线下零售业务检查门店现金缴存记录、微信支付宝等交易流水；
6. 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；
(1) 函证基本情况如下：
单位：万元
| 函证基本情况 | 医药制造应收账款 | 医药制造收入 |
| 审定金额（A） | 21,472.35 | 31,046.36 |
| 发函金额（B） | 18,659.96 | 23,635.87 |
| 发函比例（C=B/A） | 86.90% | 76.13% |
| 回函金额（D） | 15,206.65 | 20,027.63 |
| 回函占审定金额比例（E=D/A） | 70.82% | 64.51% |
| 未回函金额 | 3,453.31 | 3,608.24 |
(2) 截至审计报告日回函不符情况如下：
| 回函不符原因 | 应收账款回函不符金额(万元） |
| 入账时间差 | 135.42 |
| 零星破损差异 | 0.27 |
| 合 计 | 135.69 |
由上表可知，回函不符原因主要系入账时间差，由于函证信息包含已开票金额和未开票金额，部分客户对于公司已发货尚未开票部分，未及时暂估入账，根据已开票情况统计交易金额和未结算金额进行回函，未将未开票金额予以核对，导致回函不符。应收账款回函不符金额合计135.69 万元，占公司医药制造行业审定应收账款0.63%。针对回函不符的情况，我们实施了包括检查销售订单、发运记录、签收单或对账单或对方入库明细等支持性文件进行替代。
(3) 截至审计报告日未回函及替代程序情况
截至审计报告日未回函应收账款金额为3,453.31万元、营业收入金额为3,608.24万元，针对未回函的情况，我们实施了如下替代程序：
1) 与公司财务、业务相关人员以及被询证单位做进一步沟通，了解无法回函情况及原因；
2) 对主要客户实施走访程序，获取走访记录以及客户的入库记录；
3) 获取销售订单、销售发票、发运记录、签收单或对账单、银行回款凭证等支持性文件。
7. 对维康药业公司主要客户进行访谈，访谈客户对应收入金额合计为15,898.34万元，占维康药业公司医药制造行业审定收入的比例为51.21%；
8. 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
9. 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
10. 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为，公司2023年度收入真实。
九、你公司2020年至2023年销售费用发生额分别为2.68亿元、2.70亿元、
1.92亿元、2.08亿元，销售费用占营业收入总额的比重分别为43.05%、42.66%、
36.07%、40.07%；其中，市场开拓费占销售费用的比重分别为69.55%、66.05%、
54.96%、55.00%。请你公司：
结合生产经营、销售费用明细、市场开拓费用明细等情况，分析2020年至2023年销售费用发生额、销售费用占营业收入比重、市场开拓费占销售费用比重波动较大的原因，与同行业可比公司是否一致。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 2020年至2023年销售费用发生额分析及同行业对比
(1) 2020年至2023年公司销售费用发生额分析
2020年至2023年，公司销售费用分别为26,807.98万元、27,228.40万元、19,303.44万元和20,818.64万元，整体呈先下降后保持稳定的趋势。2020年至2023年公司销售费用发生额明细如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 市场开拓费 | 11,449.46 | 10,609.27 | 18,062.82 | 18,647.14 |
| 职工薪酬 | 6,417.90 | 6,286.22 | 6,234.37 | 5,002.31 |
| 租赁费 | 1,167.89 | 1,199.70 | 1,260.16 | 1,376.82 |
| 折旧及摊销 | 563.52 | 439.35 | 446.79 | 471.49 |
| 办公费及差旅费 | 485.99 | 339.34 | 461.26 | 591.40 |
| 会务费 | 304.24 | 60.81 | 120.05 | 135.91 |
| 运费 | 204.65 | 208.19 | ||
| 其他 | 429.63 | 368.75 | 438.30 | 374.73 |
| 合计 | 20,818.64 | 19,303.44 | 27,228.40 | 26,807.98 |
公司销售费用主要由市场开拓费及职工薪酬构成，各年占销售费用总额比例分别为88.22%、89.23%、87.53%及85.82%。
1) 市场开拓费
公司市场开拓费主要系广告宣传费、市场推广费及OTC药品服务费，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广告宣传费 | 4,690.33 | 5,134.84 | 3,136.97 | 300.56 |
| 市场推广费 | 2,877.86 | 2,999.97 | 12,170.95 | 17,048.50 |
| OTC药品服务费 | 3,510.80 | 1,649.15 | 2,021.09 | 1,040.39 |
| 合计 | 11,449.46 | 10,609.27 | 18,062.82 | 18,647.14 |
① 广告宣传费
公司广告宣传费系公司为提高公众知名度，投放于高铁站、公交车、网络、电视等媒介而产生的费用。
2020年至2023年，广告宣传费呈先上涨后下降的趋势。2021年和2022年广告宣传费增加，主要系2021年开始公司为提升公司品牌知名度，与****科技（湖北）股份有限公司合作，在健康**APP中投放公司产品广告。2023年较2022年广告宣传费减少444.51万元，下降幅度为8.66%，主要系前期广告宣传费的投入，市场成熟度相对以前年度提高，销量相对稳定，投入相对减少。
② 市场推广费
公司市场推广费主要系为提升公司品牌影响力及产品认可度，公司委托第三方医药推广公司执行市场推广工作而产生的费用。
2020年至2023年，市场推广费呈下降趋势，主要原因如下:
A. 在医保控费趋势下，各地集采政策落地和医保目录产品调整影响，公司主要推广商，如湖北**医药有限公司、海南**新特药有限公司及湖北**医药贸易有限公司等均受影响，故推广费减少。B. 公司经营渠道有所调整，公司于2021年与东台****策划有限公司、宁波**信息科技有限公司及上海**商务信息咨询有限公司等推广商停止合作，集中精力开展OTC直供渠道，处方药销售渠道业务重心有所转移，相应药品推广力度减弱，故推广费减少。C. 在公司持续加大产品的市场推广力度并且公司于2020年8月成功上市后，公司品牌知名度及产品认可度在相关科室临床医生和患者之间均得到较大提升，因此公司相应减少了市场推广投入。
③ OTC药品服务费
公司OTC药品服务费主要系OTC药品促销费及上架陈列费。
2021年较2020年OTC药品服务费增加，主要系2021年因销售市场影响，OTC渠道推广活动受限，但公司仍需布局零售渠道，故加大与连锁药店的合作。
2022年较2021年OTC药品服务费减少，主要系2022年受销售市场影响，线下渠道开展促销活动减少所致。
2023年较2022年OTC药品服务费增加，主要系公司处方药销售受限，更加重视零售渠道推广，而且，公司大单品灵芝孢子粉在2023年四季度开始推广，前期投入了大量的销售费用，加大了与连锁药店的合作，故OTC药品服务费增加。
2) 职工薪酬
职工薪酬主要系销售人员工资、社保、公积金等，2020年至2023年增加主要系公司为激励销售人员，调整薪资结构，销售人员薪酬有5%-12%的增幅。
(2) 2020年至2023年销售费用发生额同行业对比
2020年至2023年，销售费用发生额与同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金花股份 | 34,243.07 | 34,655.92 | 31,505.65 | 36,737.30 |
| 康惠制药 | 12,168.40 | 13,818.21 | 13,804.20 | 11,647.87 |
| 沃华医药 | 49,177.19 | 52,101.63 | 42,181.26 | 47,052.08 |
| 中恒集团 | 133,279.34 | 112,573.67 | 162,358.91 | 198,902.12 |
| 平均值 | 57,217.00 | 53,287.36 | 62,462.50 | 73,584.84 |
| 同行业平均值波动 | 7.37% | -14.69% | -15.11% | |
| 维康药业公司 | 20,818.64 | 19,303.44 | 27,228.40 | 26,807.98 |
| 维康药业公司同比波动 | 7.85% | -29.11% | 1.57% |
由上表可知，2022年度、2023年度公司销售费用变动趋势与同行业变动趋势基本一致。2021年公司销售费用较为稳定，系公司在2021年增加与****科技（湖北）股份有限公司的合作，开展线上渠道推广。
综上所述，2020年至2023年销售费用发生额波动原因主要系公司产品因受政策影响，市场开拓费相应波动，与同行业可比公司基本一致。
2. 2020年至2023年销售费用占营业收入比重分析及与同行业对比
2020年至2023年，公司销售费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金花股份 | 60.56% | 59.82% | 59.00% | 54.98% |
| 康惠制药 | 18.08% | 28.11% | 31.18% | 28.13% |
| 沃华医药 | 54.07% | 51.34% | 44.75% | 46.77% |
| 中恒集团 | 43.04% | 41.48% | 51.35% | 54.10% |
| 平均值 | 43.94% | 45.19% | 46.57% | 46.00% |
| 维康药业 | 40.07% | 36.25% | 43.02% | 43.38% |
(1) 2020年至2023年公司销售费用率变动情况说明
2020年及2021年度，公司销售费用率分别为43.38%和43.02%，变动稳定。2022年公司销售费用率由2021年的43.02%下降至36.25%，主要是由于“两票制”实施后，公司销售费用以市场开拓费为主，占销售费用比重50%以上。2022年6月，随着北京市印发了《关于公布本市第三批调出非国家医保药品目录药品品种的通知》（京医保发〔2022〕21 号），将非国家医保药品品种从北京市医保目录中调出，过渡期为6个月。近年来，集中带量采购、持续推进医药价格和招采信用评价等政策的实施，导致处方药下游需求下降。上述政策使得公司处方药市场受到较大影响，公司进行战略调整，处方药市场推广费投入力度大幅减少。另外，受2022年市场需求影响，公司降低了线下市场开拓业务。
2023年较2022年销售费用率增加，首先系公司处方药因政策影响需求减少，公司只能聚焦资源、精力于连锁药店等OTC市场，公司将业务重心转移至OTC零售渠道，相应加大OTC药品服务费投入力度；其次2023年公司将灵芝孢子粉作为战略打造的大单品，当年对该产品的推广投入较大。
(2) 2020年至2023年销售费用率同行业对比
公司销售费用率变动趋势与同行业可比上市公司大致相同，2022年公司销售费用率由2021年的43.02%下降至36.25%，低于同行业平均水平，主要系公司处方药市场受限，推广费大幅减少。
综上所述，2020年至2023年销售费用占营业收入比重波动主要系公司销售产品份额波动导致市场开拓费的变动，与同行业可比公司一致。
3. 2020年至2023年市场开拓费占销售费用比重分析及同行业对比
2020年至2023年，公司市场开拓费占销售费用比重与同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金花股份 | 85.47% | 84.11% | 83.57% | 84.70% |
| 康惠制药 | 71.08% | 76.31% | 72.31% | 69.16% |
| 沃华医药 | 40.45% | 40.58% | 36.23% | 39.00% |
| 中恒集团 | 85.27% | 85.71% | 88.90% | 90.61% |
| 平均值 | 70.57% | 71.68% | 70.25% | 70.86% |
| 维康药业 | 55.00% | 54.96% | 66.34% | 69.56% |
(1) 2020年至2023年市场开拓费占销售费用比重变动情况说明公司2020年至2022年市场开拓费占销售费用比重呈下降趋势，主要系政策影响使得公司处方药市场份额下降，公司及时进行战略调整，处方药销售减少，市场推广费减少。2023年较2022年市场开拓费占销售费用比重增加，首先系公司处方药因政策影响需求减少，公司聚焦资源、精力于连锁药店等OTC市场，公司将业务重心转移至OTC零售渠道，相应加大OTC药品服务费投入力度；其次2023年公司将灵芝孢子粉作为战略打造的大单品，当年对该产品的推广投入较大。
(2) 2020年至2023年市场开拓费占销售费用比重同行业对比公司市场开拓费占销售费用比重低于同行业可比上市公司，差异主要是由于各自的产品类别、产品所处生命周期阶段、市场推广模式、产品应用领域、收入结构及销售模式差异所导致。
综上所述，2020年至2023年市场开拓费占销售费用比重波动主要系公司根据自身产品特性和市场环境，灵活调整市场推广策略，销售产品种类和推广活动类型变化，市场开拓费占销售费用比重相应波动，波动趋势与同行业基本一致。
(二) 年审会计师核查程序
1. 查阅同行业年度报告，将公司销售费用、销售费用率、市场开拓费占销售费用比例与同行业进行比较；
2. 获取公司销售费用市场开拓费明细表，通过查阅公司销售费用明细账、相关原始合同及结算单据，查明公司销售费用业务事实是否与凭证相符；
3. 检查公司与主要推广公司的推广服务合同、服务成果、开具的发票、付款记录，对主要推广公司线上询问、走访及函证；
4. 询问公司销售负责人和财务负责人，了解市场开拓费用下滑的原因。
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为，2020年至2023年销售费用发生额、销售费用占营业收入比重及市场开拓费占销售费用比重的波动与经营业务相匹配，波动主要系公司产品因医保政策影响，公司处方药的市场份额下降。上述变动与同行业可比公司基本一致。
十、年报显示，你公司期末3年以上应收账款账面余额合计0.13亿元，较期初增长119.77%。请你公司：
结合3年以上应收账款的具体明细情况，包括但不限于对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、年内交易情况及金额、信用政策、应收账款逾期情况等，补充说明3年以上应收账款大幅增长的合理性、对应销售真实性、坏账准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
公司期末账龄3年以上应收账款具体明细情况：
| 客户名称 | 期末账龄3年以上应收账款（万元） | 对应计提的坏账准备（万元） | 账龄3年以上应收账款坏账准备计提比例 | 长账龄原因 | 本期回款金额（万元） | 期后回款金额（万元） | 关联关系 |
| ***（杭州）网络科技有限公司 | 156.71 | 156.71 | 100.00% | 对方经营困难，已单项全额计提坏账准备，本期尚未收回 | 无 | ||
| 广州市**医药有限公司 | 145.08 | 72.54 | 50.00% | 业务从维康药业转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降 | 89.42 | 19.59 | 无 |
| 河南***医药有限公司 | 83.06 | 41.53 | 50.00% | 业务从维康药业转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降 | 185.00 | 无 | |
| 四川***医药有限公司 | 69.61 | 34.81 | 50.00% | 业务从维康药业转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降 | 170.69 | 7.73 | 无 |
| 重庆**医药有限责任公司 | 69.27 | 69.27 | 100.00% | 对方经营困难，上期已单项全额计提坏账准备，本期尚未收回 | 无 | ||
| 通化***医药有限公司 | 64.80 | 32.40 | 50.00% | 对账中，预计可以收回 | 无 | ||
| 山西***医药有限责任公司 | 64.22 | 32.11 | 50.00% | 业务从维康药业转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降 | 229.00 | 49.06 | 无 |
| 浙江***医药有限公司 | 63.45 | 31.72 | 50.00% | 对账中，期后已逐步回款 | 0.00 | 30.00 | 无 |
| 西安**医药连锁有限责任公司 | 63.29 | 61.18 | 96.66% | 对账中，期后已逐步回款 | 7.69 | 14.74 | 无 |
| 浙江***医药科技有限公司 | 55.62 | 27.81 | 50.00% | 对账中，预计可以收回 | 无 | ||
| 陕西***医药集团股份有限公司 | 50.36 | 50.36 | 100.00% | 对账中，本期已逐步回款 | 87.36 | 无 |
| 山东****医药有限公司 | 34.66 | 17.33 | 50.00% | 对账中，期后已逐步回款 | 6.30 | 33.07 | 无 |
| 辽宁***医药有限公司 | 33.07 | 16.53 | 50.00% | 对账中，预计可以收回 | 无 | ||
| 河南***医药物流有限公司 | 32.78 | 18.77 | 57.26% | 本期逐步回款，相较于上年2年以上长账龄已减少61.43% | 59.67 | 无 | |
| ***医药集团股份有限公司 | 20.08 | 10.04 | 50.00% | 业务从维康药业转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降 | 347.56 | 1,054.00 | 无 |
| ***医药有限责任公司 | 18.78 | 18.78 | 100.00% | 对账中，本期已逐步回款 | 3.12 | 无 | |
| 江苏**医药物流有限公司 | 13.73 | 6.86 | 50.00% | 对账中，预计可以收回 | 无 | ||
| 陕西**医药有限责任公司 | 11.70 | 11.70 | 100.00% | 催收中，预计无法收回，已全额计提坏账准备 | 无 | ||
| 六盘水**医药有限责任公司 | 10.15 | 5.07 | 50.00% | 对账中，本期已逐步回款 | 2.40 | 无 | |
| 其他单位[注] | 238.19 | 186.39 | 78.25% | 业务从维康药业转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降 | 2,774.33 | 498.51 | 无 |
| 合 计 | 1,298.60 | 901.92 | 69.45% | 3,962.54 | 1,706.70 |
（续上表）
| 客户名称 | 成立日期 | 历史合作和业务开展情况 | 信用政策 | 期末应收账款逾期金额 | ||
| 首次合作时间 | 本期主要交易产品 | 本期交易金额（不含税,万元） | ||||
| ***（杭州）网络科技有限公司 | 1990/4/2 | 2016/12/27 | 本期无交易 | 货到票到3-6个月 | 156.71 | |
| 广州市**医药有限公司 | 2005/3/4 | 2020/5/1 | 人参健脾片、玉屏风滴丸、开胸顺气胶囊 | 26.45 | 货到票到3-6个月 | 145.08 |
| 河南***医药有限公司 | 2001/1/16 | 2017/6/9 | 罗红霉素软胶囊、银黄滴丸、人参健脾片 | 94.73 | 货到票到3-6个月 | 83.06 |
| 四川***医药有限公司 | 2004/10/23 | 2017/7/28 | 血塞通分散片、银黄滴丸、骨刺胶囊 | 68.36 | 货到票到3-6个月 | 83.98 |
| 重庆**医药有限责任公司 | 2015/5/18 | 2015/9/24 | 本期无交易 | 货到票到3-6个月 | 69.27 | |
| 通化***医药有限公司 | 2015/1/15 | 2020/9/23 | 本期无交易 | 货到票到3-6个月 | 64.80 | |
| 山西***医药有限责任公司 | 2018/6/20 | 2018/9/11 | 灵芝孢子粉、阿奇霉素软胶囊、人参健脾片 | 218.52 | 货到票到3-6个月 | 202.27 |
| 浙江***医药有限公司 | 2008/10/29 | 2018/12/21 | 玉屏风滴丸、感冒清热颗粒、阿奇霉素软胶囊 | 货到票到3-6个月 | 74.87 | |
| 西安**医药连锁有限责任公司 | 2002/7/22 | 2019/8/29 | 本期无交易 | 货到票到3-6个月 | 81.57 | |
| 浙江***医药科技有限公司 | 2019/11/12 | 2020/5/19 | 银黄滴丸、阿奇霉素软胶囊、感冒清热颗粒 | 货到票到3-6个月 | 56.03 | |
| 陕西***医药集团股份有限公司 | 2001/12/14 | 2018/3/31 | 血塞通分散片、阿奇霉素软胶囊、罗红霉素软胶囊 | 28.18 | 货到票到3-6个月 | 209.72 |
| 山东****医药有限公司 | 2012/12/5 | 2017/5/10 | 罗红霉素软胶囊、血塞通分散片、肿节风分散片 | 货到票到3-6个月 | 37.01 | |
| 辽宁***医药有限公司 | 2006/3/9 | 2017/6/27 | 本期无交易 | 货到票到3-6个月 | 33.07 | |
| 河南***医药物流有限公司 | 2011/5/17 | 2015/9/17 | 人参健脾片、血塞通分散片、枫蓼肠胃康分散片 | 6.61 | 货到票到3-6个月 | 32.78 |
| 九州***集团股份有限公司 | 1999/3/9 | 2017/11/11 | 银黄滴丸、人参健脾片、血塞通分散片 | 货到票到3-6个月 | 20.08 | |
| ***医药有限责任公司 | 2005/2/4 | 2017/7/10 | 本期无交易 | 货到票到3-6个月 | 18.78 | |
| 江苏**医药物流有限公司 | 2008/3/14 | 2018/8/14 | 本期无交易 | 货到票到3-6个月 | 13.73 | |
| 陕西**医药有限责任公司 | 1990/4/19 | 2018/11/16 | 本期无交易 | 货到票到3-6个月 | 12.64 | |
| 六盘水**医药有限责任公司 | 2002/7/2 | 2018/5/24 | 阿奇霉素软胶囊 | 2.34 | 货到票到3-6个月 | 12.11 |
| 其他单位[注] | 银黄滴丸、阿奇霉素软胶囊、罗红霉素软胶囊等 | 1,561.74 | 货到票到3-6个月 | 392.82 | ||
| 合 计 | 2,006.93 | 1,800.37 |
[注]其他单位系期末账龄3年以上应收账款余额小于10万元的80家单位，主要因业务从维康药业转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降
公司账龄3年以上应收账款大幅增长的原因系：一方面维康药业业务自2021年转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降；另一方面部分客户存在经营困难等情况，催收难度提高。
公司账龄3年以上应收账款均系双方基于真实有效的商业交易形成的，公司与客户双方对此交易结果并未产生歧义，较长时间未回款主要系上述两方面原因，但并不影响双方商业交易的真实有效性，不存在虚构销售的行为。
公司对于账龄3年以上应收账款已经根据公司应收账款坏账政策充分计提坏账准备：剔除业务转移形成的长账龄的影响后，涉及长账龄的14家主要客户中有7家客户在本期或期后已逐步回款，其余7家客户中3家客户的应收账款已被公司全额计提坏账准备。剩余4家未被全额计提坏账准备的客户的应收账款，系公司与对方积极沟通并取得不存在预计无法收回的风险的评估结果，公司按照“应收账款——账龄组合”的计提方法，据实计提相应的坏账准备。
综上所述，公司账龄3年以上应收账款大幅增长具有合理性、对应的销售是真实有效的、坏账准备计提充分。
(二) 年审会计师核查程序
1. 获取并检查公司账龄3年以上长账龄应收账款对应的合同、发货记录、开票记录；
2. 获取并检查长账龄客户本期回款明细与期后回款明细；
3. 查阅主要客户的公开信息，了解主要客户的股权构成及最终控制人等信息；
4. 了解公司评估应收账款坏账准备时的判断和考虑的因素，对应收账款坏账准备进行重新测算，核对其计算和披露的准确性；
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为：
1. 公司期末3年以上应收账款大幅增加一方面系维康药业业务自2021年转移至维康商业后，公司对原药业订单尾款部分催款力度有所下降；另一方面系部分客户存在经营困难等情况，催收难度提高，公司期末3年以上应收账款大幅增加具有合理性。
2. 公司账龄3年以上应收账款对应的销售真实，对应的坏账准备计提充分。
十一、年报显示，你公司“其他应收款——融资性贸易应收款”科目期初余额为2.33亿元、期末余额为0；“投资收益——融资性贸易业务利息收入”2023年确认金额为720.35万元。请你公司：
结合融资性贸易应收款对应的具体业务情况，包括但不限于对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况及对应金额、融资性贸易业务逻辑、贸易链条情况、货物及资金流转情况等，补充说明相关业务的真实性、会计处理合规性，以及未来业务发展计划等。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 融资性贸易应收款对应的具体业务情况，包括但不限于对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况及对应金额、融资性贸易业务逻辑、贸易链条情况、货物及资金流转情况
公司2023年未开展融资性贸易业务，2022年开展的融资性贸易应收款于2023年计息及收款情况如下：
单位：万元
| 应收单位 | 期初余额 | 投资收益 | 增值税 | 本期收款 | 期末余额 |
| 陕西**大药房连锁有限公司（以下简称**大药房公司） | 5,012.88 | 113.21 | 6.79 | 5,132.88 | |
| 陕西***医药有限公司（以下简称陕西***公司） | 7,649.86 | 221.47 | 13.29 | 7,884.61 | |
| 四川**药业有限公司 | 3,363.49 | 149.34 | 311.91 | 3,824.73 | |
| 浙江****医药商业有限公司（以下简称****公司） | 7,269.78 | 236.33 | 654.40 | 8,160.51 | |
| 合计 | 23,296.00 | 720.35 | 986.39 | 25,002.73 |
(1) 陕西**大药房连锁有限公司、陕西***医药有限公司业务
陕西**大药房连锁有限公司成立于2011年9月2日，主营医药门店连锁业务，与公司不存在关联关系，公司自2018年与其开始进行药品销售业务。陕西***医药有限公司成立于2004年7月6日，主营医药门店连锁业务，与公司不存在关联方关系，公司自2017年与其开始进行药品销售业务。公司对上述两家公司销售药品，近三年交易情况如下：
| 年度 | 对陕西**大药房连锁有限公司销售金额（万元） | 对陕西***医药有限公司销售金额（万元） |
| 2021年度 | 202.43 | 617.37 |
| 2022年度 | 471.90 | 211.66 |
| 2023年度 | 423.89 | 434.89 |
| 合计 | 1,098.22 | 1,263.92 |
2022年，公司分别与陕西**大药房连锁有限公司、陕西***医药有限公司进行业务接洽，就金银花、柴胡、元胡、苍术等中药材的贸易业务进行了商讨：上述中药材原产地在陕西，品质优良，价格实惠，有业务合作机会。公司与上述两家单位达成合作意向，由上述两家单位负责寻找当地中药材农户和终端客户，公司负责采购并支付采购款，公司从中赚取按照采购款约10%的利润，剩余的经销差价利润归上述两家单位所有。
公司与上述两家单位指定的种植户签订了采购合同，其中向陕西**大药房连锁有限公司指定供应商支付采购款5,000.00万元，向陕西***医药有限公司支付采购款7,382.32万元。与此同时，公司与上述两家单位分别寻找的客户陕西J商贸有限公司（以下简称陕西J公司）、陕西K医药有限公司（以下简称陕西K公司）签订了供货协议，陕西J公司、陕西K公司按照公司采购成本加约10%利润率负责包干销售。
由于2022年末冬季货源不足且上述中药材价格有走高趋势，**大药房公司、陕西***公司未完成中药材收储。出于资金安全的考虑，公司在2023年4月份分别与**大药房公司、陕西***公司终止了合作，并进行业务资金清算：**大药房公司回款金额为采购金额加上按采购金额的8%年化利率计算的利息，最终共计回款5,132.88万元，已于2023年4月24日收回；陕西***公司回款金额为采购金额加上按采购金额的10.60%年化利率计算的利息，最终共计回款7,884.61万元，已于2023年4月20日收回。
(2) 四川**药业有限公司业务
四川**药业有限公司成立于2018年7月10日，主营保健食品生产、销售业务，与公司不存在关联关系。2020年药典新增三个药典冻干标准，所以四川**公司2021年开始新增三种冻干产品，2021年采购范围扩大，采购金额也随之加大。针对四川**公司而言，因为其客户药房终端需要生产企业提供账期，但是农户必须现款现结，所以四川**公司在药材采购环节优选有实力的供应商，根据中药原料一年一次的采收周期，供应商给四川**公司提供相应账期。公司2021年与四川**公司交易合作情况详见本回复六(一)2之说明。
2022年公司继续与四川**公司进行业务合作，向四川**公司指定的供应商支付采购资金共计3,644.31万元。截至2023年4月19日，2022年货款已经全部回款完毕，回款金额为采购金额加上按采购金额13%年化利率计算的利润，最终共计回款3,824.73万元。
(3) 浙江****医药商业有限公司业务
****公司成立于2005年10月24日，主营医药批发业务，与公司不存在关联关系，公司自2013年与其开始进行药品销售业务，近三年销售收入合计30.43万元。
公司向****公司进行中药材贸易业务的标的为向***西洋参药业（**）股份有限公司（以下简称***公司）采购的西洋参。2022年，一方面公司中药饮片车间完工，对中药材本身存在一定量采购需求；另一方面，西洋参价格2022年处于低位，有投资机会。另外，因为市场需求影响，公司主要产品银黄滴丸等药品销售下降，考虑开拓中药材贸易业务成为公司新的利润增长点。
***公司是全国最大的西洋参生产销售基地，公司与其进行洽谈后，进行了市场调研，认为价格见底，有投资机会。与此同时，公司在市场上寻找了两家需要西洋参的公司，分别为亳州市Z药业有限责任公司（以下简称亳州Z公司）、通化B集团有限公司（以下简称B公司）。公司与上述两家公司商讨西洋参的货物贸易业务意向，经商业接洽，公司与该两家客户分别达成了西洋参贸易业务的意向：公司与亳州Z公司按照公司采购货物资金的15%利润进行分成，约定亳州Z公司2023年7月回款；与B公司按照公司采购货物资金的10%的利润进行分成，约定2023年5月回款；多出的利润由上述两家单位享有。
销售意向确定后，公司与***公司签订三批西洋参采购合同，采购西洋参共计7,698.59万元，其中第一批和第二批约4.922.41万元货物先运到公司冷库，再向亳州Z公司销售；第三批货物约2,776.18万元需要向B公司进行销售，因公司冷库已经装满，且B公司无中药材储存冷库，所以以公司名义寄存在了通化的冷库之中。
2023年4月，公司要求亳州Z公司在2023年4月末前将货款付清，其无法满足公司对货款支付时点的变更（原合同约定2023年7月），故双方终止了该交易。第三批货物因B公司和公司进行业务接洽时，双方在西洋参规格上存在分歧，所以2023年办理了退货并开具了红字发票。2023年4月14日，公司在市
场上寻找到了****公司，双方就三批西洋参达成了采购意向，签订了购销合同，销售价格按照支付的采购资金加6%利润率确定，共计应收货款8,160.51万元。浙江****医药商业有限公司业务于2023年4月23日回款完毕。
2. 补充说明相关业务的真实性、会计处理合规性，以及未来业务发展计划等
(1) 相关业务发生真实
公司与**大药房公司、陕西***公司开展的业务，由于2022年末冬季货源不足且上述中药材价格有走高趋势，**大药房公司、陕西***公司未完成中药材收储，出于资金安全的考虑，公司在2023年4月份分别与**大药房公司、陕西***公司终止了合作，并进行业务资金清算。公司与四川**公司、****公司开展的业务与供应商、客户完成了中药材的货物流转并完成了交易。上述业务公司均与相关客户、供应商签订了销售合同并完成了货物的所有权的交割，公司于2023年4月收回了相关融资性贸易业务货款，相关业务真实发生。
(2) 会计处理合规性
融资性贸易业务在会计核算时，按照“实质重于形式”的原则，公司以支付中药材采购款并与合作单位收取采购价款的固定利润比例方式，通过买卖价差的方式实现该融资收益。
公司将上述融资性贸易款作为一项金融工具处理，并分类为摊余成本计量的金融资产。公司最终可以向客户收回已支付的中药材采购款及固定比例的利润，即公司可在从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利，故应收回融资性贸易款项确认为一项金融资产，且该金融资产在特定日期产生的现金流量，仅为对本金（已支付的中药材采购款）和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（即固定比例的利润）。另外，公司最终向客户收回已支付的中药材采购款及固定比例的利润，公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，所以公司分类为摊余成本计量的金融资产。
根据金融工具准则规定，“第三十五条：初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本……进行后续计量。第三十八条：金融资产或金融负债的摊余成本，应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。第三十九条 企业应当按照实际利率法确认利息收入。”，公司依据购
销合同约定的采购款和销售款金额，其支出和收到标的货款时按通过“其他应收款”核算，收取的买卖差价为融资收益，在提供融资的期间按实际利率法合理摊销，在融资期间内分期确认为利息收入，计入投资收益。
综上所述，公司开展的融资性贸易业务收入确认符合企业会计准则的规定。
(3) 未来业务发展计划
公司于2023年4月份将融资性贸易业务款项收回后，融资性贸易业务终止，公司未来不再进行融资性贸易业务。
(二) 年审会计师核查程序
1．获取中药材贸易业务供应商、客户的合同，检查合同内容及权利义务约定；
2. 询问公司实际控制人、财务总监及业务经办人员，了解中药材贸易业务发生背景及业务模式；
3. 对中药材贸易业务的供应商、客户的交易情况进行函证，核实业务的交易情况及往来余额；
4. 获取了中药材贸易业务供应商银行流水，分析资金流水去向；
5. 对中药材贸易业务的供应商、客户进行实地访谈，了解中药材贸易业务开展背景及情况；
6. 检查公司中药材贸易业务资金支付和收回凭证。
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为：
1. 公司与**大药房公司、陕西***公司开展的业务，签订了相关销售、采购合同，但由于2022年末冬季货源不足且上述中药材价格有走高趋势，**大药房公司、陕西***公司未完成中药材收储。出于资金安全的考虑，公司在2023年4月份分别与**大药房公司、陕西***公司终止了合作，并进行业务资金清算。公司与四川**公司、****公司开展的业务与供应商、客户完成了中药材的货物流转并完成了交易。上述业务公司均与相关客户、供应商签订了销售合同并完成了货物的所有权的交割，公司于2023年4月收回了相关融资性贸易业务货款，相关业务真实发生。
2. 公司开展的融资性贸易业务收入确认符合企业会计准则的规定。
3. 公司于2023年4月份将融资性贸易业务款项收回后，融资性贸易业务终
止，截至本说明出具日，公司未再从事贸易型融资业务。
十二、年报显示，你公司2023年度购买商品、接受劳务支付的现金2.24亿元，同比增长60.25%。请你公司：
结合上述支付款项的具体明细情况，包括对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、年内交易情况及金额、信用政策及具体付款时间等，补充说明2023年度购买商品、接受劳务支付现金大幅增长的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 结合上述支付款项的具体明细情况，包括对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、年内交易情况及金额、信用政策及具体付款时间等，补充说明2023年度购买商品、接受劳务支付现金大幅增长的合理性
(1) 公司2023年度购买商品、接受劳务支付款项的具体明细情况
公司2023年度购买商品、接受劳务支付的现金超过100万元以上供应商对应具体明细情况如下：
| 名称 | 2023年付款金额（万元） | 成立时间 | 业务开展情况 | 首次合作时间 | 关联关系 | 2023年交易金额 （不含税：万元） | 信用政策 | 具体付款时间 |
| 华润**水医药有限公司 | 1,866.40 | 2003/8/20 | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发等 | 2011/8/15 | 无 | 1,747.67 | 60天账期 | 2023年各月均有付款 |
| ****丽水有限公司 | 861.74 | 2000/11/28 | 药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；第三类医疗器械租赁等 | 2011/8/15 | 无 | 675.85 | 45天账期 | 2023年各月均有付款 |
| 温州***医药有限公司 | 669.21 | 2006/12/15 | 药品批发；第三类医疗器械经营；中药饮片代煎服务等 | 2011/8/15 | 无 | 593.42 | 30天账期 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| 浙江**医药科技有限公司 | 718.73 | 2009/2/19 | 药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售等 | 2020/12/4 | 无 | 671.91 | 60天账期承兑 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| 浙江**股份有限公司 | 568.30 | 1993/4/2 | 药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售等 | 2017/2/24 | 无 | 574.89 | 60天账期 | 2023年各月均有付款 |
| **医药丽水有限公司 | 487.97 | 1998/3/11 | 药品批发；道路货物运输；食品经营；食品经营；保健食品销售；第三类医疗器械经营等 | 2011/8/15 | 无 | 451.25 | 45天账期 | 2023年各月均有付款 |
| 杭州**医药有限公司 | 435.14 | 2013/7/2 | 药品批发 | 2017/4/10 | 无 | 370.03 | 90天账期 | 2023年各月均有付款 |
| 浙江省**工业有限公司 | 357.67 | 1999/11/30 | 药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营等 | 2014/11/14 | 无 | 335.51 | 30天账期 | 2023年各月均有付款 |
| 丽水市**食品有限公司 | 341.35 | 2016/11/15 | 食品销售等 | 2018/6/19 | 无 | 302.08 | 货到付款 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| **衢州医药有限公司 | 295.11 | 1996/6/26 | 药品批发；危险化学品经营；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营等 | 2020/11/19 | 无 | 264.83 | 60天账期 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| 丽水市**商贸有限公司 | 281.69 | 2011/10/17 | 一般项目：食品销售；化妆品零售；化妆品批发等 | 2013/6/18 | 无 | 257.40 | 实销月结 | 2023年各月均有付款 |
| 浙江湖州**医药有限公司 | 267.00 | 2004/12/16 | 药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输；中药饮片代煎服务等 | 2020/8/14 | 无 | 225.67 | 90天账期 | 2023年各月均有付款 |
| 温州市**药业有限公司 | 239.68 | 1993/5/23 | 药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营等 | 2017/3/27 | 无 | 185.65 | 30天账期 | 2023年各月均有付款 |
| 安徽省**中药有限公司 | 198.87 | 2016/4/11 | 药品生产；药品进出口等 | 2022/10/17 | 无 | 224.89 | 90天账期 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| 丽水市**医疗器械有限公司 | 162.99 | 2004/7/9 | 一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售等 | 2011/8/15 | 无 | 138.39 | 压批 | 2023年各月均有付款 |
| **控股温州有限公司 | 155.68 | 2005/4/15 | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发等 | 2017/8/11 | 无 | 127.96 | 60天账期 | 2023年各月均有付款 |
| 浙江**电子商务有限公司 | 152.46 | 2015/6/15 | 一般项目：互联网销售；保健用品（非食品）销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售等 | 2020/9/30 | 无 | 139.80 | 30天账期 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| ***药业有限公司 | 129.10 | 2005/11/30 | 药品批发；第三类医疗器械经营等） | 2015/5/14 | 无 | 80.49 | 90天账期 | 2023年各月均有付款 |
| 台州***医药有限公司 | 111.52 | 2012/3/9 | 药品批发；第三类医疗器械经营等 | 2021/3/17 | 无 | 107.34 | 30天账期 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| 浙江***医药有限公司 | 101.18 | 2017/6/14 | 中药材、中药饮片的销售；食品经营（凭有效许可证经营）等 | 2022/10/25 | 无 | 105.95 | 90天账期 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| 浙江**生物药业有限公司 | 1,042.77 | 2015/11/5 | 食品生产；药品生产；药品零售；药品批发等 | 2021/10/31 | 无 | 956.67 | 验收合格付款 | 下半年开始每月均有付款 |
| 浙江**包装科技有限公司 | 992.73 | 2020/10/26 | 包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷 | 2022/1/27 | 有 | 874.91 | 票到入库90天 | 4月、11月、12月付款 |
| 丽水市**热电有限公司 | 932.30 | 2010/1/8 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务 | 2014/12/31 | 无 | 855.32 | 票到付款 | 2023年各月均有付款 |
| **浙江省电力有限公司丽水供电公司 | 851.27 | 1992/6/19 | 电力供应、输变电工程的设计施工（不含许可项目）和建设，技术改造等 | 2021/1/29 | 无 | 753.34 | 票到付款 | 2023年各月均有付款 |
| 亳州市***中药饮片有限公司 | 662.06 | 2015/6/30 | 中药材、农副产品收购、销售等 | 2019/11/21 | 无 | 345.39 | 票到入库90天 | 多数月份均有付款 |
| 山东省***药业有限公司 | 257.88 | 2014/6/25 | 药品生产；第二类医疗器械生产；药品批发；药品零售等 | 2023/4/28 | 无 | 476.39 | 票到入库90天 | 6月、8月付款 |
| 安徽**中药科技股份有限公司 | 242.74 | 2016/8/3 | 中药饮片生产；食品生产、食品销售；中药材销售等 | 2020/2/26 | 无 | 342.97 | 票到入库90天 | 1至4月、10月、12月有付款 |
| 遂溪县**药业有限公司 | 203.90 | 2012/3/20 | 收购、销售：中草药材（半成品） | 2012/8/29 | 无 | 195.85 | 票到入库90天 | 1月、3月、4月、8月有付款 |
| 安徽**明胶有限公司 | 194.50 | 2015/8/31 | 胶囊用明胶、食品添加剂（明胶）、小分子量水解明胶（胶原蛋白）的生产和销售； | 2015/9/12 | 无 | 189.82 | 验收合格付款 | 1月、2月、5月、6月、11月有付款 |
| 安徽**中药饮片有限公司 | 178.90 | 2014/2/24 | 中药饮片；中药材、农副产品的收购、批发与零售 | 2018/10/26 | 无 | 115.18 | 票到入库90天 | 多数月份均有付款 |
| 湖北**中药饮片有限公司 | 110.00 | 2004/4/9 | 中药材种植、收购、销售；中药饮片加工、销售；保健食品销售 | 2022/12/30 | 无 | 票到入库90天 | 1月有付款 | |
| 丽水市***有限责任公司 | 103.09 | 1995/4/8 | 自来水的生产供应，污水处理，供排水管道等 | 2015/3/21 | 无 | 97.46 | 票到付款 | 2023年各月均有付款 |
| 浙江**医药物流有限公司 | 298.27 | 2006/6/16 | 药品批发；药品互联网信息服务；保健食品销售 | 2019/10/1 | 无 | 625.56 | 60天账期 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| 浙江**医药有限公司 | 113.97 | 2019/6/18 | 保健食品（预包装）销售；医疗器械销售 | 2021/3/26 | 无 | 101.29 | 不固定账期 | 2月、5月、10月、12月有付款 |
| ***医药物流（杭州）有限公司 | 613.40 | 2012/1/29 | 药品进出口；药品批发 | 2022/10/8 | 无 | 388.12 | 月结 | 1月、3月、4月、5月、7月、8月付款 |
| ***生物科技（杭州）有限公司 | 214.67 | 2023/3/28 | 药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营等 | 2023/8/10 | 无 | 270.60 | 月结 | 9至12月均有付款 |
| **浙江省电力有限公司景宁县供电公司 | 217.63 | 2013/12/30 | 组织发电、输变电工程的设计施工和建设，电力设备维修等 | 2014/1/31 | 无 | 192.59 | 票到付款 | 除隔个别月份外，均有付款 |
| 成都市***商贸有限公司 | 143.00 | 2023/1/3 | 专用化学产品销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；食用农产品零售等 | 2023/7/31 | 无 | 126.55 | 先款后货 | 7月、9月付款 |
| 四川省***中医药有限公司 | 205.45 | 2020/4/9 | 中药材种植、销售；中药材仓储；中药绿色制造、智能制造技术体系与装备开发研究等 | 2021/11/7 | 无 | 188.48 | 货到付款 | 1月付款 |
| 小 计 | 15,980.32 | 14,677.47 |
(2) 说明2023年度购买商品、接受劳务支付现金大幅增长的合理性公司2022年度和2023年度结算供应商货款情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 |
| 银行支付结算 | 22,382.68 | 13,967.55 | 8,415.13 |
| 票据背书结算 | 6,852.00 | 8,255.31 | -1,403.31 |
| 总货款结算 | 29,234.68 | 22,222.86 | 7,011.82 |
公司2023年度购买商品、接受劳务支付现金大幅增长，主要系：首先，2022年1-3季度，公司下游需求减少，公司于2022年8-11月控制主要产品银黄滴丸的生产，受生产安排影响，公司2022年度原材料的采购亦有所减少；其次，2022年12月开始，公司产品需求大幅增长，2023年度原材料及其他药品采购有所回升；再者，2023年度公司推广灵芝孢子粉，公司积极生产备货，相应原材料采购较多；最后，公司2022年度使用应收票据背书较多，应收票据背书结算无现金流量，2023年度使用应收票据背书结算货款较2022年度有所下降。
综上所述，公司2023年度购买商品、接受劳务支付现金大幅增长具备合理性。
(二) 年审会计师核查程序
1. 询问公司财务负责人，了解2023年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的原因，并分析其合理性；
2. 获取公司与主要供应商签订的采购合同，并就本期付款情况进行测试；
3. 选取公司主要供应商对其采购金额以及应付账款等情况进行函证；
4. 获取公司2022年度-2023年度各月生产计划及采购计划，了解公司本期生产及采购情况，并与账面生产投入及采购支出作比较。
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为：公司2023年度购买商品、接受劳务支付现金大幅增长系2023年度采购需求增加及使用票据背书结算减少综合所致，具备合理性。
十三、年报显示，你公司期末存货账面余额1.54亿元，较期初增长32.20%；你公司对期末库存商品计提59.85万元跌价准备，占库存商品余额的0.62%。请你公司：
（1）结合库存商品、发出商品的具体明细等，补充说明期末存货余额大幅增长的合理性。
（2）补充说明计提跌价准备对应的存货情况，分析你公司存货跌价准备计提的充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
1. 结合库存商品、发出商品的具体明细等，补充说明期末存货余额大幅增长的合理性公司存货余额的构成及变动情况如下所示：
单位： 万元
| 项目 | 2023年末存货账面余额 | 2022年末存货账面余额 | 增减额 | 同比增减（%） |
| 原材料及包装物 | 2,554.75 | 2,581.03 | -26.28 | -1.02 |
| 在产品 | 1,095.41 | 1,212.89 | -117.48 | -9.69 |
| 库存商品 | 9,608.60 | 7,884.07 | 1,724.53 | 21.87 |
| 发出商品 | 2,179.57 | 2,179.57 | ||
| 合 计 | 15,438.32 | 11,677.99 | 3,760.34 | 32.20 |
报告期内，公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品，公司2023年末存货余额较2022年末增长3,760.34万元，主要系库存商品、发出商品中灵芝孢子粉（破壁）、银黄滴丸结存增加2,862.36万元所致，占增加额的76.12%，余额增长主要产品情况如下：
单位：万元
| 具体产品 | 2023年库存商品、发出商品结存金额 | 2022年库存商品、发出商品结存金额 | 变动额 |
| 灵芝孢子粉（破壁） | 2,140.65 | 2.82 | 2,137.83 |
| 银黄滴丸 | 1,021.92 | 297.39 | 724.53 |
| 小计 | 3,162.57 | 300.21 | 2,862.36 |
由上表可知，2023年公司期末存货账面余额较期初增长32.20%主要系灵芝孢子粉、银黄滴丸等产品结存余额大幅增加，具体分析如下：
(1) 灵芝孢子粉
灵芝孢子粉较期末余额较期初余额上期增加2,137.83万元，主要系公司
2023年第四季度开始推广新业务灵芝孢子粉，加大了灵芝孢子粉的生产制造。但由于市场需求相对疲软，推广效果不达预期，导致作为备货的库存商品消化周期变长，进而使得公司期末存货余额增加。
(2) 银黄滴丸
银黄滴丸期末余额较期初余额增加724.53万元，主要系上年末受市场需求影响，民众药物储备热情高涨，对银黄滴丸等清热解毒类中药需求大幅增长，消化了银黄滴丸等上呼吸道用药的库存。本期公司积极生产备货，库存量逐渐回归正常。综上，公司期末存货余额大幅增长，主要由灵芝孢子粉和银黄滴丸等产品引起。其中灵芝孢子粉为公司本期新增业务，因预计市场反应良好，故而大量积极备货生产，但是由于实际市场需求不振，未能按预期打开销售渠道，导致存货消化缓慢，期末仍持有大量库存。另外，由于市场需求波动，本期对清热解毒类药物需求回归正常，相关药物销量减少，银黄滴丸等上呼吸道药物库存商品的库存量亦回归正常水平。故公司2023年末相关存货余额增加、占存货余额比重提高具有合理性。
2. 补充说明计提跌价准备对应的存货情况，分析你公司存货跌价准备计提的充分性
(1) 补充说明计提跌价准备对应的存货情况
因医药产品的特殊性，医药产品的效期管理比一般商品更为严格，超过效期的医药产品不再具有使用价值，在履行相关程序后必须予以销毁。截至2023年末，公司存货有效期截止日在2024年3月31日前具体明细如下：
单位：万元
| 种类 | 商品名称 | 期末余额 | 计提跌价准备金额 | 是否在2024年3月31日前到期 |
| 中西成药 | 洛索洛芬钠分散片 | 10.11 | 10.11 | 是 |
| 降脂灵分散片 | 9.29 | 9.29 | 是 | |
| 七叶神安分散片 | 9.27 | 9.27 | 是 | |
| 阿胶（铁盒） | 4.96 | 4.96 | 是 | |
| 益肾安神口服液 | 3.52 | 3.52 | 是 | |
| 其他 | 22.38 | 22.38 | 是 |
| 小 计 | 59.53 | 59.53 | |
| 其他 | 0.33 | 0.33 | 是 |
| 合 计 | 59.85 | 59.85 |
由上表可知，公司计提跌价准备对应的存货主要系在2024年3月31日前到期的库存商品，因预计不具有使用价值，故对其全额计提跌价准备。
(2) 公司存货跌价准备计提充分
公司关于存货跌价制定了以下会计政策：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2023年公司期末存货构成明细如下：
1) 库存商品
公司库存商品期末余额9,608.60万元，主要由中西成药构成，占比为68.83%，具体明细如下：
| 明细分类 | 金额(万元) | 库龄(万元) | |||
| 3个月以内 | 3-6个月 | 6个月-1年 | 1年以上 | ||
| 中西成药 | 6,613.86 | 4,369.70 | 1,120.36 | 886.61 | 237.19 |
| 中药饮片 | 1,246.37 | 407.87 | 140.07 | 308.97 | 389.47 |
| 保健食品 | 363.05 | 204.85 | 79.76 | 72.82 | 5.62 |
| 医疗器械 | 244.33 | 87.15 | 43.39 | 48.19 | 65.60 |
| 其他 | 1,140.99 | 116.56 | 22.13 | 23.54 | 978.76 |
| 合 计 | 9,608.60 | 5,186.13 | 1,405.70 | 1,340.13 | 1,676.64 |
| 占 比 | 100.00% | 53.97% | 14.63% | 13.95% | 17.45% |
由上表可知，公司期末库存商品库龄主要系一年以内，占比为82.55%，期末公司主要产品均处于有效期内，生产、销售情况良好，且产品毛利率较高，主要
库存商品不存在大额减值。库龄一年以上库存商品期末余额1,676.64万元，主要系鸿茅药酒、参茸等保质期较长且价格较高的商品，亦无需计提跌价准备。
2) 原材料
公司原材料期末余额2,554.75万元，主要由饮片、辅料和包装材料构成，其中饮片占比12.68%，辅料占比36.43%，包装材料占比29.89%。具体如下表所示：
| 类 | 明细分类 | 金额(万元) | 库龄(万元) | |||
| 3个月以内 | 3-6个月 | 6个月-1年 | 1年以上 | |||
| 饮片 | 金银花饮片 | 113.76 | 113.76 | |||
| 当归饮片 | 29.49 | 29.49 | ||||
| 灵芝孢子粉 | 15.39 | 15.39 | ||||
| 人参饮片 | 14.64 | 14.64 | ||||
| 其他 | 150.60 | 74.42 | 12.40 | 12.34 | 51.43 | |
| 小 计 | 323.88 | 247.70 | 12.40 | 12.34 | 51.43 | |
| 辅料 | 黄芩提取物 | 340.44 | 340.44 | |||
| 罗红霉素 | 139.08 | 139.08 | ||||
| 三七总皂苷 | 94.85 | 94.85 | ||||
| 聚乙二醇 | 59.85 | 51.29 | 4.52 | 4.04 | ||
| 其他 | 296.59 | 172.53 | 62.49 | 57.08 | 4.49 | |
| 小 计 | 930.82 | 659.12 | 206.09 | 57.08 | 8.53 | |
| 中药材 | 71.10 | 28.13 | 0.92 | 29.16 | 12.89 | |
| 原料药 | 276.58 | 276.06 | 0.53 | |||
| 五金材料 | 74.24 | 9.63 | 11.13 | 3.01 | 50.47 | |
| 劳保用品 | 27.93 | 17.84 | 7.07 | 0.24 | 2.79 | |
| 化验试品 | 86.49 | 7.57 | 22.20 | 39.14 | 17.59 | |
| 包装材料 | 763.70 | 287.07 | 190.17 | 212.40 | 74.06 | |
| 合 计 | 2,554.75 | 1,533.10 | 449.98 | 353.38 | 218.29 | |
| 占 比 | 100.00% | 60.01% | 17.61% | 13.83% | 8.54% | |
由上表可见，占比91.45%的原材料库龄主要系一年以内，该部分原材料用于生产灵芝孢子粉、银黄滴丸、人参健脾片产品等，毛利率高，无减值风险。一
年以上库龄的原材料金额为218.29万元，占比较低，该部分原材料主要系五金材料与包装材料，前者用于公司机器设备后续维护，后者用于材料包装，库龄虽为一年以上，但并不影响其后续使用。因此，期末原材料无需计提存货跌价准备。
3) 在产品
| 种类 | 明细分类 | 金额(万元) | 库龄(万元) | |||
| 3个月以内 | 3-6个月 | 6个月-1年 | 1年以上 | |||
| 中药材 | 金银花 | 225.06 | 221.26 | 3.79 | ||
| 灵芝孢子粉 | 138.52 | 138.52 | ||||
| 红花 | 58.20 | 58.20 | ||||
| 牛耳枫 | 28.74 | 20.92 | 7.82 | |||
| 益母草 | 24.83 | 11.71 | 13.12 | |||
| 其他 | 328.39 | 218.85 | 63.48 | 31.30 | 14.76 | |
| 小 计 | 803.73 | 669.46 | 63.48 | 56.03 | 14.76 | |
| 辅料 | 207.11 | 193.99 | 11.68 | 0.77 | 0.68 | |
| 包装材料 | 84.56 | 83.67 | 0.79 | 0.11 | ||
| 合 计 | 1,095.41 | 947.12 | 75.95 | 56.91 | 15.44 | |
| 占 比 | 100.00% | 86.46% | 6.93% | 5.20% | 1.41% | |
公司2023年期末在产品主要系为生产灵芝孢子粉、银黄滴丸、枫蓼肠胃康软胶囊及金银花软胶囊等产品而投入的原材料、辅料及包装物等。公司在产品库龄基本都在3个月以内，对应产成品毛利率高，不存在减值风险。
综上，公司在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。同时结合存货盘点及库龄情况，补充计提存货跌价准备。本期计提跌价准备的存货系2024年3月31日前到期的库存商品，因预计其不具有使用价值，故对其全额计提跌价准备。公司对存货跌价准备计提具有充分性。
(二) 年审会计师核查程序
1. 获取2023年末存货清单、存货库龄表、效期清单，复核公司对存货跌价准备计算过程，并分析存货跌价准备计提的充分性；
2. 评价公司确认各类存货可变现净值的会计政策是否符合企业会计准则的规定，根据该政策，检查期末存货跌价准备的计算的准确性；
3. 获取公司主要产品市场价格数据，检查报告期内存货跌价计算过程，分析主要产品的存货跌价情况。
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为，公司2023年期末存货余额大幅增长具有合理性，存货跌价准备计提过程已充分考虑资产负债表日的市场价格信息以及产品效期等，公司期末存货跌价准备计提具有充分性。
十四、年报显示，你公司“其他流动资产——预付设备款”期末余额为0.26亿元。请你公司：
补充说明预付设备款项对应的供应商名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况及对应金额、需提前预付款项的合理性等。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一) 公司情况说明
公司其他非流动资产——预付设备款期末余额明细如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 成立时间 | 采购内容 | 历史合作情况 | 期后到货情况 | 关联关系 |
| 青岛***科技有限公司 | 2021/12/9 | 8条B80型硬胶囊生产线 | 2023年首次合作 | 2024年已到货，正在安装 | 无 |
| **（天津）科技有限公司 | 2005/9/1 | 1条滴丸包装生产线 | 2023年首次合作 | 2024年已到货，正在安装 | 无 |
| 杭州**装饰工程有限公司 | 2008/3/27 | 医药大健康产业园二期项目装修工程 | 2021年首次合作 | 工程进行中 | 无 |
| 浙江**科技有限公司 | 2001/3/27 | 1套溶胶系统 | 2023年首次合作 | 2024年陆续发货中 | 无 |
| 北京****科技发展股份公司 | 2003/5/28 | 1条铝塑枕包装盒装箱生产联动线 | 2012年开始合作，合作内容：填充机、包装联动线、压片机。 | 尚未发货，供应商在厂内调试中 | 无 |
| 湖南****医疗科技有限公司 | 2022/5/18 | 热疗房(医用级) | 2023年首次合作 | 维康中医院装修未完成，故暂未发货 | 无 |
| 丽水市***设备安装有限公司 | 2021/7/22 | 医药大健康产业园二期蒸汽管道安装 | 历史陆续有合作，合作内容：管道安装。 | 工程进行中 | 无 |
| 海宁**水务工程设备有限公司 | 2011/3/8 | 1套纯化水处理系统 | 2014年开始合作，合作内容：纯化水处理系统。 | 2024年已到货，正在安装 | 无 |
（续上表）
| 供应商名称 | 本期付款额 | 合同总价 | 期末非流动资产余额 | 支付进度（%） | 结算条款 |
| 青岛***科技有限公司 | 1,703.60 | 2,433.71 | 1,703.60 | 70.00 | 首付50%；货物发出前支付40%；货物到达或验收合格期满一年内付10%。 |
| **（天津）科技有限公司 | 210.00 | 700.00 | 210.00 | 30.00 | 首付30%；设备FAT验收合格后支付30%；到货安装调试、验收合格后支付30%；质保期满后支付10%。 |
| 杭州**装饰工程有限公司 | 882.67 | 1,000.00 | 191.03 | 88.27 | 工程隐蔽工程及基层完工，支付30%；饰面工程完工，支付30%；装饰工程基本完成,支付20%；工程整体完工，初验合格支付至确认合同价的85%；工程竣工验收合格且结算经第三方审计后支付至结算总价的95%；剩余5%的工程质保金一年期满支付。 |
| 浙江**科技有限公司 | 125.19 | 428.00 | 125.19 | 29.25 | 首付30%；设备FAT验收合格后支付30%；到货安装调试、验收合格后支付30%；质保期满后支付10%。 |
| 北京****科技发展股份公司 | 100.50 | 335.00 | 100.50 | 30.00 | 首付30%；设备FAT验收合格后支付30%；到货安装调试、验收合格后支付30%；质保期满后支付10%。 |
| 湖南****医疗科技有限公司 | 99.00 | 99.00 | 99.00 | 100.00 | 全额预付 |
| 丽水市***设备安装有限公司 | 37.83 | 51.00 | 30.60 | 74.18 | 材料、人员基本到位后，支付60%；工程完工后，支付20%；安装验收合格后支付95%；剩余5%质保金验收合格一年内支付。 |
| 海宁**水务工程设备有限公司 | 16.14 | 53.80 | 15.64 | 30.00 | 首付30%；货到后支付30%；安装调试、验收合格后支付30%；质保期满后支付10%。 |
| 其他零星设备款 | 98.48 | ||||
| 合 计 | 3,174.92 | 5,100.51 | 2,574.04 |
如上表所示，公司预付工程设备款主要为构建硬胶囊生产线、滴丸包装生产线等机器设备支付的款项；公司机器设备供应商主要为国内知名设备生产商或代理商，与公司及公司关联方不存在关联关系；公司在设备采购中支付的预付款均基于与供应商签订采购协议。根据相关采购协议，其中的结算条款一般规定合同签订后支付合同价款的30%，设备发货前在厂内FAT验收合格后支付合同价款的30%，设备通过初验发货至公司，经安装调试，验收合格后支付合同价款的30%，剩余10%作为质保金，在质保期满后支付。经核查，公司依据合同条款和工程设备状态进行预付，预付金额与实际状态相匹配。
由于公司采购的大型工业设备多数需要发货前在供应商厂内完成工厂验收测试，故发货周期较长，期末仍处于未发货状态。综上所述，公司提前预付款项具有合理性。
(二) 年审会计师核查程序
1. 对公司长期资产采购相关的内部控制设计进行了解、评价，并测试内部控制执行的有效性；
2. 询问公司财务负责人以及设备采购负责人，了解工程设备采购情况及业务需求；
3. 获取公司预付工程设备款明细，检查相关采购合同，将合同约定的付款、发货、验收等条款与实际执行情况进行比较；
4. 检查公司预付工程设备款期后到货情况；
5. 对公司主要预付工程设备款的供应商实施函证与访谈程序，核实工程状态，确认工程设备采购交易的真实性和准确性；
6. 通过访谈及公开信息查询，查看期末预付工程设备款对应供应商与公司是否存在关联关系。
(三) 年审会计师核查结论
经核查，我们认为，公司预付工程设备款主要为硬胶囊生产线、滴丸包装生产线等生产加工环节采购机器设备的预付款项；公司机器设备供应商主要为国内知名设备生产商或代理商，与公司及公司关联方不存在关联关系；公司提前预付工程设备款具有合理性。
十五、年报显示，你公司内部控制存在1个财务报告重要缺陷、2个非财务报告重要缺陷。请你公司：
结合内部控制缺陷认定标准（定性、定量标准）设置依据及合理性、相关内部控制缺陷具体情况等，补充说明认定为内部控制重要缺陷而非重大缺陷的合理性，以及整改措施、整改责任人、整改进展。
（一） 公司情况说明
1. 内部控制缺陷认定标准
公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷认定标准。公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
（1）财务报告的内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 | 评价维度 |
| 重大缺陷 | 错报≥营业收入的2%，且绝对金额大于1000万元 |
| 重要缺陷 | 营业收入的0.5%≤错报＜营业收入的2% |
| 一般缺陷 | 错报＜营业收入的0.5% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）外部发现公司管理层存在的并非由公司首先发现的舞弊，且给公司造成重大损失或不利影响； （2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； （3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 |
| 一般缺陷 | 上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 | 评价维度 |
| 重大缺陷 | 错报≥营业收入的2%，且绝对金额大于1000万元 |
| 重要缺陷 | 营业收入的0.5%≤错报＜营业收入的2% |
| 一般缺陷 | 错报＜营业收入的0.5% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司严重违反法律法规并受到行政处罚；公司决策程序出现重大失误,严重影响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制中的重大或重要缺陷未得到整改。重要缺陷：违反国家法律法规给公司造成重要影响；公司决策程序明显偏离目标；关键岗位人员大量流失；重要业务制度或系统存在缺陷。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2. 内部控制缺陷认定情况
(1) 财务报告内部控制缺陷认定情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司在报告期内发现财务报告内部控制重要缺陷1项，具体如下：
1）公司部分医药产品销售业务收入确认存在跨期。公司确定的财务报告内部控制重大缺陷评价的定量标准：错报≥营业收入的2%，且绝对金额大于1000万元。2020年-2022年期间，公司销售发货后，部分客户的签收时点为次年，导致相关年度收入确认存在跨期。2020年、2021年、2022年，该等收入跨期对当年财务报表营业收入的影响分别为-475.69万元、28.97万元、115.03万元，错报金额占当年营业收入金额的比例分别为-0.76%、0.05%、0.22%，其中2020年错报金额绝对值占营业收入的0.5%~2%之间，2021年、2022年错报金额占营业收入的0.5%以内，根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，构成财务报告内部控制重要缺陷，且未达到重大缺陷的标准。
(2) 非财务报告内部控制缺陷认定情况
报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷2项，具体如下：
1）公司实际控制人刘忠良占用公司资金，构成非经营性资金占用；2）公司违规使用个人银行账户开展资金收付。公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷评价的定量标准：错报≥营业收入的2%，且绝对金额大于1000万元。A、公司实际控制人刘忠良占用公司资金2020年四季度-2023年期间，公司实际控制人刘忠良通过工程供应商以公司支付工程设备款方式累计占用公司非经营性资金14,168.98万元，占用资金相应的利息为1,503.27万元，超过报告期内公司营业收入的2%，且超过1,000万元。本期公司对上述事项进行了前期差错更正，刘忠良分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金14,168.98万元及利息1,503.27万元，合计15,672.25万元，至此资金占用本金及利息归还完毕。
虽然非经营性资金占用金额较大，但结合公司非财务报告内部控制重大缺陷评价定性标准：“公司严重违反法律法规并受到行政处罚；公司决策程序出现重大失误,严重影响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制中的重大或重要缺陷未得到整改。”，上述关联方资金占用未导致该等情况的发
生，且资金占用本金已经于2023年12月归还完毕，利息亦于2024年3月归还完毕，相关事项整改完毕，且未给公司造成实质性损失。综上，公司把实际控制人刘忠良占用公司资金，构成非经营性资金占用事项认定为公司非财务报告内部控制重要缺陷而非重大缺陷具有合理性。
B、公司违规使用个人银行账户开展资金收付2020年-2022年，代收（或代付）销售费用均超过同期公司营业收入的2%，且超过1,000万元。本期公司对刘忠良代垫公司销售费用进行了前期差错更正。
虽然代收（或代付）销售费用金额较大，但结合公司非财务报告内部控制重大缺陷评价定性标准：“公司严重违反法律法规并受到行政处罚；公司决策程序出现重大失误,严重影响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制中的重大或重要缺陷未得到整改。”，上述代收（或代付）销售费用未导致该等情况的发生，本期公司对该事项进行了差错更正，且未给公司造成实质性损失。综上，公司把违规使用个人银行账户开展资金收付认定为公司非财务报告内部控制重要缺陷而非重大缺陷具有合理性。
3. 内部控制缺陷采取的整改措施
对于上述3项财务报告及非财务报告内部控制重要缺陷，公司高度重视并第一时间采取了一系列有针对性的整改措施：
(1)公司财务部门已经对收入确认进行了调整，并对过往财务报表数据进行了更正。公司已制定了相关财务制度，防范此类似情况再次发生；
(2)经与控股股东刘忠良充分沟通，控股股东已充分认识到自身错误，截至报告日，控股股东已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。公司已尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益；
(3)公司已督促相关方注销了个人银行卡，并根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全；
(4)完善公司内部审计部门的职能，新聘任了审计总监，加强内部审计部门
对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展；
(5)加强培训学习：董秘牵头组织管理层培训学习，公司多次组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金管理和使用规定及违规案例分析》《关于内控整改建议》《资本市场新“国九条”视角下上市公司的合规运作及违规风险》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求公司相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。
(6)证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规、财务造假等案例，定期进行培训学习，并警钟长鸣。
(7)关键责任人辞任或降级：鉴于董事长刘忠良、总经理孔晓霞代付销售费用中的过错责任，刘忠良已经于2024年5月份不再担任董事职务，孔晓霞由公司总经理降为副总经理。
十六、年报显示，你公司报告期内向微笑能量（浙江）生物科技有限公司投资177万元。请你公司：
补充说明进行上述投资的原因，投资标的及其股东、董监高等与你公司股东、董监高等是否存在关联关系。
（一） 公司情况说明
1. 投资的原因
2023年，公司将灵芝孢子粉作为战略打造的大单品，并通过开发新的销售渠道、优化销售队伍等，多措并举努力开拓市场。
山东盈盛集合生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东盈盛生物”）在功能性食品领域具备丰富的电商运营管理、线上渠道销售经验。为进一步在上述大健康领域产品的营销方面积极拓展合作空间，浙江维康医药商业有限公司（公司全资子公司，主要从事医药商业产品的零售连锁业务，以下简称“维康商
业”）与山东盈盛生物于2023年8月签订《投资合作协议书》，并于当月共同设立微笑能量（浙江）生物科技有限公司（以下简称“微笑能量公司”）。
截至2023年末，微笑能量公司注册资本为1,180万人民币，其中维康商业使用自有资金177万元认购了其15%股权，并委派一名董事参与微笑能量公司重大经营决策。微笑能量公司的设立有助于公司未来拓宽相关产品业务市场空间，开拓、执行大健康领域产品项目及客户。基于公司对功能性食品、功能性护肤品等大健康领域业务的发展前景考虑，公司参与设立微笑能量的投资具备真实的商业实质。公司与山东盈盛生物不存在关联关系，本次投资事项亦不属于公司对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。由于截至2023年末微笑能量相关产品开发目标及渠道建设未达预期，2024年3月维康商业与山东盈盛生物签订《股权转让合同》，出让维康商业持有微笑能量的15%股权，转让价款177万元，拟终止对微笑能量的全部投资。截至本回复出具日，转让微笑能量股权事宜的工商变更登记尚未办理完毕，公司后续将及时关注、跟进投资款收回情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2. 是否存在关联关系
根据公开资料查询及确认文件，截至2023年末除维康商业外，直接、间接投资于微笑能量公司的自然人/企业均与维康药业的主要股东（指持股1%及以上股东，下同）、董监高无关联关系。除维康商业委派的一名员工在微笑能量公司担任董事外，微笑能量公司及其董事、监事、高级管理人员均与维康药业的主要股东、董监高无关联关系。
特此公告。
浙江维康药业股份有限公司
董事会2024年6月21日