东风电子科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
东风电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年6月27日14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 2 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 |
| 5 | 关于2023年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 |
| 7 | 关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案 |
| 8 | 关于2024年度固定资产投资计划的议案 |
| 9 | 关于修订《公司独立董事管理办法》的议案 |
本次股东大会非表决事项：听取《2023年度独立董事述职报告》
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目 录
议案一：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案四：关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 ...... 22
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 24
议案六：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 25
议案七：关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案 ...... 30
议案八：关于2024年度固定资产投资计划的议案 ...... 33
议案九：关于修订《公司独立董事管理办法》的议案 ...... 34
通报议题：2023年度独立董事述职报告 ...... 35
议案一：关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司2023年年度报告》及《东风电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会本年度工作重点和2023年度主要工作汇报如下：
第一部分：2023年总结
一、管理层讨论与分析
2023年，公司全年实现营业总收入6,815,071,291.84元，同比下降0.51%；实现营业利润339,101,694.43元，同比上升0.39%；实现归属于母公司净利润134,165,969.17元，同比上升23.40%，每股收益0.2660元，同比上升15.10%。
二、2023年董事会及专门委员会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开13次董事会会议。
| 序号 | 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 召开方式 | 议案数量（个） | 会议决议 |
| 1 | 第八届董事会2023年第一次临时会议 | 临时 | 2023/1/17 | 通讯 | 1 | 1、《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 2 | 第八届董事会2023年第二次临时会议 | 临时 | 2023/2/24 | 传签 | 8 | 1、《关于公司符合配股发行条件的议案》； 2、《关于调整配股向不特定对象发行证券方案的议案》； 2.1、《配售对象》； 2.2、《发行时间》； |
| 3、《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》； 4、《关于配股向不特定对象发行证券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； 5、《关于配股向不特定对象发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》； 6、《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》； 8、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||||||
| 3 | 第八届董事会第四次会议 | 定期 | 2023/3/29 | 现场结合通讯 | 23 | 1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 4、《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》； 5、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 6、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 7、《关于公司2022年度利润 |
| 22、通报了《关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案》； 23、通报了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》。 | ||||||
| 4 | 第八届董事会2023年第三次临时会议 | 临时 | 2023/4/10 | 传签 | 3 | 1、《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》； 2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案》； 3、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第八届董事会2023年第四次临时会议 | 临时 | 2023/4/28 | 传签 | 1 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 6 | 第八届董事会2023年第五次临时会议 | 临时 | 2023/5/31 | 现场结合通讯 | 4 | 1、《关于全资子公司申请破产清算的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于调整公司第八届董事会审计委员会委员的议案》； 4、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第八届董事会2023年第六次临时会议 | 临时 | 2023/6/26 | 现场结合通讯 | 4 | 1、《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》； 2、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜有效期的议案》； 3、《关于授权两位董事签署配 |
| 股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的议案》； 4、《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 | ||||||
| 8 | 第八届董事会2023年第七次临时会议 | 临时 | 2023/7/27 | 现场结合通讯 | 2 | 1、《关于确定公司配股价格的议案》； 2、《关于设立募集资金专户并授权签署<募集资金监管协议>及全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜的议案》。 |
| 9 | 第八届董事会2023年第八次临时会议决议 | 临时 | 2023/8/25 | 现场结合通讯 | 2 | 1、《关于变更公司董事长的议案》； 2、《关于调整董事会专门委员会的议案》。 |
| 10 | 第八届董事会第五次会议 | 定期 | 2023/8/30 | 现场结合通讯 | 9 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 3、《关于调整公司组织架构的议案》； 4、《关于公司与东风汽车财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》； 5、《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》； 6、《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》； 7、《关于调整募集资金投资项 |
| 目拟投入募集资金结构的议案》； 8、《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》； 9、通报议题：《2023年固定资产投资年中工作总结》。 | ||||||
| 11 | 第八届董事会2023年第九次临时会议 | 临时 | 2023/10/23 | 传签 | 1 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 12 | 第八届董事会2023年第十次临时会议 | 临时 | 2023/11/13 | 传签 | 3 | 1、《关于公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 13 | 第八届董事会2023年第十一次临时会议 | 临时 | 2023/12/11 | 传签 | 5 | 1、《关于变更部分募投项目实施方式的议案》； 2、《关于东风电驱动系统有限公司拟签署<国有土地使用权收回补偿协议>的议案》； 3、《关于固定资产报废处置的议案》； 4、《关于制定<东风电子科技股份有限公司治理主体权责事项清单>的议案》； 5、《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》。 |
| 合计 | 66 | |||||
| 报告期内召开董事会会议次数 | 13 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 传签方式召开会议次数 | 7 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 6 |
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
1、审计委员会会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 议案数量（个） | 会议决议 |
| 1 | 第八届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年3月9日 | 现场结合通讯 | 6 | 1、《关于公司2022年年度财务会计报表及审计报告（初稿）的议案》； 2、《关于公司2022年内审工作总结的议案》； 3、《关于公司2023年内审工作计划的议案》； 4、通报议题：《2022年审计情况汇报》； 5、通报议题：《2022年内控审计情况汇报》； 6、通报议题：《2022年内控自我评价情况汇报》。 |
| 2 | 第八届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年3月28日 | 传签 | 12 | 1、《关于公司2022年度审计报告的议案》； 2、《关于公司2022年度资金占用报告的议案》； 3、《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》； 4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 5、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 6、《关于预计公司2023年度日 |
| 常关联交易的议案》； 7、《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》； 8、《关于续聘公司2023年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》； 9、《关于续聘公司2023年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》； 10、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 11、《关于2022年度公司董事会审计委员会履职报告的议案》； 12、《关于对会计师事务所2022年度审计工作总结报告的议案》。 | |||||
| 3 | 第八届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月27日 | 传签 | 1 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 第八届董事会审计委员会2023第四次会议 | 2023年8月29日 | 传签 | 5 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司与东风汽车财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》； 3、《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》； 4、《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》； 5、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》。 |
| 5 | 第八届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 2023年10月19日 | 传签 | 1 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 6 | 第八届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 2023年11月10日 | 传签 | 1 | 1、《关于公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》 |
| 合计 | 26 | ||||
2、薪酬与考核委员会会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 议案数量（个） | 会议决议 |
| 1 | 第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年3月28日 | 传签 | 2 | 1、《关于公司董事会薪酬与考核委员会2022年度工作总结的议案》； 2、《关于公司高管（含董事）2022年绩效考评薪酬的议案》。 |
| 合计 | 2 | ||||
3、提名委员会会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 议案数量（个） | 会议决议 |
| 1 | 第八届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年1月17日 | 传签 | 1 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 2 | 第八届董事会提名委员会2023年第二次会议 | 2023年8月29日 | 传签 | 1 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 合计 | 2 | ||||
4、战略委员会会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 议案数量（个） | 会议决议 |
| 1 | 第八届董事会战略委 | 2023年3 | 传签 | 1 | 1、《关于公司2023年固 |
| 员会2023年第一次会议 | 月28日 | 定资产投资计划的议案》 | |||
| 2 | 第八届董事会战略委员会2023年第二次会议 | 2023年8月29日 | 传签 | 1 | 1、《2023年固定资产投资年中工作总结》。 |
| 合计 | 2 | ||||
5、独立董事专门会议
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 议案数量（个） | 会议决议 |
| 1 | 第八届董事会独立董事第一次专门会议 | 2023年11月10日 | 现场结合通讯 | 1 | 1、《关于公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》 |
| 合计 | 1 | ||||
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开7次股东大会，即2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，股东大会交办的各项工作均已完成。
第二部分：2024年度工作规划
2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，并列席了历次董事会现场会议、出席了股东大会，对董事会所有表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 议案数量（个） | 会议决议 |
| 1 | 第八届监事会2023年第一次会议 | 2023年2月24日 | 传签 | 6 | 1、《关于公司符合配股发行条件的议案》； 2、《关于调整配股向不特定对象发行证券方案的议案》； 2.1、《配售对象》； 2.2、《发行时间》； 3、《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》； 4、《关于配股向不特定对象发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》； 5、《关于配股向不特定对象发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》； 6、《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>的议案》。 |
| 2 | 第八届监事会2023年第二次会议 | 2023年3月29日 | 现场结合通讯 | 8 | 1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 5、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》； 6、《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》； 7、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 8、《关于计提减值损失的议案》。 |
| 3 | 第八届监事会2023年第三次会议 | 2023年4月10日 | 传签 | 1 | 1、《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》。 |
| 4 | 第八届监事会2023年第四次会议 | 2023年4月28日 | 传签 | 1 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 5 | 第八届监事会2023年第五次会议 | 2023年6月26日 | 现场结合通讯 | 1 | 1、《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》。 |
| 6 | 第八届监事会2023年第六次会议 | 2023年8月30日 | 现场结合通讯 | 5 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司与东风汽车财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》； 3、《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》； |
| 4、《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》； 5、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》。 | |||||
| 7 | 第八届监事会2023年第七次会议 | 2023年10月23日 | 传签 | 1 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 8 | 第八届监事会2023年第八次会议 | 2023年11月13日 | 传签 | 1 | 1、《关于公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》。 |
| 9 | 第八届监事会2023年第九次会议 | 2023年12月11日 | 传签 | 1 | 1、《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。 |
| 合计 | 25 | ||||
| 报告期内召开监事会会议次数 | 9 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 传签方式召开会议次数 | 6 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 3 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2023年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会
决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2024年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一） 按照法律法规，认真履行职责
2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决
策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
（二） 加强监督检查，防范经营风险。
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议
案
各位股东及股东代表：
一、2023年财务决算报告
2023年，公司全年实现营业总收入6,815,071,291.84元，同比下降0.51%；实现营业利润339,101,694.43元，同比上升0.39%；实现归属于母公司净利润134,165,969.17元，同比上升23.40%，每股收益0.2660元，同比上升15.10%。
2023年，主要财务指标情况说明如下：
单位：元 币种：人民币
| 指标 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 增长率（%） |
| 营业总收入 | 6,815,071,291.84 | 6,850,324,462.94 | -0.51 |
| 总资产 | 10,516,941,734.53 | 8,915,712,279.57 | 17.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,536,279,320.12 | 3,174,961,634.01 | 42.88 |
| 营业利润 | 339,101,694.43 | 337,772,602.05 | 0.39 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 134,165,969.17 | 108,727,248.68 | 23.40 |
| 每股收益 | 0.2660 | 0.2311 | 15.10 |
| 净资产收益率（加权平均）(%) | 3.68% | 3.43% | 增加0.25个百分点 |
| 资产负债率(%) | 48.17% | 53.95% | 减少5.78个百分点 |
二、2024年财务预算报告
年度预算报告是以公司 2023年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2024年经营情况进行预测并编制。2024年，公司预计2024年营业总收入71亿元，营业总成本62亿元。
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润人民币134,165,969.17元，加上年结转未分配利润1,280,972,834.98元,减去已分配2022年度股利32,928,482.31元，减去本年计提10%的法定盈余公积23,105,277.25元，减去提取的税后职工奖励基金461,512.38元，加上东风汽车零部件（集团）有限公司返还2022年分红3,563,958.86元，减去使用的企业发展基金2,064,000.00元，本年度未分配利润为1,360,143,491.07元。公司拟定2023年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本578,343,529.00股，以此计算合计拟派发股利40,484,047.03元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.17%。剩余未分配利润为1,319,659,444.04元转入下一年度。
公司2023年资本公积金转增股本方案：截至2023年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为2,450,167,661.16元，根据公司现有情况，拟定2023年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案有关内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案六：关于预计2024年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）就目前存在的，与之相关联的东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）所形成的OEM持续性关联交易的相关情况介绍如下：
一、关联交易概述
（一）公司2023年度关联交易预计及执行情况
2023年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年计划额 （亿元） | 2023年实际执行额 （亿元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、整车等材料） | 东风公司及下属公司 | 25 | 21.54 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风公司及下属公司 | 65 | 55.61 |
2023年年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 |
| 联营企业 | 采购商品 | 1,254,723,961.23 | 972,120,449.29 |
| 受东风集团控制 | 采购商品 | 616,156,231.81 | 343,789,560.04 |
| 受合资外方控制 | 采购商品 | 142,479,642.89 | 206,405,169.37 |
| 其他关联方 | 采购商品 | 53,983,647.03 | 47,299,132.27 |
| 合营企业 | 采购商品 | 51,953,697.45 | 34,260,670.91 |
| 与本公司同受母公司控制 | 采购商品 | 13,432,178.65 | 19,575,534.61 |
| 实际控制人合营方 | 采购商品 | 6,466,896.17 | 16,611,008.50 |
| 受东风集团重大影响 | 采购商品 | 6,054,012.27 | 500,673.28 |
| 受东风汽车控制 | 采购商品 | 3,495,090.30 | 689,463.33 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 |
| 受东风集团共同控制 | 采购商品 | 3,201,800.50 | 7,680,063.76 |
| 母公司 | 采购商品 | 912,218.94 | 2,313,639.32 |
| 与本公司同受实际控制人控制 | 采购商品 | 709,431.24 | 2,469,696.76 |
| 东风集团控股股东 | 采购商品 | 619,758.88 | 210,980.62 |
| 实际控制人 | 采购商品 | 7,926.58 | 997,806.60 |
| 受实际控制人重大影响 | 采购商品 | 6,687.94 | 0.00 |
| 受母公司重大影响 | 采购商品 | 0.00 | 386,516.35 |
| 合计 | — | 2,154,203,181.88 | 1,655,310,365.01 |
销售商品/提供劳务 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 |
| 受东风集团控制 | 销售商品 | 3,189,321,357.95 | 2,670,660,960.73 |
| 实际控制人 | 销售商品 | 663,009,974.07 | 866,454,866.89 |
| 实际控制人合营方 | 销售商品 | 592,458,537.31 | 635,639,064.79 |
| 受合资外方控制 | 销售商品 | 588,802,733.97 | 368,586,922.94 |
| 受东风集团共同控制 | 销售商品 | 296,478,652.54 | 376,271,666.15 |
| 受东风汽车控制 | 销售商品 | 114,672,667.57 | 69,796,310.04 |
| 联营企业 | 销售商品 | 56,880,041.35 | 82,130,367.13 |
| 母公司 | 销售商品 | 31,632,950.51 | 46,161,037.53 |
| 受东风汽车重大影响 | 销售商品 | 8,376,935.72 | 44,606,497.72 |
| 受东风集团重大影响 | 销售商品 | 6,562,988.68 | 264,862.83 |
| 合营企业 | 销售商品 | 6,039,896.40 | 5,842,788.98 |
| 与本公司同受母公司控制 | 销售商品 | 5,008,587.24 | 5,467,584.25 |
| 与本公司同受实际控制人控制 | 销售商品 | 1,804,261.65 | 242,672.10 |
| 其他关联方 | 销售商品 | 16,006.34 | 127,608,998.03 |
| 合计 | — | 5,561,065,591.30 | 5,299,734,600.11 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风
公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2024年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为25 RMB亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为60 RMB亿元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、东风汽车集团有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号法人代表：杨青注册资本：1,560,000万元经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号法定代表人：杨青注册资本：1,670,000万元经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。
3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：蔡士龙注册资本：393,111万元 经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售 ；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与公司的关联关系
东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
（三）履约能力分析
目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
本议案有关内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《日常关联交易公告（一）》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
议案七：关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议
案
各位股东及股东代表：
为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司拟向东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）申请综合授信。
一、公司2023年关联交易预计情况与实际执行情况
2023年，公司根据2022年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案（关联股东回避表决）》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
2023年预计情况：公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币7.3亿元（大写：人民币柒亿叁仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信3.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.4亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.4亿元人民币；2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过叁仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、银行承兑、应收保理等。
2023年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公司应付票据余额0.55亿，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司归还上年借款额0.3亿人民币，新增借款额0.1亿人民币，年末借款余额0.1亿元人民币；东风富士汤姆森调温器有限公司发生额为零，年末无借款。公司及下属公司本年度实际利息支出63.40万人民币。
二、公司2024年关联交易预计情况
公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币5.5亿元（大写：人民币伍亿伍仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.0亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.3亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.2亿元人民币；2024年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、银行承兑、应收保理等。
贷款利率：不高于基准利率。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：东风汽车财务有限公司注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层
注册资本：900,000万元经营范围为：
（1）吸收成员单位存款；
（2）办理成员单位贷款；
（3）办理成员单位票据贴现；
（4）办理成员单位资金结算与收付；
（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）从事同业拆借；
（7）办理成员单位票据承兑；
（8）办理成员单位产品买方信贷、消费信贷及融资租赁；
（9）从事固定收益类有价证券投资；
（10）银保监会批准的其他业务。
东风财务公司原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是全国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。2002年7月，东风财务公司名称变更为东风汽车财务有限公司。2006年12月，东风财务公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月经湖北省银监局批复公司成为东风汽车集团股份有限公司100%控股子公司。2018年6月东风财务公司注册资本增至90亿元人民币。东风财务公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。2023年12月31日，单位从业人员465人。
（二）与公司的关联关系
东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科技构成关联关系。
四、关联交易定价政策
公司2024年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战
略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
本议案有关内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《日常关联交易公告（二）》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
议案八：关于2024年度固定资产投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会在2023年3月29日召开的第八届董事会第四次会议及2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会上，审议通过了公司2023年度固定资产投资计划，现将2023年度固定资产投资计划执行情况汇报如下：
董事会批准公司2023年度固定资产投资总额2.11亿元，实际执行1.997亿元，执行率
94.64%。
为满足公司生产经营和持续发展的需要，提请董事会批准公司2024年度固定资产投资总额2.81亿元，并同意公司管理层组织实施。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于修订《公司独立董事管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》之有关规定，修订《东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法》。
修订后的《东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法》详见公司于2024年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司独立董事管理办法》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
通报议题：2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。公司独立董事基于2023年开展的各项工作，分别撰写了《独立董事2023年度述职报告》，现向股东大会报告。具体内容详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站的《独立董事2023年度述职报告（许海东）》《独立董事2023年度述职报告（徐凤菊）》《独立董事2023年度述职报告（王帅）》。