股票简称：润禾材料 证券代码：300727
债券简称：润禾转债 债券代码：123152
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2024年6月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目录
第一节 本次债券概况 ...... 2
一、核准文件和核准规模 ...... 2
二、本次债券的主要条款 ...... 2
三、债券评级情况 ...... 7
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 8
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、发行人2023年度经营情况及财务情况 ...... 9
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 11
一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 11
二、募集资金存放和管理情况 ...... 11
三、募集资金专项账户运作情况 ...... 12
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 16
第六节 本次债券担保人情况 ...... 17
第七节 债券持有人会议召开的情况 ...... 18
第八节 发行人偿债意愿和能力情况 ...... 19
第九节 本次债券付息情况 ...... 20
第十节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 21
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 22
第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案分别于2021年10月18日经宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”、“发行人”）第二届董事会第二十次会议审议通过，于2021年11月4日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。公司于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关议案。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1101号）同意注册。公司于2022年7月21日向不特定对象发行了292.35万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“润禾转债”），每张面值人民币100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为人民币29,235.00万元，扣除承销保荐等发行费用，募集资金净额为28,652.58万元，上述募集资金已于2022年7月27日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0186号）。
经深圳证券交易所同意，公司29,235.00万元可转换公司债券于2022年8月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“润禾转债”，债券代码“123152”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
（二）债券名称：2022年宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（三）发行规模：本次可转债的发行总额为人民币29,235.00万元，发行数量为
292.35万张
（四）债券票面金额：本次可转债每张面值为人民币100元
（五）可转债存续期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2022年7月21日至2028年7月20日
（六）票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%
（七）起息日：2022年7月21日
（八）还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（九）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年7月27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年1月30日至2028年7月20日。
（十）初始转股价格：29.27元/股
（十一）当前转股价格：28.81元/股
（十二）转股价格的确定及其调整：
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为：29.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法：
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款：
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十七）本次募集资金用途：公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过29,235.00万元（含29,235.00万元），募集资金投资项目为“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 投入本次 可转债募集资金 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 19,500.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 6,235.00 | 5,652.58 |
| 合计 | 38,342.70 | 28,652.58 | |
（十八）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
（十九）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
三、债券评级情况
本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，润禾材料主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“A+”。
2024年6月17日，联合资信评估股份有限公司通过对宁波润禾高新材料科技股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持宁波润禾高新材料科技股份有限公司主体长期信用等级为A+，维持“润禾转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。
第二节 债券受托管理人履行职责情况国泰君安作为润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：宁波润禾高新材料科技股份有限公司公司名称（英文）：Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号法定代表人：叶剑平股票简称：润禾材料股票代码：300727注册资本：12,771.8829万元人民币成立时间：2015年12月18日上市时间：2017年11月27日上市地点：深圳证券交易所经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
（一）发行人经营情况
2023年，全球经济缓慢复苏，国家间竞争博弈持续，机遇与挑战并存。同时随着有机硅上游产能持续释放，国内有机硅行业主要产品价格承压。面对复杂多变的经济形势和行业环境的新变化，公司适时调整经营思路，进一步加强内部资源整合，聚焦优势产品，夯实安全生产基础，全力推进重点项目建设进度，凭借公司在生产规模、研发创新、营销、品牌和人才的综合优势，实现公司产品产销量再创新高。同时，公司大力推进管理变革，扎实推进战略决策部署，加大人才引进、储备及团队建设力度，为公司发展积蓄新动能，确保公司可持续跨越式发展。截止2023年12
月31日，公司总资产为1,605,170,803.30元，比上年期末增长11.15%；2023年度，公司实现营业收入1,135,108,687.47元，比上年同期减少4.03%；归属于上市公司股东的净利润82,210,258.73元，比上年同期下降 8.80%。
（二）发行人财务情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 （调整后） | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 1,135,108,687.47 | 1,182,789,658.97 | -4.03% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 82,210,258.73 | 90,138,157.33 | -8.80% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 75,043,746.57 | 85,994,460.54 | -12.73% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 154,767,451.66 | -5,070,429.91 | 3,152.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.71 | -9.86% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.72 | -5.56% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.58% | 12.02% | -2.44% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 （调整后） | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 1,605,170,803.30 | 1,444,166,405.97 | 11.15% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 895,348,726.76 | 823,766,342.77 | 8.69% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1101号）同意注册。公司于2022年7月21日向不特定对象发行了292.35万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为人民币29,235.00万元，扣除承销保荐等发行费用，募集资金净额为28,652.58万元，上述募集资金已于2022年7月27日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0186号）。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范管理与使用。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》和公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于新设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司及全资子公司（浙江润禾有机硅新材料有限公司、九江润禾合成材料有限公司、小禾电子材料（德清）有限公司）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与各募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司宁波分行、招商银行股份有限公司宁波分行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 8114701012800435376 | 1.79 |
| 2 | 九江润禾合成材料有限公司募集资金专户 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 8114701013800435350 | 9,397,901.18 |
| 3 | 小禾电子材料（德清）有限公司募集资金专户 | 招商银行股份有限公司宁波分行 | 572901343410818 | 9,506,990.23 |
| 合计 | 18,904,893.20 | |||
注：为提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的产品金额共计140,000,000元存放于该募集资金专用账户的子账户下。
三、募集资金专项账户运作情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度实际使用情况如下：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,652.58 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,795.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 13,302.17 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 否 | 19,500.00 | 19,500.00 | 1,396.17 | 6,025.511 | 30.902 | 2024年12月 31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 1,399.74 | 1,624.08 | 46.40 | 2024年12月 31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
截至2023年12月31日止，35kt/a有机硅新材料项目（一期）累计资金支付15,544.97万元，其中，募集资金累计资金支付6,025.51万元，自有资金累计资金支付9,519.46万元。
同脚注1。
| 补充流动资金 | 否 | 5,652.58 | 5,652.58 | — | 5,652.58 | 100.00 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 28,652.58 | 28,652.58 | 2,795.91 | 13,302.17 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 合计 | 28,652.58 | 28,652.58 | 2,795.91 | 13,302.17 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 截至2023年12月31日，募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”及“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”尚处在建设期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用3 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投 | 适用 | |||||||||
根据公司战略布局与未来规划的需要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司对全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司（以下简称“德清润禾”）进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，同时设立全资子公司小禾电子材料（德清）有限公司（以下简称“小禾材料”）。公司募投项目“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施用地等相关资产已由小禾材料承接。鉴于上述情形，为便于公司募投项目的顺利推进，2022年10月12日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”的实施主体由德清润禾变更为小禾材料，除上述变更事项外，其他事项不变。本次部分募投项目实施主体变更后，公司开立了新的募集资金专户并及时与专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，待募集资金完全转存至新的募集资金专户后，公司注销了原募集资金专户。本次变更属于募投项目实施主体的变更。
| 入及置换情况 | 2022年9月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。截至2022年8月11日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为4,265.13万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金4,265.13万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年7月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为15,890.49万元，其中：募集资金专户余额1,890.49万元（含募集资金专户利息收入及理财收益扣除银行手续费等支出后的净额540.08万元），公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的余额14,000万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
第七节 债券持有人会议召开的情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八节 发行人偿债意愿和能力情况
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年7月21日。本次可转债的第一个付息日为2023年7月21日，计算期间为2022年7月21日至2023年7月20日，票面利率为0.40%。2023年7月21日，润禾材料已将上述期间利息支付给债券持有人。
发行人已按照约定偿付利息，偿债意愿较好且偿付能力较强。
第九节 本次债券付息情况
“润禾转债”第一年付息的计息期间为2022年7月21日至2023年7月20日，当期票面利率为0.40%。
本次可转债的第一个付息日为2023年7月21日，计算期间为2022年7月21日至2023年7月20日，票面利率为0.40%。2023年7月21日，润禾材料已将上述期间利息支付给债券持有人。
第十节 本次债券的跟踪评级情况2022年9月21日，联合资信评估股份有限公司出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持宁波润禾高新材料科技股份有限公司主体长期信用等级为A+，维持“润禾转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。2023年6月20日，联合资信评估股份有限公司对公司主体及本次可转换公司债券进行了信用评级并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为“A+”，可转换公司债券信用等级为“A+”，评级展望为稳定。
2024年6月17日，联合资信评估股份有限公司对公司主体及本次可转换公司债券进行了信用评级并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为“A+”，可转换公司债券信用等级为“A+”，评级展望为稳定。
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；.
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关釆取强制措施；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法釆取行动的；
（十七）甲方提出债务重组方案的；
（十八）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;
（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十一）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公
告的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”国泰君安作为本次债券的受托管理人，对公司2023年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：
（一）转股价格调整
1、2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司本次实际为36名激励对象办理归属限制性股票共计636,000股，归属价格为13.45元/股，上市流通日为2023年6月9日。本次新增股份登记完成后，公司总股本由126,883,089股增加至127,519,089股。“润禾转债”的转股价格由29.27元/股调整为29.19元/股，调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。具体内容详见公司于2023年6月8日在巨潮资讯网披露的《润禾材料关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-062）。
2、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《润禾材料关于2022年度利润分配预案的议案》。上述议案已经公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司2022年年度权益分派具体内容为：“以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整”。2023年7月3日，公司披露了《润禾材料2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年7月7日，除权除息日为2023年7月10日。“润禾转债”的转股价格由
29.19元/股调整为29.03元/股。调整后的转股价格自2023年7月10日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2023年7月3日在巨潮资讯网披露的《润禾材料
关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-068）。
3、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计82,500股。同时，首次授予部分第一个归属期剩余暂缓归属人员共计3人已符合办理归属登记的条件，可归属数量117,000股。公司已于2024年1月17日完成上述限制性股票共计199,500股的归属登记，归属价格为13.29元/股，上市流通日为2024年1月18日。2024年1月15日收市后，公司总股本为127,519,370股。本次新增股份登记完成后，公司总股本由127,519,370股增加至127,718,870股。“润禾转债”的转股价格由29.03元/股调整为29.01元/股，调整后的转股价格自2024年1月18日起生效。具体内容详见公司于2024年1月17日在巨潮资讯网披露的《润禾材料关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日