证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2024-034
成都康弘药业集团股份有限公司关于完成工商变更登记及公司章程修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第八届董事会第四次会议、2023年12月22日召开二〇二三年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，具体详见公司于2023年12月6日、2023年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-087）、《二〇二三年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-095）。公司于近日完成了公司章程的相关工商变更登记手续。
一、《公司章程》修订的具体情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增第十二条。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经有权机关批准，可以采用下列方式增加股本： （一）公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； |
| （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 3 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 |
| （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 7 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有的股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 8 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准本章程第一百一十三条规定应由股东大会审议的事项； (十四)审议批准本章程第一百二十三条规定应由股东大会审议的事项； (十五)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三)审议批准本章程第一百一十三条 规定应由股东大会审议的事项； (十四)审议批准本章程第一百二十三条规定应由股东大会审议的事项； (十五)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议法律、法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 9 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股 |
| 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）提出新提案的股东的资格是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 | 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）提出新提案的股东的资格是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 |
| 11 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议形成书面文件前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 12 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并同时附上临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 13 | 第五十六条 召开公司年度股东大会，召集人应于年度股东大会召开20日前以公告书面方式通知各股东。召开公司临时股东大会，召集人应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算始算期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十七条 召开公司年度股东大会，召集人应于年度股东大会召开20日前以公告书面方式通知各股东。召开公司临时股东大会，召集人应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 14 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 15 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因。 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 16 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 17 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 |
| 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 18 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关关系的股东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该交易的关联关系，并自行申请回避。 （二）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。 （三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该交易的关联关系，并自行申请回避。 （二）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。 （三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 |
| 19 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除第八十二条。 |
| 20 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： |
| （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名方案。单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准备、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应将按照有关规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关规则要求、本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 | （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名方案。单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立董事履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准备、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应将按照有关规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关规则要求、本章程的规定或者股东大会的决议，可以 |
| 中使用。董事会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。 （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会、工会或其他方式民主选举产生。 | 实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体操作细则如下： 1、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； 2、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； 3、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 4、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举。 董事会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。 （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会、工会或其他方式民主选举产生。 |
| 21 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 |
| 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 22 | 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 23 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 24 | 第九十七条 公司董事为自然人，董事可以不持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 |
| 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 25 | 第一百〇三条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续；其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后、被免职或任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密被公开之日，不以两年为限。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续；其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后、被免职或任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密被公开之日，不以两年为限。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任 |
| 26 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其职务。 如果独立董事不具备相应的资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行其职务。 |
| 27 | 第一百〇九条 董事会行使以下职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预方案、决算方案； (五)制定公司奖励计划，制订股权激励计划； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市的方案。 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)审议本章程第一百一十三条所列的交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项； (十)审批公司所有对外担保事项，其中属于本章程第四十一条规定之情形的，审议通过后应当提交股东大会审议。 (十一)审议本章程第一百一十四条、第一百一十六条第（五）项规定应由董事会审议的关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项； (十二)决定公司内部管理机构的设置； (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修订方案； | 第一百〇九条 董事会行使以下职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司奖励计划，制订股权激励计划； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市的方案。 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)审议本章程第一百一十三条所列的交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或本章程等规定非应由股东大会审议决定的事项； (十)审批公司所有对外担保事项，其中属于本章程第四十二条规定之情形的，审议通过后应当提交股东大会审议。 (十一)审议本章程第一百一十四条、第一百一十六条第（五）项规定应由董事会审议的关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或本章程等规定非应由股东大会审议决定的事项； (十二)决定公司内部管理机构的设置； (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制订公司的基本管理制度； |
| (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (十五)制订本章程的修订方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 28 | 第一百一十二条 董事会依本章程确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会依本章程确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 29 | 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一 | 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的 |
| 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议； （六）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 董事会可授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并明确授权期限，最长不得超过十二个月。 | 资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （七）公司为关联人提供担保的， |
| | 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； （八）法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或本章程等规定的应由董事会批准的交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 董事会可授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并明确授权期限，最长不得超过十二个月。 |
| 30 | 第一百一十四条 以下关联交易事项由董事会审议批准： 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 | 第一百一十四条 以下关联交易事项由董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。 |
| 31 | 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会审议提供担保或财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议并经全体独立董事三分之二以上同意。如公司为关联人提供财务资助或提供担保，应按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或本章程等规定执行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 32 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 33 | 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之 | 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之 |
| 间的劳务合同规定。 | 间的劳动合同规定。 |
| 34 | 新增第一百三十九条。 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 35 | 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 36 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 37 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； |
| (九)法律、法规规定、部门规章的其他职权。 | (九)法律、法规规定、部门规章的其他职权。 |
| 38 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内完成年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内完成半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 39 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 40 | 第一百六十二条 公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (一)公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。具体每个年度的分红比例和方式由董事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案，并提交股东大会审议。 (二)公司积极推行优先以现金方式分配股利，公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于10%以现金方式在第二年予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 | 第一百六十三条 公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (一)公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。具体每个年度的分红比例和方式由董事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案，并提交股东大会审议。 (二)公司积极推行优先以现金方式分配股利，公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于10%以现金方式在第二年予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 |
| 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 (三)公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。 (四)董事会制订公司利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股东沟通，充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 (五)年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。 (六)股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。 | 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 (三)公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (五)年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。 (六)股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事及监事会意见并经出席股东大会的股东所持表 |
| (七)公司可以进行中期现金分红。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 决权的三分之二以上通过。 (七)公司可以进行中期现金分红。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 41 | 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 42 | 第一百六十八条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 43 | 第一百七十五条 公司发出的通知以专人送出的，以被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真送出的，以传真机的传真记录单显示的日期为送达日期，没有显示或显示不清的自传真送出的第2个工作日为送达日期；以电话和电子邮件送出的，以通话和电子邮件发出的当日为送达日期。 | 第一百七十六条 公司发出的通知以专人送出的，以被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真送出的，以传真机的传真记录单显示的日期为送达日期，没有显示或显示不清的自传真送出的第2个工作日为送达日期；以电话和电子邮件送出的，以通话和电子邮件发出的当日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 43 | 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 44 | 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司未新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 45 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通 |
| 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 46 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上公告。 |
| 47 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 48 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 49 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 50 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券 |
| 证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 报》《证券时报》及《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 51 | 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关审批意见修改公司章程。 | 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关审批意见修改公司章程。 |
| 52 | 第二百条 本章程所称“交易”包括下列事项： (一) 购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； (三)提供财务资助； (四)租入或租出资产； (五)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (六)赠与或受赠资产； (七)债权或债务重组； (八)研究与开发项目的转移； (九)签订许可协议； 本条所称的“交易”不包括关联交易。本章程所称的“关联交易”，除前款规定外，还包括： (一)购买原材料、燃料、动力； (二)销售产品、商品； (三)提供或接受劳务； (四)委托或受托销售； (五)关联双方共同投资； (六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 第二百〇一条 本章程所称“交易”包括下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或租出资产； (六)委托或受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)转让或受让研发项目； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)证券交易所认定的其他交易。 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除前款规定的交易事项外，还包括： (一)购买原材料、燃料、动力； (二)销售产品、商品； (三)提供或接受劳务； (四)委托或受托销售； (五)存贷款业务； (六)与关联人共同投资； (七)其他通过约定可能造成资源或 |
| | 义务转移的事项。 |
| 53 | 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 54 | 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
修订后的《成都康弘药业集团股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1.第八届董事会第四次会议决议
2.二〇二三年第二次临时股东大会决议
3.《公司章程》（2023年12月修订）
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会2024年6月21日
