证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-044
万方城镇投资发展股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第九届董事会第六十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。相关情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
公司于2021年4月6日，召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《< 公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
自2021年4月7日至2021年4月16日止，公司对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。详见公司于2021年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-029）。
公司于2021年4月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《< 公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2021年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）。
公司于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次会议确认本次激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2021年6月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司于2021年6月15日完成了本次股权激励的首次授予股票期权登记，详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-050）。
公司于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》，会议确认本次激励计划的预留期权授予日为2022年4月13日，向2名激励对象授予股票期权60.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2022年6月9日完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。详见公司于2022年6月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意10名激励对象在第一个行权期内以
自主方式行权，可行权的股票期权数量为254.10万份。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2022年10月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至2022年11月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。2022年11月11日起至2023年6月14日止，符合行权条件的激励对象可以在可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。详见公司于2022年11月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-067）。
公司于2023年6月19日召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意12名激励对象在本次行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为284.10万份，同时，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第一个行权期内未行权的股票期权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至2023年7月3日，公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期满未行权股票期权1,925,449份办理了注销手续。详见公司于2023年7月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-027）。
截至2023年7月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。首次授予部分股票期权（期权简称：万方JLC1）第二个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月14日止。预留授予部分股票期权（期权简称：万方JLC2）第一个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月7日止。详见公司于2023年7月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-028）。公司于2024年6月21日召开第九届董事会第六十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内未行权的1,470,000份股票期权，以及因公司业绩考核目标未达成注销2021年股权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的2,918,000份股票期权。监事会对本次注销期权事项、注销股票期权数量及人员名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事专门会议审议通过了本议案。律师出具了法律意见书。详见公司于2024年6月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量
1、股票期权行权期到期尚未行权
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权第二个行权期自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予部分股票期权第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
截至本公告披露日，公司2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及
预留部分第一个行权期已分别于2024年6月14日和2024年6月8日届满，行权期内共有5名激励对象累计行权1,371,000份，尚有7名激励对象合计1,470,000份股票期权未行权，公司应当注销前述行权期内尚未行权的股票期权。
2、公司层面的业绩考核目标未达成
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象所获授的股票期权自授予日起，在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。首次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权期的行权条件为，公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%；
（2）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于60%。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为16,751.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,455.13万元，较基期2020年分别上涨50.9%和-155.4%，均未达到《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的2023年的业绩考核目标，公司将根据有关规定注销首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期2,618,000份股票期权，以及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期300,000份股票期权。
综上，本次合计注销期权4,388,000份。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划即实施完毕。
三、本次注销对公司的影响
本次注销事项不会对公司的经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次注销无需提交股东大会审议。
四、独立董事专门会议意见
经核查，独立董事认为：公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，在公司股东大会的授权范
围内对2021年股票期权激励计划未达到行权条件、行权期届满未行权的股票期权进行注销，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，决策程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，独立董事同意公司注销该部分股票期权。
五、监事会核查意见
监事会认真审核了本次注销所涉人员的名单和注销股票期权的数量，认为：
公司董事会本次对2021年股票期权激励计划所涉股票期权注销事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，亦符合公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司对2021年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。
六、法律意见书结论性意见
北京市丰友律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司注销本次未行权部分股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次股票期权注销办理相关手续并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第九届董事会第六十一次会议决议；
2、第九届监事会第三十三次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、北京市丰友律师事务所关于万方城镇发展投资股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十一日