证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-043
万方城镇投资发展股份有限公司关于全资子公司出售债权的公告
一、交易概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）于2023年8月22日与北京辉创思宇商贸有限公司（以下简称“辉创思宇”）签订了《债权转让协议》，万方嘉汇出资6,400万元，购买辉创思宇持有的对四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“主债务人”或“三洲川化核能”）的合法债权，三洲隆徽实业有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、储小晗是该笔债权的保证人。上述债权的申请执行人已于2023年10月，由辉创思宇变更为万方嘉汇，本次交易已于2023年12月6日转让完成。详见公司分别于2023年8月23日和2023年12月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司购买债权的公告》及其进展公告（公告编号：2023-032、2023-043、2023-050）。
公司于2024年6月21日，召开第九届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于全资子公司出售债权的议案》，同意万方嘉汇与方瑾昊签订《债权转让协议》，万方嘉汇将以6,850万元转让上述债权给方瑾昊。
过去12个月内，公司未履行股东大会审议程序的交易情况如下： 2023年6月30日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司100%股权，并于2023年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.1.8条的相关规定，本次万方嘉汇出售债权将导致公司在连续十二个月内累计出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%，本议案尚需提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易双方的基本情况
（一）出让方
公司名称：吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司统一社会信用代码：91220102MA17E03A2L企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址：长春市南关区人民大街7088号伟峰国际2205室注册资本：5,000万人民币法定代表人：申嘉成立日期：2020年2月11日经营范围：债权债务重组；债权债务处置；资产置换；资产处置；企业资产的重组并购、财务顾问、投资咨询、经济信息咨询；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、金融信息科技外包服务、金融知识流程外包服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）开展资产及项目评估；受委托处理企业破产清算、破产管理；企业破产事务咨询；担保业务相关咨询服务；财务信息咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：公司持有其100%股权。经查询，万方嘉汇不是失信被执行人。
（二）受让方
姓名：方瑾昊住所：杭州市拱墅区
就职单位：宁波昊阳新材料科技有限公司经查询，受让方方瑾昊与公司及万方嘉汇无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）主债务人基本情况
公司名称：四川三洲川化机核能设备制造有限公司统一社会信用代码：91510113720353891T企业类型：其他有限责任公司注册地址：成都市青白江区大弯镇大弯南路注册资本：5,000万人民币法定代表人：储小晗成立日期：2000年3月29日经营范围：化工石油机械产品、电力设备、核能设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产的需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 四川三洲特种钢管有限公司 | 60% |
| 华夏人寿保险股份有限公司 | 20% |
| 中国核动力研究设计院 | 20% |
| 合计 | 100% |
经查询，三洲川化核能与公司及万方嘉汇无关联关系。
（二）交易标的基本情况
全资子公司万方嘉汇持有的债权情况
1、2018年12月25日，辉创思宇持有了北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初29074号生效判决确定的对主债务人和保证人的合法债权， 判决确定
辉创思宇有权以主债务人抵押的位于余姚市黄家埠镇工业功能区面积分别为24122.07平方米、3770.35平方米、3269.63平方米的市场化商品房【产权证号：
浙（2017）余姚市不动产证明第0008039号】（以下简称“抵押物”）折价、拍卖、变卖价款优先受偿；
2、2023年8月22日，万方嘉汇与辉创思宇签订了《债权转让协议》，万方嘉汇出资6,400万元，购买辉创思宇持有的对主债务人和保证人的合法债权。2023年10月，上述债权的持有人由辉创思宇变更为万方嘉汇。
四、定价政策及定价依据
1、定价方式：协商确定
2、定价依据：万方嘉汇聘请北方亚事资产评估有限责任公司对标的债权和抵押物分别出具了《资产评估报告》北方亚事评报字[2024]第01-682号及《资产评估说明》北方亚事评报字[2024]第01-682号。
根据国家有关法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘查、核实以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司持有的对四川三川化机核能设备制造有限公司的合法债权于评估基准日的可收回金额进行了评估，评估结论如下：
截止评估基准日2024年5月31日，经评估，万方嘉汇持有的不良债权的可收回金额为6,809.03万元。
因此，交易双方综合考虑债权资产的可回收价值和变现能力后，经友好协商，一致确定本次债权转让价格为6,850万元。
五、协议主要内容
甲方：吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司
乙方：方瑾昊
第一条 债权内容和价格
1.1 甲方将前述从北京辉创思宇商贸有限公司处受让的所有主债权及相关从债权全部完整地转让给乙方，乙方愿意受让。
1.2 双方商定:本次债权转让价格为人民币陆仟捌佰伍拾万元整。第二条 款项支付
2.1 转让款分三期支付：
第一期：本协议签订并生效后次1工作日内支付30%，即人民币2055万元；第二期：在乙方收到执行法院出具的变更申请立案回执后次1工作日内付20%，即人民币1370万元；同时乙方向以甲方名义开立、甲乙双方共同监管的共管账户汇入剩余的50%，即人民币3425万元。（共管账户开立、管理，双方另行协商）；
第三期：在乙方收到执行法院下达的申请执行人变更为乙方的执行裁定书后3个工作日内，乙方应无条件配合解除账户共管，释放余款给甲方。
2.2乙方款项支付方式为银行转账，甲方收款账户信息指定如下：
收款人：吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司
开户行：招商银行长春分行
账 号：431902132510902
第三条 权利义务
3.1甲方在收到首期转让款后20天内，将本次债权转让的书面通知送 达各主从债务人，并将债权转让通知到达各债务人的送达回执或邮寄证明等满足债权转让生效及变更申请执行人程序的必要材料完整移交给乙方；
3.2甲方应在收到首期转让款后20天内，出具债权转让确认书等执行法院需要的完备材料，会同乙方共同向执行法院申请变更申请执行人，并取得执行法院立案受理回执；
3.3甲方应尽最大努力，在甲方收到乙方首期转让款后120天内取得执行法院将申请执行人变更为乙方的执行裁定书。如因乙方原因导致延误的，甲方应提前与乙方沟通，延长期限另行协商；
3.4乙方应根据甲方的工作进度，及时配合甲方向执行法院申请变更执行申请人。
六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴财光华”）于2024年4月28日出具了带与持续经营相关的重大不确定性段保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2024）第207330号），中兴财光华实施审计程序后不能确认万方嘉汇向辉创思宇购买的上述债权投资是否可以为公司带来未来经济效益，因此无法判断购买该项债权的商业合理性，并出具了保留意见。本次出售债权，有利于消除前述保留意见的影响，补充公司流动资金，降低资金风险。
本次交易尚未完成，万方嘉汇能否按照协议收回债权出让款，存在不确定性，公司也将及时披露相关进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、债权转让协议；
2、资产评估报告；
3、资产评估说明。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十一日