证券代码：688033 证券简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案1 ...... 5
议案2 ...... 11
议案3 ...... 15
议案4 ...... 19
议案5 ...... 20
议案6 ...... 21
议案7 ...... 22
议案8 ...... 23
议案9 ...... 24
议案10 ...... 25
议案11 ...... 26
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2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过5分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
八、本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事、1名律师为计票人，2名股东代表、1名监事、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2023年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年6月27日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年6月27日9:15-15:00现场会议时间：2024年6月27日（星期四）14:30现场会议地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会主 持 人：董事长吴佩芳女士议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
议案1
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，制作了公司2023年度董事会工作报告。具体工作报告详见附件1《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》。该事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日
附件1：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》
附件1
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2023年度董事会工作报告公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会议事规则》规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2023年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、总体经营情况
公司坚守“科技兴邦，实业报国”创业初心，紧跟国家发展战略，深耕高铁主赛道，聚焦产业协同高附加值大容量市场，升级碳陶制动材料，拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料，挖掘新的增长曲线，通过规模化、产业化、智能化、数字化，致力将公司发展成为绿能新材料创新及产业化应用平台型公司。公司战略目标明确，依托高铁制动材料领域深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能力，快速拓展新业务，作为高铁轨交闸片龙头，积极向碳碳热场、石英坩埚、锂电负极、汽车碳陶制动盘等领域布局延伸。短期碳碳热场、石英坩埚形成协同之势并行发展，中期锂电负极及汽车碳陶制动盘业务有望打开成长新空间，长期持续深度挖掘碳基材料在更多新能源场景领域应用。2023年全年，公司实现营业收入211,069.93万元，同比增长113.82%；实现净利润17,985.31万元，同比下降4.39%；实现归属于母公司所有者的净利润14,401.62万元，同比下降18.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,917.06万元，同比下降41.75%。
二、2023年度董事会及下属委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2023年2月8日 | 会议审议通过了《关于向中国工商银行北京分行申请银行授信的议案》； |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年3月17日 | 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》； |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月19日 | 会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》等议案； |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月28日 | 会议审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》等议案； |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年5月8日 | 会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》等议案； |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年6月26日 | 会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案； |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年7月12日 | 会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》； |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年8月4日 | 会议审议通过了《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等议案； |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年8月18日 | 会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》； |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年8月28日 | 会议审议通过了《关于公司及子公司增加向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度的议案》等议案； |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年10月11日 | 会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案； |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年10月26日 | 会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司与矽比科签订采购框架合同的议案》等议案； |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年12月12日 | 会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件并办理工商备案登记的议案》《关于修订部分公司内部治理制度的议案》等议案； |
2、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（1）2023年内审计委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月28日 | 1、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 2、《关于2022年度利润分配预案的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》； 5、《关于批准财务报表对外报出的议案》； 6、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》；7、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 | 所有委员均对议案表示同意，议案均全票通过 |
| 2023年8月4日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 | 所有委员均对议案表示同意，议案均全票通过 |
| 2023年10月26日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 所有委员均对议案表示同意，议案均全票通过 |
| 2023年12月12日 | 1、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | 所有委员均对议案表示同意，议案均全票通过 |
（2）2023年内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月28日 | 《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬的议案》 | 所有委员均对议案表示同意，议案均全票通过 |
| 2023年6月26日 | 1、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》； 3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 | 所有委员均对议案表示同意，议案均全票通过 |
（3）2023年内公司未召开战略委员会及提名委员会会议
3、独立董事履职情况
公司的三位独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，均参与了公司重大事项决策。2023年独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
4、报告期分红情况
2023年，经公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金股利22,454,739.84元（含税），占公司2022年年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.53%。
三、2024年公司主要经营计划
1、轨道交通业务板块
公司将持续稳固高铁粉末冶金闸片业务行业地位，在技术研发方面，2024年公司将继续配合国铁集团开展更高速度等级时速400公里复兴号动车组用粉末冶金闸片的研制工作和时速200公里动力集中动车组用粉末冶金闸片的研发项目。在更高时速标准动车组闸片和动力集中动车组闸片基础上进一步优化闸片配方工艺及结构开发；同时，实现动力集中车闸片的认证考核装车。在城际铁路和市域（郊）铁路领域，公司将继续配合国铁集团开展城际和市域动车组研发项目，在跟踪服务号CRH3A/3A-A两款车型闸片的装车运用考核的同时，实现CRH6A/6F两款车型闸片的认证考核装车。在市场开拓方面，公司将密切结合闸片价格和行业竞争态势，适时调整业务结构及投标策略以确保公司市场份额，持续保持公司产品在粉末冶金闸片行业的领先地位；同时开发中车统型的地铁A、B型车合成闸瓦及UIC合成闸片，开拓公司在城市轨道交通行业的市场应用范围，积极探索海外高铁闸片市场的推介和销售。
2、光伏新能源业务板块
公司将继续发挥石英坩埚与碳碳热场业务协同效果，基于在光伏新能源业务板块三板斧战略，即“石英坩埚和碳碳热场业务协同、产品性能全面提升以及碳碳热场业务成本优势”，全面提升公司核心竞争力。依托高铁制动材料领域深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能力，坚持长期主义下的科技赋能，持续推动光伏辅材相关产线自动化升级改造，致力于提高产品稳定性、生产效率，节约人工成本、实现降本增效，打造行业标杆。在新产品方面，加速推进碳碳主加热器、保温系统以及碳碳匣钵等产品批量化生产销售，持续深度挖掘碳基材料在光伏、锂电负极及其他领域应用。
3、汽车业务板块
公司将持续推进量产过程中的工艺优化与装备升级，利用好公司在针刺、沉积等环节的技术及装备积累，实现性能与成本双重优势。公司将积极与国内主机厂商合作，同时积极布局售后市场，搭建多种销售渠道，推动碳陶制动盘在更多车型和场景中的应用，积极开拓公司在交通领域摩擦副业务，紧盯在研主机项目车型上市时间节点，推动产品开发和装车路试，实现批量交付，推动碳陶制动盘在新能源车、商用车、特种车领域的应用。随着碳陶制动盘项目建设完工，公司将具备年产15万套高性能汽车碳陶制动盘的生产能力，在自动化、智能化产线基础上，进一步降低碳陶制动盘生产成本。
4、航空航天业务板块
公司将持续在树脂基碳纤维和碳基复合材料制品发挥技术优势，在航空装备、航天装备、兵器装备、海洋船舶等领域扩大应用范围，实现在研产品定型和批量化生产；持续技术创新，在无人机零部件、飞行器结构件、船用复合材料舱门等树脂基复合材料产品，以及抗氧化、耐烧蚀、热结构等碳基复合材料产品方面，不断开发特种树脂预浸料新材料，结构功能一体化产品先进制造技术，低成本制造工艺等核心技术，形成一套材料体系、制造技术、新产品开发平台。公司具备航空零部件数控精密加工、航空航天高端工艺装备研发能力，公司将继续巩固拓展航空航天飞行器结构件市场，加强市场拓展能力建设。持续加强和巩固现有主机厂客户合作，深化客户需求，进一步延展多工序、多业务链条；强化无人机、民机、制导装备以及航天各板块业务，逐步由单一工序业务，向组合业务拓展；持续拓展电子微波电子结构件及部件制造市场，积极拓展中电科集团下属多家研究所微波电子结构件加工业务，在保持技术创新的基础上，积累核心技术，添置相应设备，建立规范化、标准化流程，利用公司在数控结构件加工、仿真、工艺等方面丰富经验，实现业务量持续增长。创新驱动，持续提升技术研发实力公司坚持技术创新是企业发展的驱动力，通过内部自主研发、内外联合研发等多方式，持续开展新技术、新工艺、新装备等方面的研究。不断探索产品制造新技术，优化革新原工艺；充分运用智能化、信息化手段，提升装备效率，优化工艺制造水平；同时，由产品工序业务向成品研发项目突破，提升企业技术研发团队综合实力，培育新的增长点。
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董事会2024年6月27日
议案2
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，制作了公司2023年度监事会工作报告。具体工作报告详见附件2《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
该事项已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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监事会2024年6月27日
附件2：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》
附件2
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2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害公司及股东利益的行为。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届监事会第四次会议 | 2023年3月17日 | 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》； |
| 第三届监事会第五次会议 | 2023年4月28日 | 会议审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》等议案； |
| 第三届监事会第六次会议 | 2023年5月8日 | 会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； |
| 第三届监事会第七次会议 | 2023年6月26日 | 会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案； |
| 第三届监事会第八次会议 | 2023年7月12日 | 会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》； |
| 第三届监事会第九次会议 | 2023年8月4日 | 会议审议通过了《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》等议案； |
| 第三届监事会第十次会议 | 2023年10月11日 | 会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023年10月26日 | 会议审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023年12月12日 | 会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》等议案； |
二、2023年度监事会对有关事项的监督
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了股东大会和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：2023年度公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公
司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
2、公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，已严格遵照《会计法》和《企业会计准则》的要求执行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》对募集资金的专项储存、规范使用、用途变更等进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金合理规范地使用。不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、执行现金分红政策
2023年内，经公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金股利22,454,739.84元（含税），占公司2022年年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.53%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
5、监事会对定期报告的意见
监事会经审阅公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》后，认为公司定期报告编制、审议符合相关法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议
期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。
6、关于续聘会计师事务所
报告期内，经2023年第三次临时股东大会审议，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，聘期1年，负责本公司2023年度财务报告审计工作。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
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监事会2024年6月27日
议案3
关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了标准无保留意见的审计报告。具体决算报告详见附件3《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》。
该事项已经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日
附件3：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》
附件3
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2023年度财务决算报告2023年，公司在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，公司经营工作稳健有序，公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了标准无保留意见的审计报告，具体财务决算报告如下所示：
一、2023年度主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年调整后 | 2022年调整前 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,110,699,320.05 | 987,117,816.95 | 987,117,816.95 | 113.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 144,016,198.86 | 177,569,312.50 | 179,162,666.42 | -18.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 79,170,596.84 | 135,924,264.91 | 137,517,618.83 | -41.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -496,511,242.60 | -35,032,920.44 | -35,032,920.44 | - |
| 2023年末 | 2022年末调整后 | 2022年末调整前 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,224,783,447.08 | 5,112,538,813.94 | 5,112,435,606.69 | 2.20 |
| 总资产 | 8,726,228,415.23 | 6,865,897,290.31 | 6,856,575,026.44 | 27.10 |
二、2023年度主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年调整后 | 2022年调整前 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.25 | 0.37 | 0.37 | -32.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.25 | 0.37 | 0.37 | -32.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.14 | 0.29 | 0.29 | -51.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.79 | 6.66 | 5.47 | 减少3.87个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.53 | 5.10 | 4.20 | 减少3.57个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.06 | 9.55 | 9.55 | 减少2.49个百分点 |
1、2023年度营业收入同比增长113.82%，主要系报告期内，公司光伏新能源业务板块，碳碳制品及石英坩埚产能逐步释放，单晶拉制辅材协同性进一步显现，带动集团营业总收入及利润总额相较去年同期上升；
2、2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降18.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降41.75%，主要系报告期内，为确保高铁粉末冶金闸片集采中标份额，公司适时调整产品单价，业务板块营业收入大幅降低，该业务产生亏损；同时瑞合科技业绩对赌未实现而确认赔偿收入，并审慎考虑商誉减值事项所致；
3、2023年度经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系报告期内，公司各业务板块齐头并进发展，导致原材料采购占用资金、人员薪资总额及税金等付现资金增加；
4、2023年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.25元/股、0.25元/股、0.14元/股，主要系各板块营业收入、利润总额及非经常性损益金额变动影响。
三、2023年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,110,699,320.05 | 987,117,816.95 | 113.82 |
| 营业成本 | 1,478,849,813.31 | 485,681,775.16 | 204.49 |
| 销售费用 | 44,051,157.70 | 32,024,358.87 | 37.56 |
| 管理费用 | 141,551,444.26 | 134,475,004.71 | 5.26 |
| 财务费用 | 23,721,588.27 | 9,044,316.07 | 162.28 |
| 研发费用 | 149,030,219.88 | 94,232,278.83 | 58.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -496,511,242.60 | -35,032,920.44 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,172,732,884.28 | -1,333,384,137.13 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 775,386,646.20 | 2,825,492,033.80 | -72.56 |
营业收入变动原因说明：主要系报告期内，公司光伏新能源业务板块，碳碳制品及石英坩埚产能逐步释放，单晶拉制辅材协同性进一步显现，带动集团营业总收入及利润总额相较去年同期上升；
营业成本变动原因说明：主要系报告期内，营业收入的增加导致营业成本增加；
销售费用变动原因说明：主要系报告期内，公司积极参与行业展会等业务宣传活动，销售费用增加；管理费用变动原因说明：主要系报告期内，公司各业务板块业务进一步发展，管理团队增加导致相关费用增加；资产规模增大，折旧摊销增长；
财务费用变动原因说明：主要系报告期内，公司融资借款增加导致利息费用增加所致；
研发费用变动原因说明：主要系报告期内，公司各业务板块持续研发创新，研发队伍逐步优化、材料及辅助费用等投入增加；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司光伏新能源业务产能进一步释放，购买大宗原材料及支付员工薪酬及资金增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司及各子公司拓展新业务，所购建的固定资产及其他长期资产增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，各子公司为满足日常经营管理需要取得的各项借款增加所致。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会2024年6月27日
议案4
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为71,524.28万元，归属于上市公司股东净利润为14,401.62万元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币
0.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为562,198,596股，扣除回购专用证券账户的股份591,500股后为561,607,096股，以此计算共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为9.75%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在2023年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
该分配方案有利于保障公司生产经营，不会影响公司正常经营和长期发展，维护了全体股东的长远利益，没有损害公司投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-015）
该事项已经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日
议案5
关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等有关规定的要求，公司管理层根据2023年度的经营业绩编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度报告》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该事项已经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日
议案6
关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《公司章程》《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案：
1、独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，其标准为每人每月10,000元人民币（税前），除此以外不再另行发放薪酬；
2、外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，其津贴发放标准为每人每月10,000元人民币（税前），除此以外不再另行发放薪酬；
3、内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高级管理人员兼任的董事。公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按照《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，公司不再向内部董事另行发放津贴；
4、高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，薪酬发放标准按照《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，公司不再向高级管理人员另行发放津贴。
该事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日
议案7
关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《公司章程》《董事、监事、高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案：
1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；
2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核后发放。
该事项已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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监事会2024年6月27日
议案8
关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会独立董事卢远瞩先生、吴甦先生、吴武清先生根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求已向董事会递交了各自《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》（卢远瞩）；《2023年度独立董事述职报告》（吴武清）；《2023年度独立董事述职报告》（吴甦）。
该事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日
议案9
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司募集资金效率，减少募集资金成本，降低公司现金流压力，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司择机以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）
该事项已经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日
议案10
关于选举公司董事的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会于2024年6月17日收到公司董事刘海涛先生提交的书面辞职报告，刘海涛先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后不再担任公司的任何职位，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
同日，公司董事会收到了持股3%以上股东吴佩芳女士《关于在北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，吴佩芳女士提名侯玉勃先生（具体简历详见附件）为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于公司变更董事的公告》（公告编号：2024-024）
该事项已经公司2024年第一次提名委员会审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日
议案11
关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额
度及对子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和发展需求，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币30亿元的授信额度（最终以实际审批的授信额度为准）。同时，为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司及子公司拟为公司及子公司天仁道和、天宜科贸、天津天宜、绵阳天宜、天力新陶、天启光峰、天启智和、天启熠阳、江苏新熠阳、常州天启新新、瑞合科技就上述授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次授权额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供保证、抵押、质押等相关担保具体事项。具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-025）该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议表决。
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董事会2024年6月27日