证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-051
深圳诺普信作物科学股份有限公司关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。深圳诺普信作物科学股份有限公司（（以下简称“公司”）2024年6月21日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华国际审字第2400283号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为235,626,547.17元，较2021年归属于上市公司股东的净利润305,334,483.81元下降22.83%。
依据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2022年第一期限制性股票激励计划》”）的规定，2022年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销对应10名激励对象所持有的不符合解锁条件的1,800,000股限制性股票。
依据《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2022年第二期限制性股票激励计划》”，与《公司2022年第一期限制性股票激励计划》合称为“《公司2022年限制性股票激励计划》”）的规定，2022年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销对应9名激励对象所持有的不符合解锁条件的1,375,000股限制性股票。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计3,175,000股。其中，2022年第一期限制性股票激励计划回购注销股份数量为1,800,000股，回购价格为2.68元/
股加上银行同期定期存款利息；2022年第二期限制性股票激励计划回购注销股份数量为1,375,000股，回购价格为2.47元/股加上银行同期定期存款利息。
具体情况如下：
一、已履行的决策程序
（一）2022年第一期限制性股票激励计划
1、2022年2月21日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年2月21日，公司召开第六届监事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部OA公示了《2022年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公司2022年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，并以3.18元/股的价格向激励对象授予600万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，
授予股份的上市日期为2022年5月24日。
6、2022年6月14日公司召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事会第八次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2022年6月8日实施完成公司2021年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由3.18元/股调整为2.98元/股。
7、2023年6月16日公司召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.98元/股调整为2.83元/股。
8、2024年6月14日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.83元/股调整为2.68元/股。
（二）2022年第二期限制性股票激励计划
1、2022年11月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年11月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司内部OA公示了《2022年第二期激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年12月12日，并以2.77元/股的价格向9名激励对象授予550万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年12月23日。
6、2023年6月16日公司召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.77元/股调整为2.62元/股。
7、2024年6月14日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.62元/股调整为2.47元/股。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）2022年第一期限制性股票回购注销原因
1、第一个解锁期解锁条件未成就
根据公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年第一期限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年5月24日，第一个限售期对应限售比例为授予股票总数的30%。
（2）本次限制性股票激励计划的业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一期限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2023年归属上市公司股东的净利润增长不低于40%。 |
| 第一期限制性股票第二个解除限售期； | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2024年归属上市公司股东的净利润增长不低于60%。 |
| 第一期限制性股票第三个解除限售期； | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公司股东的净利润增长不低于80%。 |
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华国际审字第2400283号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为235,626,547.17元，较2021年归属于上市公司股东的净利润305,334,483.81元下降22.83%，因此公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就, 对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。
（二）2022年第二期限制性股票回购注销原因
1、第一个解锁期解锁条件未成就
根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司2022年第二期限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
本激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年12月23日，第一个限售期对应限售比例为授予股票总数的25%。
（2）本次限制性股票激励计划的业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一期限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2023年归属上市公司股东的净利润增长不低于40%。 |
| 第一期限制性股票第二个解除限售期； | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2024年归属上市公司股东的净利润增长不低于60%。 |
| 第一期限制性股票第三个解除限售期； | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公司股东的净利润增长不低于80%。 |
| 第一期限制性股票第四个解除限售期； | 以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公司股东的净利润增长不低于90%。 |
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华国际审字第2400283号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为235,626,547.17元，较2021年归属于上市公司股东的净利润305,334,483.81元下
降22.83%，因此公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就, 对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。
（三）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
2022年第一期限制性股票激励计划拟回购注销对应10名激励对象所持有的不符合解锁条件的1,800,000股限制性股票。2022年第二期限制性股票激励计划拟回购注销对应9名激励对象所持有的不符合解锁条件的1,375,000股限制性股票。综上，公司本次回购注销的股份数量总计3,175,000股，占公司总股本的
0.31%，2022年限制性股票第一期激励计划回购价格为2.68元/股加上银行同期定期存款利息。2022年限制性股票第二期激励计划回购价格为2.47元/股加上银行同期定期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
公司在2024年6月14日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，其中：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,644,617股。
2、公司2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,175,000股。
3、公司2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计490,000股。
综上本次回购注销数量合计为7,309,617股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,012,500,927股调整为1,005,191,310股。股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 218,485,112 | 21.58 | -7,309,617 | 211,175,495 | 21.01 |
| 高管锁定股 | 185,605,495 | 18.33 | - | 185,605,495 | 18.46 |
| 股权激励限售股 | 32,879,617 | 3.25 | -7,309,617 | 25,570,000 | 2.54 |
| 二、无限售条件流通股 | 794,015,815 | 78.42 | - | 794,015,815 | 78.99 |
| 三、总股本 | 1,012,500,927 | 100 | -7,309,617 | 1,005,191,310 | 100.00 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会、法律意见书结论性意见
（一）监事会意见
经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年第二期限制性股票激励计划草案及其摘要》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本议案需提交公司股东大会审议。
（二）法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履
行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
六、 备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第二十三次会议（临时）决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书。特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二四年六月二十二日