证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-052
深圳诺普信作物科学股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年6月21日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）和第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人于2024年5月31日前因个人原因已离职；激励对象胡婷婷、孙承艳、袁廷玉拟聘任为公司非职工代表监事及职工代表监事，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的条件，其所持有的490,000股限制性股票将全部由公司回购注销。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述
1、2023年11月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2023年11月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2023年11月17日至2023年11月27日在公司内部OA公示了《公司2023
年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年11月28日公司公告了《关于监事会对公司2023年限制性股票激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2023年12月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时）、第六届监事会第十九次会议（临时），审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2023年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2023年12月13日，授予价格为
4.03元/股。公司已完成向激励对象授予的1,773.5万股限制性股票登记工作，授予股份的上市日期为2024年1月25日。
6、2024年6月14日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2023年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由4.03元/股调整为3.88元/股。
二、回购原因、数量及价格
公司2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人于2024年5月31日前因个人原因已离职；激励对象胡婷婷、孙承艳、袁廷玉拟聘任为公司非职工代表监事及职工代表监事，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，上述11位人员已不符合激励对象的条件，其所持有的490,000股限制性股票将全部由公司回购注销。
(一)回购数量说明
公司实际授予2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人
限制性股票共计34万股；授予胡婷婷、孙承艳、袁廷玉3人共计15万股限制性股票；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计49万股。
（二）回购价格说明
调整前，公司2023年限制性股票激励计划的回购价格为4.03元/股加上银行同期定期存款利息之和。调整后，公司2023年限制性股票激励计划的回购价格调整为每股3.88元/股加银行同期定期存款利息。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销490,000股将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表
（一）回购股份的相关说明
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 490,000 |
| 股权激励标的股权数量（股） | 17,735,000 |
| 占股权激励标的股票的比例 | 2.76% |
| 股份总数（股） | 1,012,500,927 |
| 占股份总数的比例 | 0.048% |
| 回购单价（元） | 调整前，公司2023年限制性股票激励计划的回购价格为4.03元/股加上银行同期定期存款利息之和。 调整后，公司2023年限制性股票激励计划的回购价格调整为每股3.88元/股加银行同期定期存款利息。 |
| 回购金额（元） | 1,962,570.09 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
（二）回购前后，股份变动情况如下：
公司在2024年6月14日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励
计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，其中：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,644,617股。
2、公司2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,175,000股。
3、公司2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计490,000股。
综上本次回购注销数量合计为7,309,617股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,012,500,927股调整为1,005,191,310股。股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 218,485,112 | 21.58 | -7,309,617 | 211,175,495 | 21.01 |
| 高管锁定股 | 185,605,495 | 18.33 | - | 185,605,495 | 18.46 |
| 股权激励限售股 | 32,879,617 | 3.25 | -7,309,617 | 25,570,000 | 2.54 |
| 二、无限售条件流通股 | 794,015,815 | 78.42 | - | 794,015,815 | 78.99 |
| 三、总股本 | 1,012,500,927 | 100 | -7,309,617 | 1,005,191,310 | 100.00 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人因个人原因已离职，激励对象胡婷婷、孙承艳、袁廷玉拟聘任为公司非职工代表监事及职工代表监事，现已不符合激励对象条件，监事会同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为49万股全部进行回购注销。本次回购注销行为合法、合规。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第二十三次会议（临时）决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会二○二四年六月二十二日