武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
武 汉二〇二四年六月
目 录
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | 1 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | 6 |
| 3 | 2023年度财务决算报告 | 9 |
| 4 | 2023年度利润分配预案 | 11 |
| 5 | 2023年年度报告及其摘要 | 12 |
| 6 | 2023年度内部控制评价报告 | 13 |
| 7 | 关于2024年度日常关联交易预计的议案 | 21 |
| 8 | 关于修订《对外担保管理办法》的议案 | 27 |
| 9 | 关于修订《投资管理办法》的议案 | 37 |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | 50 |
| 11 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 54 |
| 12 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 | 66 |
议案1
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责。现就2023年度董事会工作情况向各位董事进行汇报，并请各位董事提出意见。
一、2023年度公司经营情况
（一）经营情况讨论与分析
在公司发展陷入困境，行业发展持续低迷等多重不利因素影响下，2023年，公司团结一心、向难求成、知重而担，顺利完成破产重整工作，为增强公司持续经营及盈利能力，促进公司再次走上健康发展轨道，打下坚实基础。报告期内，公司重点经营情况分析如下：
1、积极破局，破产重整焕发新生机
2023年1月3日，自预重整程序启动以来，公司积极配合地方法院、管理人、债权人等多方机构，共同完成债权申报及审核、债权人会议召开等重要工作，确保债权人的合法利益，有力维护了社会整体利益。2023年10月13日，经过公开招募和遴选程序，湖北联投城市运营有限公司等4家公司成为公司重整投资人，为公司破产重整顺利推进与可持续健康发展提供了坚强支持。2023年11月10日，湖北省武汉市中级人民法院裁定批准终止公司重整程序，进入重整计划执行阶段。2023年12月27日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《民事裁定书》，标志着公司重整计划执行完毕，公司重回良性发展轨道。
破产重整，是债务的重整，更是信心的重振。历时一年，通过破产重整，公司实现了对原有低效资产的有序剥离，同时也实现了对债权人包括职工债权人、税款债权人、有财产担保债权人和普通债权人的清偿，切实解决了债务问题，并积极修复了公司的金融信用，开启了聚力再发展的新征程。
2、统筹发展，主营业务再上新台阶
重整期间，公司按照重整计划积极推动低效资产的有序剥离，同时，为增强
可持续发展能力，积极推动现有主营业务正常经营。报告期内，公司完成了《人生之路》的发行工作，并加强了资金回流管理的执行力度，有效保障了公司日常经营所需的现金流，以及后续业务开展所需的资金。在影视剧业务方面，公司加强影视业务选景调研，持续推进后续影视项目的论证和孵化，力求在有限的资金情况下，通过控制投资规模来降低潜在风险。在影院运营方面，公司积极保障旗下影院资产的健康运行，通过影片稳定供给、设备有序更新、创新业务探索、营销模式革新，影院盈利能力逐步提升，全年业绩持续改善。
3、强基固本，持续发展再添新保障
重整工作推进同时，公司高度重视未来持续高质量发展的基础建设。一方面针对2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项，通过完善流程、强化风控、案例解析等手段，逐步完善公司内部控制体系，强化全体人员的风险控制意识，提升风险防控能力。另一方面围绕公司影视、影院等主营业务方向，探索文化产业新发展形势下的细分赛道研究，在内容制作、宣传推广、产业链衍生等细分赛道进行大量的摸排与可研分析，为2024年公司多维业态的重塑积累了丰富的资源优势。
重整顺利实施使得公司重获新生，但目前公司仍处于孱弱期，为加快整体恢复速度，公司控股股东正在根据公司现有业务的特性、资金状况、未来行业发展态势，积极协助公司制定年度发展计划和2024-2028发展规划，目前相关工作正按照经营计划有序推进中。
（二）报告期内公司从事的业务情况
1、影视传媒业务
受国内外经济环境复杂多变的影响，影视行业持续低迷，影视项目开发的不确定性加大。在公司现金流较为紧张的情况下，仍坚持“精品剧”的制作思路，加强相关储备项目的论证和孵化工作，力求通过控制投资规模来降低潜在风险。
面临诸多不利因素，2023年度公司主控完成了《人生之路》发行的相关工作，该剧除荣获中央电视台一套（CSM数据显示，不含在播剧）2023年电视剧收视率榜首外，还荣获了人民日报环球文化影视大奖、上海电视节白玉兰奖最佳电视剧提名、国家广电总局2023年度精选剧集、中央广播电视总台年度影响力影视剧和年度融合传播力剧集、中央宣传部2023电视剧精选剧集等荣誉。另外，公司参与投资的电影《维和防暴队》已于2024年“五一档”上映，未来公司将继续拓展业
务空间，加强外部优质资源合作，积极寻求业务多元化布局。
2、影院投资及管理业务
报告期内，公司拥有直营影院2家（无加盟影院），拥有银幕数量16块，年度实现票房收入1,166.04万元，年度实现观影人次31.60万。影院运营模式上，坚持做好传统业务上的创新，儿童剧、脱口秀、企业年会等多种形式有效提升了影院多元化收入。同时，坚持管理创新与模式创赢，一方面积极挖掘闲置及低效空间价值，降低单座成本，提升盈利能力，另一方面提升线上宣传力度与热度，借助空间利用多种形式，增强影城客流关注度与热度。
3、体育业务
原控股子公司香港明诚因被裁定清盘，不再纳入公司合并报表范围内。
二、报告期内主要经营情况
2023年度，通过实施破产重整，公司债务沉重的状况得到有效解决。截至2023年12月31日，公司总资产为57,821.54万元，同比减少84.29%；归属于母公司所有者权益为37,373.26万元，实现了由负转正。2023年度，公司累计实现营业收入39,987.15万元，同比减少46.01%；得益于重整计划的实施，实现归属于母公司净利润285,455.66万元，扣除非经常性损益后，实现归属于母公司净利润-45,897.28万元。
三、公司的发展战略
截至报告期末，公司已成功完成重整，走出困境，在控股股东的大力支持下，公司经营得到全面恢复。未来，公司将聚焦影视文化传播领域，全面拥抱市场，坚持创新突破，探索开拓新赛道、新产业，实现新的盈利增长点，不断提升公司可持续经营发展能力。一方面，重拾原有渠道，链接新的资源，夯实影视制作业务，深耕影院投资运营，筑牢发展根基；另一方面，充分发挥公司在影视文化领域的品牌效应，全面吸收融合控股股东文化传媒团队，锚定文化新场景、新业态、新模式，搭建涵盖空间运营、活动策划、演艺演出、影院剧场、城市宣传片、数字展陈等多生态的业务组合，做好全链条泛文化领域的品牌服务。
为进一步增强公司的盈利与抗风险能力，公司还拟定了“健全体系、提高效能、扩充规模、垂直整合”的中期战略规划。其中：
“健全体系”是指公司将进一步完善法人治理结构和运行机制，强化风险防控职能，杜绝违规事项的发生。
“提高效能”是指公司将全面优化业务决策体系，精简业务流程，降低沟通成本与时间成本，提升运营管理效率，以此提升整体工作效能。“扩充规模”是指公司将逐步扩大现有业务的规模，提高产品的覆盖面及地域，逐步提升公司的品牌效应。“垂直整合”是指未来公司拟将在时机成熟的时候，通过收购、投资等方式丰富产业链的布局，打造新的利润增长点。
四、未来经营计划
2024年公司将以稳健发展为核心，围绕既定的经营目标，坚持多赢思维，整合优秀创意资源，强化精品创作能力。具体如下：
（一）筑牢影视制作“基本盘”
充分调动各方资源，积极参与《维和防暴队》宣发工作。充分发挥公司制作能力及品牌效应，聚焦名家名作改编以及扫毒、侦探等男性题材两个创作方向，在坚持“精品剧”制作思路的前提下，加快储备资源转化；同时强化市场合作力度，进一步整合影视业资源，切入多种创作题材，丰富产品内容。
（二）推动影院运营“增长极”
公司计划通过点状投资、规模收购等方式加大在影院方面的投入，快速扩充影院运营规模，打造公司新的业务增长极。一是借力控股股东强大的“朋友圈”资源，加大与头部商业地产运营商的合作力度，进入对方商业体招商序列，2024年年初已落地南昌武商影院项目；二是利用行业整合期，并购一批计划出售“回血”的影投公司，快速提升影院规模。
（三）抓好泛文化领域“提升面”
加快泛文化领域业务拓展，依托控股股东的优势资源，进一步扩充泛文化领域的客户群传播途径以及覆盖范围，锚定文化新场景、新业态、新模式，搭建涵盖空间运营、活动策划、演艺演出、影院剧场、城市宣传片、数字展陈等多生态的业务组合，做好全链条泛文化领域的品牌服务，持续丰富企业、人民精神文化生活，赋能城市文化产业高质量发展。
（四）把牢人才引进“定盘星”
坚持“人才强企”理念，创新模式、完善机制，以优质人才队伍支撑持续经营发展。一是着力创建良好用人环境，改革和完善用人制度、分配制度、激励制度等制度体系，用好内外岗位竞聘、团队竞聘的岗位竞争工具，全面创建能者上、
庸者下、劣者汰的用人环境。二是批量引入行业优质人才，运用公开竞聘、市场招录等竞争性形式，面向社会引进一批符合持续经营发展思路的影院管理、文化传媒等中高端专业人才，共同发展文化运营行业。以上是董事会2023年度工作总结报告，公司财务状况的年度分析请各位股东详细审阅公司《2023年年度报告》和《2023年年度财务决算报告》。
现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月
议案2：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司财务、董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性等事项进行了监督，有效地维护了公司及股东利益。
一、报告期内监事会会议的召开情况
2023年度，监事会共召开了7次会议，监事会成员均能出席全部会议，无缺席或委托其他监事代为出席的情况发生，能尽职尽责的完成监事会所赋予的职责。
二、报告期内监事会履职情况及独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2023年度公司的工作能严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理；完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守、勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、监事会对董事会执行公司分红政策的独立意见
报告期内，公司董事会按照《企业会计制度》《公司章程》的相关规定，依据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合相关股东、独立董事的意见，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜后，提出年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施，同时也严格履行相应决策程序和信息披露。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司各项财务制度的执行情况，并认为公司2023年度财务管理规范，内控制度健全，财务运作基本规范；公司2023年度定期财务报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告是客观公正的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2023年度，公司向当代教育（武汉）有限公司、五指山城运酒店管理有限公司租赁房产的关联交易事项未达到董事会审议及披露标准，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参照市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格的基础上协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准执行，不存在向关联方输送利益的情形。
5、监事会对公司股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为报告期内公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
6、监事会对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司无关联方资金往来及对外担保情况发生。原有的关联方债务已通过公司重整实施得以解决；原涉及的与长瑞风正、湖北合投的违规担保事项已经人民法院判定，公司无须承担任何责任，其余违规担保事项公司正积极寻求有权机构予以判定。
7、监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司内部控制评价报告及内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制制度，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
8、监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的相关要求，实施内幕信息知情人登记。公司监事会认为：报告期内，监事会未发现公司董事、监事、高级
管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，督促公司董事、经营层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。监事会将继续做好日常督查工作，认真履职，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司利益和全体股东合法权益。同时，监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强与内部审计和外部审计机构的沟通，加强风险防范意识，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年6月
议案3：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2023年度财务决算报告陈述如下：
一、资产负债情况
截止2023年12月31日，公司资产总计578,215,365.35元（合并会计报表口径，下同），其中流动资产为476,144,056.40元，非流动资产合计为102,071,308.95元；负债总计187,218,345.15元，其中流动负债为166,601,174.86元；所有者权益合计为390,997,020.20元，其中归属于母公司所有者权益为373,732,586.48元。其中资本公积为3,204,630,267.56元，未分配利润为-4,704,637,344.53元。
二、盈利情况
2023年度，公司实现营业总收入399,871,486.42元，营业成本342,537,333.85元，营业利润2,923,457,577.89元，销售费用9,393,113.52元，管理费用91,680,806.96元，财务费用546,429,462.93元，实现利润总额2,844,271,503.74元，净利润2,835,757,939.12元。
三、现金流量情况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-967,408.35元，投资活动产生的现金流量净额为48,570,699.72元，筹资活动产生的现金流量净额为-5,947,627.81元，期末现金及现金等价物净增加额为40,410,038.92元。
四、公司前三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 399,871,486.42 | 740,580,750.38 | 656,416,758.49 | -46.01 | 1,455,140,178.88 | 1,553,560,345.77 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 303,245,553.61 | 740,446,550.38 | 656,282,528.09 | -59.05 | 1,454,883,884.47 | 1,553,304,051.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,854,556,642.04 | -4,724,347,627.49 | -5,166,484,968.73 | 不适用 | -1,336,075,620.72 | -977,773,714.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -458,972,794.92 | -4,722,886,055.42 | -5,165,023,396.66 | 不适用 | -1,389,306,558.27 | -1,031,004,652.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -967,408.35 | 78,414,576.17 | 78,414,576.17 | -101.23 | 130,489,306.55 | 130,489,306.55 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 373,732,586.48 | -4,723,159,409.44 | -4,623,538,192.95 | 不适用 | 31,881,390.75 | 654,150,226.99 |
| 总资产 | 578,215,365.35 | 3,680,336,926.70 | 3,412,292,968.57 | -84.29 | 6,900,484,172.11 | 7,066,053,150.63 |
注1:2021年调整前数据为公司2022年4月30日在指定媒体上披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年年度报告》中所载数据。注2：2022年调整前数据为公司2023年4月27日在指定媒体上披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年年度报告》中所载数据。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 1.40 | -8.10 | -8.84 | 不适用 | -2.29 | -1.67 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.40 | -8.10 | -8.84 | 不适用 | -2.29 | -1.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.22 | -8.10 | -8.84 | 不适用 | -2.38 | -1.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -102.37 | -93.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -106.44 | -98.32 |
未来公司将结合行业的特点，合理安排财务预算，提高盈利水平。现提请各位股东审议。武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月
议案4：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润617,527,809.12元，加上年初未分配利润-5,412,462,155.35元，减去本期因剥离及处置不能重分类进损益的其他综合收益而结转留存收益的金额44,124,510.60元。本年度可供股东分配利润为-4,839,058,856.83元。由于公司(母公司)2023年度可供股东分配利润为负，公司根据《企业会计制度》《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年6月
议案5：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年度报告及其摘要
各位股东：
公司已完成2023年度报告的编制工作，请各位详细阅读公司2023年度报告及其摘要的单行本。
现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年6月
议案6：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，请各位股东详见附件。现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年6月
附件：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司、武汉时光、银兴影院
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100.00 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 71.10 |
本期公司因完成破产重整剥离部分子公司及明诚香港清盘事项不再纳入合并范围。
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
影视销售与制作、影院业务
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
影视销售与制作
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上市公司内部控制指引》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 营业收入 | 错报≥营业收入总额的1.5% | 营业收入总额的1.2%≤错报＜营业收入总额的1.5% | 错报＜营业收入总额的1.2% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①发现公司董事、监事及高级管理人员存在的任何程度的舞弊；②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；③控制环境无效；④对企业经营目标的实现产生重大影响，导致严重偏离预期收益趋势的缺陷；⑤在关联交易控制方面存在缺陷，导致关联交易总额超过股东批 |
| 准的关联交易额度；⑥外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 | |
| 重要缺陷 | ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 1000万元及以上 | 500万元（含500万元）~1000万元 | 100万元（含100万元）~500万元 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①违反国家法律、法规情节较为严重；②企业连年亏损，持续经营受到挑战；③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④因公司管理层决策失误，导致并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；⑤企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；⑥被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管机构查处；⑦内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 一般缺陷 | 在控制活动过程中未严格按照内部控制制度要求执行；受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司2022年度内部控制审计报告指出公司存在涉嫌违规担保事项、重大合同未经审批的重大缺陷。公司经过对前期事项的全面检查与复盘，发现违规担保、重大合同未经审批等内控失效事项是由公章的管理与使用不规范导致。为了解决该问题，2022年6月，公司对印章保管人员、印章使用审批流程和印章使用登记等方面进行了全面整改。现将整改情况说明如下：
一、印章保管人员
印章保管人员的选拔与培训：对印章保管人员进行了严格的筛选，确保印章管理人员具备高度的职业道德和责任心。同时，对印章保管人员进行了专业的培训，确保印章保管人员掌握印章的保管、使用和登记等流程的关键控制点。
印章保管人员的职责明确：明确了印章保管人员的职责，包括印章的保管、使用、登记和监督等方面的具体责任。
二、印章使用审批流程
制定明确的用印审批流程：制定了明确的用印审批流程，贯穿用印申请、审批、使用和登记等环节，明确每个审批环节的审批责任人，以确保用印审批完备性和准确性。
三、印章使用登记
制定用印登记规范：要求对每次用印进行详细的登记，包括用印日期、用印文件、用印人员和审批单据等。用印登记规范的实施，可以有效地监督和追踪用印情况，防止印章的滥用和盗用。
用印登记的监督和检查：对用印登记进行了不定期的监督和检查，以确保用印登记的真实性和完整性。
通过以上的整改，公司2023年已杜绝印章使用不规范等内控失效行为，内控得到有效加强。公司未来将根据实际情况不断优化内部控制规范，完善加强公司内控建设与执行。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
本年度，公司全面贯彻执行内部控制规范，结合实际情况，不断完善内控制度，梳理相关业务流程， 不断提升内部控制设计的合理性和执行的有效性。未来期间，公司将结合业务发展和管理需求，持续改进并完善内部控制制度和流程，规范执行，强化监督，优化内部控制环境，提高内控管理水平，保障公司持续、
健康发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年6月
议案7：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司（含合并范围内的下属分子公司，下同）预计2024年度将向关联方湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北联恒房地产有限公司、湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（含前述关联方合并范围内的下属分子公司，下同）合计销售商品8,000万元，向关联方湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司合计采购商品2,000万元。具体情况如下：
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 7,500 | 93.75 | 242.37 | 0 | 0 | 不适用 |
| 湖北联恒房地产有限公司 | 300 | 3.75 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | |
| 湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司 | 200 | 2.50 | 1.10 | 0 | 0 | 不适用 | |
| 向关联人采购产品、商品 | 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 700 | 35.00 | 53.65 | 0 | 0 | 不适用 |
| 湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司 | 1,300 | 65.00 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖北省联合发展投资集团有限公司
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 湖北省联合发展投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420000676467516R |
| 法定代表人 | 刘俊刚 |
| 成立时间 | 2008年7月7日 |
| 注册资本 | 655,477.450516万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层 |
| 经营范围 | 对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。 |
股东情况：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 湖北联投集团有限公司 | 389,977.450516 | 59.49252% |
| 华能贵诚信托有限公司 | 95,500 | 14.5695% |
| 武汉金融控股（集团）有限公司 | 20,000 | 3.5012% |
| 三峡基地发展有限公司 | 20,000 | 3.5012% |
| 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 20,000 | 3.5012% |
| 东风汽车集团有限公司 | 20,000 | 3.5012% |
| 武汉武钢绿色城市技术发展有限公司 | 20,000 | 3.5012% |
| 湖北烟草投资管理有限责任公司 | 10,000 | 1.5256% |
| 湖北中烟工业有限责任公司 | 10,000 | 1.5256% |
| 仙桃市国有资产监督管理委员会办公室 | 5,000 | 0.7628% |
| 孝感市城市建设投资公司 | 5,000 | 0.7628% |
| 潜江市人民政府国有资产监督管理委员会 | 5,000 | 0.7628% |
| 黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会 | 5,000 | 0.7628% |
| 天门市国有资产监督管理委员会办公室（天门市城市资产经营管理办公室） | 5,000 | 0.7628% |
| 鄂州市城市建设投资有限公司 | 5,000 | 0.7628% |
| 黄石市国有资产经营有限公司 | 5,000 | 0.7628% |
| 咸宁市国资委 | 5,000 | 0.7628% |
| 合计 | 655,477.450516 | 100.00% |
简要财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2023年三季度 | 31,235,843.83 | 6,253,613.15 | 8,431,620.72 | 148,130.20 |
2、与上市公司的关联关系
湖北省联合发展投资集团有限公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北省联合发展投资集团有限公司为公司关联法人。
3、关联交易的执行情况和履约能力分析
湖北省联合发展投资集团有限公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。
（二）湖北联恒房地产有限公司
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 湖北联恒房地产有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420700316418497M |
| 法定代表人 | 冯亮 |
| 成立时间 | 2014年11月13日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 鄂州市梧桐湖新区凤凰苑 |
| 经营范围 | 房地产开发；商品房销售；物业管理；酒店管理；旅游开发；房屋租赁；机电设备安装；消防工程的施工；建筑工程；装饰工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 湖北联投集团有限公司 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
简要财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2023年三季度 | 64,601.28 | 668.61 | 8,536.33 | 4,137.37 |
2、与上市公司的关联关系
湖北联恒房地产有限公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北联恒房地产有限公司为公司关联法人。
3、关联交易的执行情况和履约能力分析
湖北联恒房地产有限公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。
（三）湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914200006703638557 |
| 法定代表人 | 邓国斌 |
| 成立时间 | 2008年1月15日 |
| 注册资本 | 148,100万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区新城十一路西、东吴大道北 |
| 经营范围 | 货物进出口及技术进出口自营及代理（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产木材制品及木材深加工产品、用材林经济林生产与销售（限分公司经营）；房地产租赁；物流服务（不含运输）；会议展览服务。 |
股东情况：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 湖北联投集团有限公司 | 100,000 | 67.52% |
| 湖北省工业建筑集团有限公司 | 48,100 | 32.48% |
| 合计 | 148,100 | 100.00% |
简要财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2023年三季度 | 520,932.43 | 190,496.00 | 127,410.22 | 2,080.61 |
2、与上市公司的关联关系
湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司为公司关联法人。
3、关联交易的执行情况和履约能力分析
湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。
三、定价政策和定价依据
（一）关联交易的主要内容
公司预计的2024年度关联交易主要为公司与关联方之间发生的出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务等与日常经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行。公司将根据日常经营需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式等按照协议约定执行。
公司预计2024年度日常关联交易出售商品/提供劳务总金额不超过人民币8,000万元、采购商品/接受劳务总金额不超过人民币2,000万元。在上述预计总额度内，根据实际业务发生的需要，公司与各关联交易主体之间的发生额可依据实际情况作出相应的调整。
（二）关联交易的定价政策
公司与上述关联方遵循公开、公平、公正的原则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参照市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格的基础上协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安
排和结算方式参照行业公认标准执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是基于公司正常经营活动所需，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢。交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因日常关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月
议案8：
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，符合公司“三重一大”相关决策制度，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关司法解释《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，特对《对外担保管理办法》进行全面修订（详见附件）。
现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月
附件：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则第一条 为保护投资者的合法权益，规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，符合公司“三重一大”相关决策制度，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关司法解释、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司对外担保实行统一管理，公司董事长或经合法授权的其他人员，根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。第四条 公司不得对无产权关系的企业提供担保。公司为控股子公司和参股公司提供担保的，原则上应当按公司对其持股比例提供相应的担保，其他股东不能按其持股比例向公司控股子公司和参股公司提供相应担保从而导致公司承担超过自身持股比例的担保责任时，需作为专项事项报公司总办会、党委会集体决策审议，并按本办法规定提交公司董事会、股东大会审议。第五条 公司提供对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第六条 公司控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，如需提供担保，须经控股子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东大会审议。
第七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保，公司及董事、监事和高级管理人员对强令、指使或者要求公司从事违规担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二章 对外担保的条件
第九条 除本办法另有规定外，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（1）公司全资子公司；
（2）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（3）公司参股公司；
（4）公司董事会或股东大会审议批准的其他情况。
第三章 对外担保履行的程序第一节 担保对象的调查和评估
第十条 担保申请人必须向公司提交书面申请，并提供下列相关资料：
（1）企业基本资料，包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保事项、方式、期限、金额等内容；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主合同、项目可行性研究报告及主管部门批准文件的复印件；
（5）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（7）公司董事会认为必要的其他重要资料。
第十一条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。资信核查人员与
担保业务审批人员应当分离。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与资信核查。
公司经办部门按公司“三重一大”相关决策制度报公司党委会、总办会审定后，提交公司董事会或股东大会审议。第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（1）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（5）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的；
（6）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（7）曾发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（8）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（9）未能落实用于反担保的有效财产的；
（10）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、涉诉或者为不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保事项的审批权限
第十四条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
第十五条 公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向公司合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关
联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三节 担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求签订。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（1）被担保的主债权种类、数额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）保证期限；
（6）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，严格按照经审核批准的担保义务订立担保合同。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和其他能够反映其偿债能力的有关资料，及时通报担保事项的实施情况。如担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中
明确约定公司的担保份额和相应的责任。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务资金部会同公司投资法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 责任人应严格履行公司合同审批流程，规范担保合同记录、传递和保管，确保担保合同运转归集过程清晰完整、有案可查。
第二十八条 担保申请人要求变更担保事项的，或者公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保管理第一节 对外担保所涉部门及其职责
第二十九条 公司财务资金部为办理对外担保事项的经办部门，负责在公司董事会、股东大会及公司章程等相关授权范围内，与金融机构联系、洽谈，达成担保意向，经公司相关审批后签订担保合同等法律文本，办理担保手续，并持续跟踪管理直至担保责任履行完毕。
第三十条 公司投资法务部负责依据国家法律法规审查与担保相关的合同等法律文本，核查担保风险，督办与对外担保有关的法律纠纷，在公司承担担保责任后，协助办理对被担保单位的追偿事宜。
第三十一条 经公司董事会、股东大会决议通过并授权范围内的对外担保，按公司相关审批流程审批。超出公司董事会、股东大会决议通过及授权范围或本办法特别规定的担保事项报公司总办会、党委会集体决策审议，达到标准的需提交董事会或股东大会审议。
第三十二条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相
关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。第三十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司“提供担保”事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会应当根据内部审计部门提交的报告及相关资料出具书面意见，并向董事会报告。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二节 担保风险的管理第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 财务资金部与投资法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据实际情况提交公司总经理、董事会和监事会。
第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
财务资金部、投资法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露第四十一条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条 对于经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十三条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任按公司信息披露管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条 公司对外担保的信息在未依法公开披露前，应将信息知情者控制在最小范围内，相关部门应根据公司内幕信息知情人登记制度的有关规定登记备案。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均应履行内幕信息知情人的保密责任。
第六章 责任人的责任
第四十五条 公司对外提供担保应严格按照本办法执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关责任人员的责任。
第四十六条 公司董事及高级管理人员未按本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第四十九条 根据法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并要求其承担赔
偿责任。
第五十条 对外担保信息知情人泄露公司内幕信息的，公司给予其处分并没收非法所得。触犯法律的，公司依法追究当事人的法律责任。第五十一条 对外担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人存在其他触犯法律行为的，公司依法追究当事人的法律责任。第五十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第五十三条 本办法所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含本数；所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益金额。
第五十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的相关规定为准。
第五十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十六条 本办法经股东大会批准并印发之日起施行，原办法即行废止。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月
议案9：
关于修订《投资管理办法》的议案
各位股东：
为进一步加强公司投资管理工作，健全投资管理体系，提升投资工作的科学化、规范化和现代化水平，符合公司“三重一大”相关决策制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，特对该管理办法进行全面修订。（详见附件）现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月
附件：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
投资管理办法
第一章 总则第一条 目的和依据为了加强武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）对外投资管理，符合公司“三重一大”相关决策制度，规范对外投资行为，有效防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 适用范围本办法适用于集团公司及分公司、全资子公司、控股子公司等由集团公司实际控制的其他主体（以下简称“集团公司下属单位”）的投资管理工作。除特别说明外，本办法所称“集团”和“公司”均包含集团公司和集团公司下属单位。第三条 术语及定义本办法所称投资是指公司以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场获取未来收益的行为，主要包括股权投资和固定资产投资等。投资额指公司为某项目投入的资金总量（含股权投资和债权投资）,归属于同一投资项目包（含同一投资目的且功能不适合拆分）的项目应该合并计算投资额。
第四条 主体层级控制集团公司二级公司（管理层级）以下原则上不再另外新设投资主体开展投资活动，特殊项目一事一议。
投资项目由主张单位负责按照本办法及本单位投资管理相关制度规定，开展投资项目研究论证，并按投资决策相关规定履行项目立项、可行性研究报告评审、决策等相关程序。
第二章 投资基本原则
第五条 投资活动应遵循的原则
（一）聚焦战略原则。聚焦公司战略开展投资经营，持续跟踪全球经济、行
业和市场动态，探寻新的投资机会和战略。
（二）收益管控原则。投资项目测算以收益管控和资金平衡为原则。立足国有资产的保值增值，项目测算中应明确现金流量的分析评价，财务净现值、内部收益率等动态指标的测算，同时应明确资金来源、支出计划和投资回款计划等，确保投资项目全周期资金平衡。
（三）程序规范原则。投资项目应严格遵照自投资项目提出、立项和可行性研究、专家论证（含法律风险评估），到有权决策机构审议决策的投资决策程序，做到程序规范。
（四）风险控制原则。投资项目应强化投前风险评估和风险控制方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。
（五）主体责任原则。按照“谁主张，谁举证”、“谁投资，谁负责”的原则，集团公司及下属单位要落实主体责任，主要负责人作为“第一责任人”，充分研究部署、统筹调度各类投资活动。
第六条 禁止投资的项目
（一）省政府国资委列入负面清单之内的投资项目；
（二）不符合公司发展战略的非盈利投资项目；
（三）以财政预算拨款、银行贷款、职工集资和专项资金等各种非企业自有资金从事委托理财、期货投资；
（四）向产权关系不明晰，主要资产权属不清或存在重大或有负债风险的企业投资；
（五）向可能造成重大环境污染或有严重安全生产隐患的项目投资。
第三章 投资管理机构设置及职能
第七条 股东大会
公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（三）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（七）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 董事会
公司对外投资达到下列标准之一但未达到本办法第七条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的交易事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（三）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 总经理办公会
未达到股东大会和董事会审议权限的拟投资项目，由公司总经理办公会进行评审决策。未获通过的项目，由董事长决定，是否补充资料后再次上会表决。
第十条 投资决策评审委员会
投资决策评审委员会（以下简称“投审会”）原则上由投资法务部牵头组织，委员包括投资分管领导、董事会秘书、建设管理部、投资法务部、财务资金部、党群综合部等专业业务负责人，投资分管领导为投资决策评审委员会主任委员。
投审会负责对项目尽调内容的完整性、基础数据的准确性、项目可行性、交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核。投审会拥有对项目是否立项、初审是否通过的决定权，投资立项和初审决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上四分之三（含）以上投审会成员通过则为评审通过；对不通过的议题，应指出当次评审不通过的原因，项目条件变化或方案调整至满足要求后可再次申报评审。下属单位的投审会牵头部门及委员组成由该单位投资管理办法实施细则参照本办法另行规定。
第十一条 投资法务部职责
公司投资法务部对集团公司及下属单位投资活动进行归口管理。具体职责如下：
（一）制度制定实施。牵头制定并组织实施公司投资管理制度，同时负责监督和检查公司投资管理制度执行情况；
（二）信息统计报送。对公司投资项目计划、进展、完成情况进行信息统计，按照程序报批；
（三）投拓项目统筹。负责投资项目研究、投资项目评估，牵头组织公司开展投资尽职调查及投后管理工作；
（四）投资预算管理。负责管理公司的投资预算工作，具体负责公司投资预算的编制、执行和管理；
（五）项目审批管理。按照职责权限对公司投资项目实行审批，组织投资项目进行立项与决策；
（六）项目投后评价。牵头组织公司对投资项目进行跟踪管理及项目投后评价工作，编制《投资项目后评价报告》；
（七）项目法律风险防范。负责聘请第三方律师事务所对投资项目进行法律尽调，并出具法律尽职调查报告及法律意见书。
第十二条 投资相关部门职责集团公司其他相关职能部门及下属单位结合具体投资项目情况履行相关投资管理职责。具体职责如下：
（一）财务资金部负责聘请第三方审计机构对项目进行审计，并出具审计报告；负责投资项目的预算审核、经营数据统计、管控投资项目财务收支及各项财务计划的具体执行；
（二）建设管理部负责对投资项目涉及的项目建设管理手续合规性进行审查，强化投资项目招投标和成本管控；负责聘请第三方专业机构对投资项目进行环境评估，并出具环境评估报告（如涉及）；负责对项目安全生产手续的合规性进行审核，严格防范潜在安全生产及生态环保隐患；
（三）下属单位（如涉及）负责对相关行业投资项目进行业务尽调，并出具业务尽职调查报告。
第十三条 下属单位职责
下属单位作为投资主体的，根据需要及时向集团公司报送有关情况。具体职责如下：
（一）广泛拓展项目来源和渠道，做好优质投资项目的收集和储备工作；
（二）负责投资项目的投前工作，包括投资项目的立项、尽职调查、可行性研究等工作；
（三）拟定投资协议，并完成公司内部决策流程；
（四）根据本办法规定将投资事项上报集团公司审批；
（五）负责投资项目投中跟踪管理，积极配合公司投资管理部开展项目投后评价工作。
第四章 投资项目的决策程序
第十四条 项目投资时应按照“先立项后审批”的步骤报送相关材料。立项环节由投资主张单位编制《投资项目建议书》,并按照本办法规定进行投资立项。
相关条件具备后，应当进行尽职调查、可行性研究与方案论证，针对专业性、技术性较强的事项，可聘请有关机构和专家进行技术咨询和专业论证，再按照本办法规定进行投资决策。报送投资决策的材料包括但不限于：
（一）下属单位内部决策要件（若投资主张单位为下属单位）；
（二）项目投资可行性研究报告；
（三）投资决策评审委员会或专业论证会前置审议纪要文件；
（四）环评报告(若涉及)；
（五）尽职调查报告书或投资建议书(包含人员、财务、业务、法务等方面)；
（六）中介机构报告(如涉及审计、评估、法律等)；
（七）拟定的投资协议或公司章程；
（八）其他必要的相关材料。
其中，项目投资可行性研究报告内容应包括但不限于：
（一）项目实施背景、必要性以及政策、行业、市场状况；
（二）项目基本内容及合作方情况；
（三）项目投资额、资金筹措方案、投资方式及进度安排；
（四）投资效益分析、风险评估及防范措施等。
第十五条 主体设立主体指因投资项目推进或因管理需要（非依托具体投资项目）而新增设立的公司、企业或其他实体，包括股份有限公司和有限责任公司的分、子公司，合伙企业等。
（一）因项目推进需要新设主体的，报公司总办会审议；
（二）因管理需要（非依托具体投资项目）而新设主体的，报公司党委会前置研究、总办会审议决策。主体设立实行逐级审批，须提供以下设立审批材料：
1.主体设立的请示及附件。请示文件应列明主体设立的背景、必要性、治理结构设计和管控措施等；附件包括新设主体治理结构设计的相关文件（合作协议或章程等）及签章版的主体设立书面法律审查意见，法律审查意见应重点对主体设立及治理结构设计的合法合规性和管控有效性等提出意见建议；
2.公司同意设立的审批流程或会议纪要；
3.同意立项、可研决策的审批文件（非依托具体投资项目的公司设立无需提供）。
下属单位因管理需要而新设主体的须履行内部决策后按上述流程报集团公司有权限决策机构进行审议决策。
第五章 投资预算管理
第十六条 预算编制要求
（一）预算编制单元。投资预算以投资项目为单元进行编制和管理，公司投资法务部负责汇总编制和管理公司范围内各投资项目的预算。
（二）投资项目分类。投资预算编制范围内的投资项目，按照投资项目实施的时间特性等，可分为续投项目、已批准待实施项目、新拓展项目。续投项目，指过往年度已批准并开始实施的投资项目；已批准待实施项目，指项目决策获准实施后，尚未实质实施的项目；新拓展项目，指本预算年度范围内拟报批决策并启动实施的投资项目。
（三）预算主要指标。投资预算主要指标包括年度计划投资额、主要方向和目的、重点项目投资情况、投资规模、资金来源构成和投资支出计划等。
（四）预算编制说明。公司上报投资预算方案时，应随同报送预算编制说明，详细说明预算编制有关事项。重点说明投资预算方案的具体构成，以及公司可用于投资的资金空间情况等。
第十七条 投资预算报送
集团公司按照本办法规定及全面预算管理要求，认真编制本年度投资预算方案，报集团公司党委会前置研究，总经理办公会、董事会、股东大会决策通过。
第十八条 投资预算执行
经批准的年度投资预算，由公司作为责任主体单位组织执行，具体工作由公司投资法务部统筹管理。投资预算实行总额控制，投资预算总额内可根据需要调整投资项目及投资额，总额外追加投资项目的，应先行调整年度投资预算。为强化投资预算的管理和执行，投资法务部应当以月度、半年度和年度统计报送投资预算执行情况，同时加强对投资预算执行情况的分析，发现问题及时解决。
第十九条 投资预算调整
经批准的年度投资预算，执行过程中存在符合全面预算管理办法规定的调整情形时，经编制预算调整方案、说明调整理由后，提交集团公司党委会前置研究，并报集团公司总经理办公会、董事会、股东大会表决。
第六章 投后管理
第二十条 各业务板块应根据具体情况采取多种措施确保将已投项目的投后管理落实到位，具体措施包括但不限于公司相关部门（单位）委派股东代表、董
事、监事、财务总监等高级管理人员、采取账户共管、定期不定期对被投企业进行回访、工作交底等。公司指定的相关人员代表公司参加被投资企业股东（大）会，应在会议召开前向公司申请并取得书面授权；作为董事、监事参加董事会、监事会的，应在会议召开前向投资法务部备案，并在授权范围内行使表决权。拟参会人员应在会前获得会议材料，并在参会前提交议案预审申请。被授权人根据审核意见履行股东/董事/监事参会职责。如需公司签署股东（大）会、董事会和监事会相关决议的，被授权人按公司签章审批流程办理；如相关会议决议内容与会前议案预审意见不一致的，且对会议决议内容有实质性影响或对公司利益有影响的，被授权人应重新提交签章审批申请，并就决议内容提交书面说明。
第二十一条 项目负责人负责投后管理的主要工作，并定期向投资法务部进行反馈。将投后管理工作移交给他人时，需进行书面移交，包括资料、工作交底等，并向投资法务部备案。非经公司允许，在职期间不得将投后管理工作移交给他人。投后管理的具体职责为：
（一）落实股权投资项目相关协议的履行，对于未按协议约定落实的事项，项目负责人应及时向公司投资法务部汇报其落实情况，根据需要提交专项报告，直至约定事项落实，若投资协议确有必要进行变更的，需重新进行审批；
（二）履行在被投企业担任董事、监事或其他职务的有关职责；
（三）跟踪被投企业经营情况，定期取得企业财务报表、生产经营、工商变更相关资料等，财务报表具体要求如下：
年度财务报告：在会计年度结束后3月31日前，企业年报电子版和纸质版复印件（复印件需加盖企业方公章，下同）；
季度财务报告：在季度结束后1个月内，企业季度财务报表电子版和纸质版复印件；
如需被投资企业补充提供其他财务资料的，项目投资负责人应协助取得相关补充资料；
（四）揭示股权投资项目投后管理风险，如项目经营情况出现异常，或发生其他重大、紧急事件，应及时以书面形式向业务板块和相关职能部门提交专项报告；
（五）参加企业重要会议，包括股东（大）会、董事会、上市工作项目协调
会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；
（六）公司要求的其他职责。
第二十二条 公司各职能部门按照各自的职责，协助做好公司股权投资项目的投后管理工作。投资法务部负责对公司各投资项目的投后管理工作进行监督管理，可定期或不定期对投资的企业进行走访，了解企业的真实经营情况，如发现投资的企业经营异常，可申请对企业进行详细尽调，并向公司经营层汇报尽调情况，研讨解决方案；对投后管理文件进行备案管理，并移交办公室。同时对公司投后管理情况进行监督，针对投后管理过程中出现的风险进行提示并提出风控建议。审计部、财务资金部、董事会办公室等相关职能部门履行相应职责内的专业支持与配合工作。党群综合部负责投后管理文件（包括财务报表、生产经营相关资料、项目跟踪报告等）的归档等相关事宜。
公司决定对投资项目开展投资后评估工作时，由审计部牵头，联合投资法务部、财务资金部、业务板块等开展投资后评估工作。
第二十三条 针对公司实际控制并主导经营的投资项目，公司将依照相关制度定期对被投企业进行经营绩效考核，考核指标包括但不限于营业收入、利润、现金流等，若投资协议约定义务未履行完毕，项目负责人应在年度结束后3个月内，向投资法务部、财务资金部、审计部提交其负责的项目年度跟踪报告。
第二十四条 针对公司不实际控制但参与经营的投资项目，委派人员应在每年度结束后3个月内向业务板块和投资法务部、财务资金部、党群综合部、董事会办公室汇报项目的经营情况以及本人的履职情况等。
第二十五条 针对公司不实际控制且不参与经营的投资项目，项目负责人应在每季度结束后2个月内，按要求向投资法务部、财务资金部、董事会办公室、审计部提交其负责的项目季度跟踪报告；应在每年度结束后3个月内，按要求向以上部门提交其负责的项目年度跟踪报告。
第七章 投资变更终止
第二十六条 投资项目变更
投资项目变更是指经决策批准的投资项目在启动实施前或在实施过程中发生的，导致项目主要情况与经批准的《项目可行性研究报告》、决策意见发生较大差异的事项，如项目投资模式、合作模式、成本控制、投资金额等方面发生变化及
其导致的投资收益不利变化。已决策批准项目，自投资决策批准之日（以决策纪要文件载明时间为准）起1年内未实际实施的，如需重新启动项目，原则上视为客观情形已发生重大变化，应按投资变更程序重新提交原审批决策机构审批或决策。
第二十七条 投资项目较大变更投资项目较大变更的具体情形包括：
（一）投资资金及来源构成发生重大不利调整的；
（二）实际投资额超出经批准金额10%以上的；
（三）涉及投资本金及收益、超决策对外担保等商务条件不利变化的；
（四）合资、合作对象严重违约，损害出资人利益的；
（五）合资、合作对象发生重大变化，或股权比例调整足以对公司控制产生影响的情形等；
（六）其他重大不利变更情形。
第二十八条 投资项目变更程序
对于由公司自行决策的投资项目，较大变更发生后仍在公司决策授权范围内，由公司按照内部规定自行履行变更程序；如较大变更发生后超出公司决策授权范围的，公司须制订应对方案提交原审批决策机构审批或决策。
第二十九条 投资项目终止
投资项目终止是指投资项目实施过程中，未按经批准的《项目可行性研究报告》实施完毕，我方提前退出项目的情形。包括因国家宏观政策调整、市场条件恶化、主要合作方严重违约、法律或审批手续不完备等，继续投资可能造成较大损失或其他不良后果的情形。
第三十条 终止程序
投资项目拟终止的，投资主张单位须详细分析和说明项目实施现状、终止原因和条件、可能发生的法律纠纷和经济损失、拟采取解决方案和风险防控方案等，按投资项目原决策路径履行审批决策程序。经决策同意项目退出的，应负责组织项目实施单位处理好善后事宜。项目终止的，仍按原决策批准的《项目可行性研究报告》情况作为后评价依据。投资项目出现或发生下列情况之一时，可退出投资：
（一）投资项目已经不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）投资项目由于自身经营资金不足急需补充资本金或寻求股东借款，经论证决定不再增资的（如为项目前景较好只是短期内资金不足的情况，须参照投资项目决策程序提请研究审议）；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第八章 投资责任追究
第三十一条 项目相关负责人违反规定，在投资项目可行性研究论证、决策、实施和监管过程中出现以下行为的，视情节轻重，分别予以通报批评、追究经济责任、降职或免职等处分；涉嫌违纪的，移交纪检监察部门按有关规定处理；涉嫌违法犯罪的，依法追究责任：
（一）未按规定上报审批流程的；
（二）上报审批流程时谎报、故意隐瞒重要情况的；
（三）未按规定程序和资质要求聘请中介机构或者专家的；
（四）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；
（五）对投资项目发生重大变动或发现危及公司资产安全的重大事项未及时报告的；
（六）对投资项目所出具的专业意见与实际情况差异巨大的；
（七）违反公司保密制度，将保密信息（包括但不限于公司、被投企业及拟投资项目的技术、经营、财务、合作及其他未披露的重大事项）对外披露、公布或泄露。
（八）有损公司利益的其他行为的。
第三十二条 项目负责人在项目投资过程中弄虚作假或管理不善，导致投资项目不能达到预期盈利水平或造成公司投资损失的，按照公司相关办法追究相关责任人责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十三条 承担投资项目可行性研究论证（包括编制和复核可行性研究报告、进行审计和资产评估等）以及法律咨询等业务的中介机构，出具严重失实报告的，不得再聘请其为公司相关业务提供服务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十四条 参与投资项目咨询的外部专家丧失独立性，违反诚信原则，泄露商业机密，造成恶劣影响和严重后果的，不得再聘请其进行相关咨询和评审工作；
涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第九章 附则第三十五条 投资档案管理对于投资项目《投资项目立项建议书》《投资项目可行性研究报告》《投资项目后评价报告》，以及投资项目在全生命周期各阶段包括项目立项、决策和实施过程中形成的有关评审意见、会议纪要、审批文件、投资合同（协议）和权益证书等档案资料（包括纸质和电子档案），各投资责任单位应严格按照公司档案管理相关规定做好投资项目档案案件归档和管理工作。
投资项目档案管理应加强保密意识，建立商业秘密资料的收集归档、查阅使用、交接和销毁等工作机制。第三十六条 释义
（一）本办法所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含本数；
（二）所称“营业收入”指公司合并利润表列报的营业总收入；
（三）所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益金额；
（四）所称“净利润”指公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。
第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的相关规定为准。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法经股东大会批准并印发之日起施行，原办法即行废止。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月
议案10：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
| 序号 | 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第四十一条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。 | 第四十一条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行“三重一大”议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。 |
| 3 | 第五十五条 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、资产抵押、质押、置换、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； | 第五十五条 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、资产抵押、质押、置换、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、委托或者受托管理资产和业务、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生证券交易所认定的其他交易（“提供担保”、“提供财务资助”事项除外），达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| 前述（二）到（六）款所述指标，涉及进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 前述（二）到（七）款所述指标，涉及进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条第一款第（一）项事项提交股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 4 | 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零八条 股东大会通过有关分红、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 5 | 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期前不得无故被免职。 | 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 除出现上述情况及法律法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 6 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出 |
| 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生购买或出售资产、资产抵押、质押、置换、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易；公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）达到下列标准之一但未达到本章程第五十五条规定的任一标准的，应提交董事会批准： 1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产15%的“购买或者出售资产”交易事项； 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 前述2到6项所述指标，涉及进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。 前述2到6项所述指标，涉及进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 | 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生购买或出售资产、资产抵押、质押、置换、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、委托或者受托管理资产和业务、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生证券交易所认定的其他交易（“提供担保”、“提供财务资助”事项除外）；公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）达到下列标准之一但未达到本章程第五十五条规定的任一标准的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 前述指标，涉及进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 公司董事会审议批准未达到本章程第五十四条规定标准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 |
| 算。 （二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 公司董事会审议批准未达到本章程第五十四条规定标准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第五十六条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | （三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第五十六条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的过半数审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 | |
| 7 | 第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10日和5日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 如有董事长不能履行职责，应当按第一百三十二条之规定指定一名董事代其召集和主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 | 第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 如有董事长不能履行职责，应当按第一百三十二条之规定指定一名董事代其召集和主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 |
| 8 | 第一百四十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百四十六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市的证券交易所规则关于独立性规定的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 9 | 第一百四十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； | 第一百四十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并培训合格； （六）独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七）公司章程规定的其他条件。 | （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 10 | 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人 |
| 员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 11 | 第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 12 | 第一百五十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百五十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 13 | 第一百五十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在5个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第一百五十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，在上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 经上海证券交易所审核后有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 14 | 第一百五十三条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司股东大会可以差额选举独立董事。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 15 | 第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事 | 第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事 |
| 相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。除出现独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。除出现独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | |
| 16 | 第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会改选独立董事。 |
| 17 | 第一百五十六条 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百五十七条 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 18 | 第一百五十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的关联交易事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 19 | 第一百五十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百五十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 20 | 第一百九十九条 公司的利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。 (四)现金分红的条件： 1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润(该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润)均为正值； 2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形； 3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 (六)现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少 | 第一百九十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。 （二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。 （四）现金分红的条件： 1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值； 2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形； 3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。 （五）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 （六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 |
| 于该三年实现的年均可分配利润的30%； (七)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； (八)决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过； 2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见； 3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (九)利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见； (十)公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（四）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准； (十一)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； (十二)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过； 2、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （九）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （十）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（四）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准； （十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； （十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
修订后的《公司章程》详见单行本。现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月
议案11：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、相关规范性文件及《公司章程》，公司对《独立董事工作制度》进行了全面修订，修订后的《独立董事工作制度》详见附件。
现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年6月
附件：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、相关规范性文件及《公司章程》，制定本公司独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市的证券交易所规则关于独立性规定的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规范性文件等相关要求，忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 根据《公司章程》的规定，公司设立独立董事三名，其中至少应包括一名会计专业人士。
第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核、提名、战略等专门委员会，独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数并担任召集人。第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等机构组织的培训。
第二章 独立董事的独立性
第八条 独立董事须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办
法》等的相关规定；
（十） 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在《公司章程》和上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，在上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
第十七条 经上海证券交易所审核后有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司股东大会可以差额选举独立董事。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》以及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。第二十二条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》以及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第（一）至（三）项、第二十五所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十六条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”均含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律法规、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规范性
文件和修订后的《公司章程》的规定执行。第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月
议案12：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司特制定了《会计师事务所选聘制度》（详见附件）。现提请各位股东审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2024年6月
附件：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）选聘（含续聘、改聘，下同） 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可以比照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（八）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第六条 公司审计部、财务资金部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。公司董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
第七条 审计委员会向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案。
第八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请2家以上（含2家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请2家以上（含2家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的持续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第十条 会计师事务所的选聘程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，公司相关部门组织开展具体的选聘工作，并将选聘结果书面报告审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司按相关规定及时进行信息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘期为1年，自公司每次股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议通过之日止，可以续聘。
第十一条 审计部、财务资金部负责制定选聘会计师事务所的评价标准和评分办法，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十六条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所以了解有关情况与原因，对拟聘请的会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十一条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情
况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月书面告知审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；
（三）未按规定时间提交审计报告；
（四）未履行诚信、保密义务情节严重；
（五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（六）承办注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假审计报告的
（七）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（八）其他违反本制度规定的。
第六章 附 则第二十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年6月