证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2024-032
国盛金融控股集团股份有限公司关于全资子公司国盛证券有限责任公司向江西公路开发有限责任公司借入次级债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）为满足经营发展需要，增强净资本实力，优化负债结构，拟向江西公路开发有限责任公司（以下简称“公路开发”）借入不超过人民币15亿元的次级债务。
2.江西省交通投资集团有限责任公司（以下简称“江西交投”）为公司控股股东，公路开发为江西交投的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.公司于2024年6月21日召开第四届董事会第四十次会议，采取逐项表决的方式审议通过《关于全资子公司国盛证券有限责任公司向江西公路开发有限责任公司借入次级债务暨关联交易的议案》。关联董事刘朝东先生、陆箴侃先生、欧阳罗先生、刘详扬先生对该议案回避表决。公司全体独立董事在董事会前召开了独立董事专门会议，审议同意公司进行此项关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。本次交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江西交投及其一致行动人江西赣粤高速公路股份有限公司将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：江西公路开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有全资)法定代表人：李占荣注册资本：262,531.1万人民币注册地址：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道1366号成立日期：1993年3月19日统一社会信用代码：913600001582776914经营范围：高速公路基础设施的投资、建设及经营；高速公路服务区经营及交通基础设施的建设；建筑工程施工；机械设备租赁；建筑材料批发；物流服务；仓储服务（危险、化学品除外）；提供停车场服务；道路清障，车辆救援与抢修，货物转运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公路开发为公司控股股东江西交投的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。是否为失信被执行人：否最近一年的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 财务指标（经审计） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,552,537.39 |
| 负债总额 | 2,845,345.41 |
| 净资产 | 1,707,191.99 |
| 财务指标（经审计） | 2023年度 |
| 营业收入 | 435,499.89 |
| 营业利润 | 122,559.56 |
| 净利润 | 85,231.10 |
三、关联交易的定价政策及定价依据
国盛证券向公路开发借入次级债务，交易双方本着平等自愿的原则，利息收取标准参照市场利率协商确定，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）规模：不超过15亿元人民币(含)，分期借入，首期不少于8亿元；
（二）借款用途：国盛证券拟用于偿还有息债务及补充营运资金；
（三）期限：五年期；
（四）年利率与偿付方式：固定利率3.7%，按季付息，到期一次还本、利随本清；
（五）展期利率：当次级债务到期时，如出现《证券公司次级债管理规定》规定的“不得偿还到期次级债务本息”情形，次级债务将进入展期。展期期间利率调整为当期基准利率加上300个基点。
（六）授权安排：为有效协调本次次级债务借入过程中的具体事宜，拟提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权国盛证券经营管理层根据有关法律法规规定、监管要求及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及公司股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理本次次级债务的相关事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（七）决议有效期：本次借入次级债务的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、交易目的和对公司的影响
国盛证券此次借入次级债务，有利于补充营运资金，增强其净资本实力，保障业务发展，提升防御风险能力，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，本年年初至2024年6月20日，公司及子公司与公路开发累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
除本次交易外，本年年初至2024年6月20日，公司及子公司与江西交投及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为3277.11万元（含向控股股东借款的利息）。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事审议通过上述议案并同意提交公司董事会审议。独立董事认为，国盛证券此次借入次级债
务，有利于补充营运资金，增强其净资本实力，保障业务发展，提升防御风险能力；相关关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.董事会独立董事专门会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十一日