大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 关于上海证券交易所关于对孚能科技的 |
| 年报问询函中有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2024]0011014270号 |
关于上海证券交易所关于对孚能科技的年报问询函中有关财务事项的说明
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| 一、 | 关于上海证券交易所关于对孚能科技的年报问询函中有关财务事项的说明 | 1-10 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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关于上海证券交易所关于对孚能科技的年报问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2024]0011014270号
上海证券交易所：
我们收到贵所于2024年6月13日发出的《关于对孚能科技(赣州)股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》，我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于境外收入。年报显示，2023年度公司实现营业总收入
164.36亿元，其中境外收入98.73亿元，同比增长124.70%，占比
60.07%。境外销售产品毛利率为12.72%，境内销售产品毛利率为-
5.91%。请公司：（1）补充披露境外销售具体区域分布、同比变化及原因，境外前五大客户情况、是否关联方、销售内容、金额；（2）补充披露境外前五大经营性应收款项金额、对应客户、期后回款情况，说明对关联方的应收款项是否具有回收风险；（3）说明境外销售毛利率与境内差异较大的具体原因，是否明显异常于同行业可比公司；
（4）请年审会计师说明对公司境外收入真实性、境外存款真实性及
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安全性所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例，并说明相关审计程序的充分性和有效性。
公司回复：
（一）补充披露境外销售具体区域分布、同比变化及原因，境外前五大客户情况、是否关联方、销售内容、金额
1.公司主营业务境外销售具体区域分布、同比变化及原因
2023年度，公司主营业务境外销售的区域分布及同比变化如下：
单位：万元
| 销售区域 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 北美 | 221,522.27 | 53,091.23 | 317.25 |
| 欧洲 | 765,485.91 | 386,244.72 | 98.19 |
| 其他 | 247.61 | 22.56 | 997.56 |
| 合计 | 987,255.78 | 439,358.51 | 124.70 |
公司北美地区客户主要系Mercedes-Benz U.S. International, Inc.。2023年度销售北美地区金额同比增幅较大的主要原因是2022年度公司供应给Mercedes-Benz U.S. International, Inc.的动力电池产品还处于样品阶段，2022年底开始量产销售；随着公司供应量的逐步增加，2023年北美地区销售收入大幅增长。
公司欧洲地区主要客户系MERCEDES-BENZ AG及Siro。公司对MERCEDES-BENZ AG供应EQE、EQA、EQB等车型的动力电池产品。2023年度销售欧洲地区金额同比增幅较大的主要原因：一是，
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2022年EQE、EQA、EQB车型刚上市销售，2023年相关车型市场反馈良好，公司增加对MERCEDES-BENZ AG的供货；二是，2022年Siro的产品仍处于开发阶段，2023年其客户Togg生产的新能源汽车订单增加，且市场反馈良好对电池需求量增大，因此公司2023年对土耳其合资厂Siro的电芯产品销售额大幅度增加。
其他主要系公司2023年新开拓了东南亚客户。
2.境外前五大客户情况、是否关联方、销售内容、金额2023年度公司境外前五大客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 是否关联方 | 销售内容 | 金额 |
| MERCEDES-BENZ AG | 注1 | 模组、电池包 | 521,891.68 |
| Siro | 是 | 电芯 | 243,442.64 |
| Mercedes-Benz U.S. International, Inc. | 注1 | 模组 | 218,779.61 |
| Volta Power Systems | 否 | 模组 | 1,956.45 |
| Zero Motorcycles, Inc. | 否 | 模组 | 595.50 |
| 合计 | 986,665.88 |
注1：MERCEDES-BENZ AG的董事Markus Sch?fer在2021年7月至2022年6月期间担任本公司监事。2022年7月至2023年6月仍应将MERCEDES-BENZ AG作为本公司关联方。因此上表MERCEDES-BENZ AG、Mercedes-BenzU.S. International, Inc.于2023年6月30日之后不再是公司的关联方。
（二）补充披露境外前五大经营性应收款项金额、对应客户、期后回款情况，说明对关联方的应收款项是否具有回收风险
1.境外前五大经营性应收款项金额、对应客户、期后回款情况
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2023年末，公司境外前五大经营性应收款项及期后回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 是否关联方 | 应收款项金额 | 期后回款金额[注1] | 期后回款比例（%） |
| Siro | 是 | 224,530.32 | 44,988.38 | 20.04 |
| MERCEDES-BENZ AG | 否 | 30,583.33 | 30,583.33 | 100.00 |
| Magna Steyr Fahrzeugtechnik GmbH & CO KG | 否 | 2,132.51 | 2,132.51 | 100.00 |
| Zero Motorcycles, Inc. | 否 | 914.79 | 0.00[注2] | 0.00 |
| Hyster Yale Group | 否 | 755.94 | 755.94 | 100.00 |
| 合计 | 258,916.89 | 78,460.16 | 30.30 |
注1：期后回款统计截至日期为2024年6月14日。注2：Zero Motorcycles, Inc.产品尾款暂未回款。
2.对关联方的应收款项回收风险情况
截至报告期末，公司境外关联方主要为孚能科技与土耳其第一新能源汽车品牌Togg成立的合资公司Siro，公司对Siro应收账款余额为224,530.32万元。
2023年Siro其整车客户Togg投入生产新能源汽车，且市场对该产品反馈良好导致电池需求量增大，因此Siro当年对公司电芯产品的采购额大幅度增加。
成本方面，由于2022年疫情期间导入中国供应商难度较大，Siro
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开始阶段较多使用欧洲供应链因而原材料成本较高，叠加前期爬产成本，共同导致Siro在2023年经营亏损。现金流方面，在2023年出现经营亏损的同时，由于Togg在当年二三季度订单展望良好，Siro大量订购公司电芯产品，但Togg后续订单下滑，导致Siro库存增加、回款缓慢进而影响现金流。根据目前公司与Togg达成对Siro整体的改善措施规划及支持方案，包括已经引入中国的供应链、优化制程工艺、产供销拉通降库存等措施，短期内将明显改善Siro经营情况并稳固前进。同时，孚能科技和Togg针对Siro经营情况约定了Siro向孚能科技的回款计划。根据协议约定，2024年Siro需向孚能科技回款2.924亿欧元。Siro主要客户为Togg，Togg在2023年全年销售近1.97万辆车，今年1到5月份销售 1.13万辆车已超过2023年全年过半销售量，根据客户指引预计2024年将大幅增长，终端销售情况良好。与此同时，土耳其政府积极推出了各项措施推动当地新能源汽车行业发展，例如减免购置税，提升关税等，有助于Togg未来保持稳定增长势头，进而为Siro提供稳定现金流，实现对公司的回款。
综上，孚能科技对Siro的应收款能够得到有效的回款，不能回款的风险较小。
（三）说明境外销售毛利率与境内差异较大的具体原因，是否明显异常于同行业可比公司
公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要系境外消费水平、产品附加值高、产品定位等多方面因素的共同作用。海外新能源汽车
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售价、能源价格均高于国内，带动海外动力电池产品定价相对较高。同时，得益于海外市场对中高端产品的需求，该类产品通常具有较高的技术含量和品牌价值，产品从定点到量产的周期较长、可替代性低，因此产品研发附加值高，加之公司与客户深度绑定，客户粘性较强，因此海外客户的售价较高。此外，海外客户的终端产品定位普遍较高，对产品性能和品质有着更高的追求，这也为产品提供了更高的市场定价空间，从而实现了较高的毛利率。综上，海外销售产品毛利率较高，主要原因是销售价格的提升、研发附加值高、产品定位的高端化等多重因素共同作用的结果。2023年度同行业可比上市公司境内外主营业务毛利率情况如下表所示，可比公司的境外销售毛利率均高于境内销售毛利率：
| 企业名称 | 境外毛利率 | 境内毛利率 |
| 孚能科技 | 12.72% | -5.91% |
| 宁德时代 | 25.19% | 21.80% |
| 亿纬锂能 | 24.72% | 14.16% |
| 国轩高科 | 18.77% | 16.45% |
| 行业平均 | 20.35% | 11.63% |
来源：上市公司年度报告如上表所示，公司境内外销售毛利率高于境内销售毛利率符合行业特征。
会计师事务所回复：
（一）会计师对公司境外收入真实性、境外存款真实性及安全性所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例，并说明相关
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审计程序的充分性和有效性
1.对公司境外收入真实性核查程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取并检查主要客户的销售合同、订单或框架协议，核查合同约定或日常交易是否存在特殊条款，核对合同约定的控制权转移时点与公司实际确认收入的时点是否一致；
（3）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（4）以抽样方式检查销售合同、出口报关单、销售发票、客户签收记录等支持性文件，检查金额为809,692.24万元，检查比例为
82.01%；
（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，函证金额为833,030.47万元，函证比例为84.38%；
（6）实地走访公司海外仓库及新客户合营企业Siro，核实实际情况与经营数据的匹配性；
（7）从中国电子口岸出口退税联网稽查系统导出公司出口数据，并与公司出口收入进行核对；
（8）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
（9）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产
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负债表日不满足收入确认条件的情况；
（10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.对公司境外存款真实性及安全性所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例
公司合并范围内的境内公司对境外的销售款项均回款至境内银行账户，因此境外存款均为境外子公司的存款。
（1）公司境外子公司情况
公司境外子公司如下：
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例（%） |
| Farasis Energy USA,Inc. | 美国 | 100.00 |
| Farasis Energy Europe GmbH | 德国 | 100.00 |
| Farasis Energy Global Limited | 香港 | 100.00 |
| Farasis Energy（Germany) GmbH | 德国 | 100.00 |
| Farasis Energy(Luxembourg)Co.Ltd | 卢森堡 | 100.00 |
| Farasis Energy(Luxembourg) Innovative Solutions Co.LTD | 卢森堡 | 100.00 |
公司拥有境外子公司6家，截至2023年末有实际经营业务的为2家公司，具体为：
子公司Farasis Energy USA,Inc.（以下简称“FEU”）主要负责美国市场的开拓和客户对接服务以及新产品的开发，属于集团内的研发中心和贸易终端；
子公司Farasis Energy Europe GmbH(以下简称“FEE”)主要负责
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海外客户奔驰的对接服务以及欧洲客户接洽。
（2）境外公司审计情况
FEU与FEE均为孚能科技境外业务主要运营主体，年度财务报告分别聘请Frazer LLP与HWS REUTLINGEN GMBH&CO.KG两家当地会计师事务所审计，本所与这两家事务所在以前年度均已合作过。针对两家境外事务所，Frazer LLP为Moore Stephen（中文名称“大华国际”）的成员所，在统一的监控政策和秩序下进行运营，评价质量监控系统的运行结果；HWS REUTLINGEN GMBH&CO.KG的合伙人在聘任前已与项目组进行沟通，项目组在了解该事务所资质与工作能力后认为该事务所具有胜任能力。项目组获取了境外事务所提交的审计报告及审计工作底稿，对其审计报告及审计工作底稿进行检查分析。同时项目组亲自前往子公司FEE进行现场走访。参观公司主要经营场地，判断其生产现场是否与财务数据相匹配；与主要人员进行沟通，了解公司业务情况。
（3）境外子公司存款情况：
单位：人民币万元
| 公司名称 | Farasis Energy Global Limited | Farasis Energy(Luxembourg) Innovative Solutions Co.Ltd. | Farasis Energy USA,Inc. | Farasis Energy（Germany)GmbH | Farasis Energy Europe Gmbh | 合计 |
| 2023年末境外存款余额 | 0.08 | 40.08 | 14,161.23 | 2,715.89 | 455.38 | 17,372.66 |
（4）对公司境外存款真实性及安全性所执行的审计程序及获取
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的审计证据、覆盖范围及比例
针对FEU和FEE，我们获取了境外会计师事务所提交的审计报告、审计工作底稿、所有银行账户的银行询证函回函、境外子公司的银行存款明细表进行核对，函证金额为14,616.61万元并全部取得回函；针对其余境外子公司银行存款，我们获取了银行对账单，对所有银行账户亲自执行函证程序，函证金额为2,756.05万元并全部取得回函。
3.核查意见
经核查，我们认为公司境外收入真实准确、境外存款真实、安全；项目组相关审计程序充分、有效。
专此说明，请予察核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |||||
| 中国·北京 | 吴建初 | |||||
| 中国注册会计师： | ||||||
| 谢平辉 | ||||||
| 二〇二四年六月二十日 | ||||||