南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）证券代码：301186.SZ 证券简称：超达装备
南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本部分所述词语或简称与本激励计划“第一章 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本激励计划由本公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象合计授予250.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,325.78万股的3.41%。其中首次授予217.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.96%，占本激励计划拟授予权益总额的86.80%；预留33.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予权益总额的13.20%。具体授予情况如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为125.00万股，占本激励计划草案公告时股本总额的1.71%，占本激励计划拟授予权益总额的50.00%。其中，首次授予108.50万股，占本激励计划草案公告时股本总额的
1.48%，占本激励计划拟授予权益总额的43.40%；预留16.50万股，占本激励计划草案公告时股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予权益总额的6.60%。
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为125.00万股，占本激励计划草案公告时股本总额的1.71%，占本激励计划拟授予权益总额的50.00%。其中，首次授予108.50万股，占本激励计划草案公告时股本总额的
1.48%，占本激励计划拟授予权益总额的43.40%；预留16.50万股，占本激励计划草案公告时股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予权益总额的6.60%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予限制性股票（第一类限制性股票和第二类限制性股票）的授予价格为15.95元/股，预留授予价格与首次授予价格一致。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过112人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员（含外籍员工），不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划中，第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。根据《管理办法》《监管指南》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 12
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 29
第七章 限制性股票的会计处理 ...... 34
第八章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 36
第九章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 40
第十章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 43
第十一章 附则 ...... 47
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 超达装备/公司/本公司/上市公司 | 指 | 南通超达装备股份有限公司 |
| 本激励计划/本计划 | 指 | 南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员（含外籍员工） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的时间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获的第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划对第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南通超达装备股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件/归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（包含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）首次授予部分
本计划首次授予的激励对象不超过112人，具体包括公司（包含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用、雇佣或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含两名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
该等外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心管理/技术/业务人员，在公司的技术研发、经营管理及业务拓展等方面具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到了重要作用。本激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）预留授予部分
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为不超过250.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.41%。其中，首次授予权益217.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.96%，占本激励计划拟授予权益总额的86.80%；预留授予权益33.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划授予权益总数的13.20%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票数量及分配情况
本激励计划第一类限制性股票授予总量为125.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%。其中，首次授予
108.50万股，占拟授予第一类限制性股票总数的86.80%；预留16.50万股，占拟授予第一类限制性股票总数的13.20%。具体名单如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 吴浩 | 董事、总经理 | 4.00 | 1.60% | 0.05% |
| 周福亮 | 董事、副总经理 | 3.00 | 1.20% | 0.04% |
| 陈飞 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.60% | 0.05% |
| 薛文静 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.60% | 0.05% |
| 郭巍巍 | 董事会秘书、财务总监 | 4.00 | 1.60% | 0.05% |
| 樊芳蓉 | 副总经理 | 2.00 | 0.80% | 0.03% |
| Nils Gessner（德国籍） | 核心管理/技术/业务人员 | 1.00 | 0.40% | 0.01% |
| Werner Goertz（德国籍） | 核心管理/技术/业务人员 | 1.00 | 0.40% | 0.01% |
| 其他核心管理/技术/业务人员（104人） | 85.50 | 34.20% | 1.17% | |
| 预留部分 | 16.50 | 6.60% | 0.23% | |
| 合计 | 125.00 | 50.00% | 1.71% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%；
注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的第一类限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分第一类限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第一类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的第一类限制性股票限售期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予第一类限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
4、第一类限制性股票激励计划的禁售期
第一类限制性股票激励计划的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票首次授予的授予价格
本激励计划第一类限制性股票首次授予的授予价格为15.95元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.95元的价格购买公司A股普通股股票。
2、第一类限制性股票首次授予的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票首次授予的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为15.53元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为15.94元/股。
因本激励计划草案公告前发生过除权除息引起股价调整情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的均价计算。
3、第一类限制性股票预留部分的授予价格及其确定方法
本激励计划第一类限制性股票预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
（五）第一类限制性股票的授予和解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基础，2024年营业收入较2023年增长不低于12.50% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基础，2025年营业收入较2023年增长不低于24.00% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年营业收入为基础，2026年营业收入较2023年增长不低于41.00% |
注1：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺（下同）；注2：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于2024第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于2024第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基础，2025年营业收入较2023年增长不低于24.00% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基础，2026年营业收入较2023年增长不低于41.00% |
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度第一类限制性股票未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）满足个人绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
| 个人绩效评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的第一类限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人
绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
3、考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将2024-2026年度营业收入增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，营业收入增长率能够直观反映出公司成长能力与竞争力的提升，能够树立良好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了当前宏观经济环境、市场竞争情况、行业发展阶段、公司所处发展阶段及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票数量及分配情况
本激励计划第二类限制性股票授予总量为125.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%。其中，首次授予
108.50万股，占拟授予第二类限制性股票总数的86.80%；预留16.50万股，占拟授予第二类限制性股票总数的13.20%。具体分配名单如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 | 占本激励计划授予权益总数的比 | 占本激励计划公告时股本总额的 |
| （万股） | 例 | 比例 | ||
| 吴浩 | 董事、总经理 | 4.00 | 1.60% | 0.05% |
| 周福亮 | 董事、副总经理 | 3.00 | 1.20% | 0.04% |
| 陈飞 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.60% | 0.05% |
| 薛文静 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.60% | 0.05% |
| 郭巍巍 | 董事会秘书、财务总监 | 4.00 | 1.60% | 0.05% |
| 樊芳蓉 | 副总经理 | 2.00 | 0.80% | 0.03% |
| Nils Gessner（德国籍） | 核心管理/技术/业务人员 | 1.00 | 0.40% | 0.01% |
| Werner Goertz（德国籍） | 核心管理/技术/业务人员 | 1.00 | 0.40% | 0.01% |
| 其他核心管理/技术/业务人员（104人） | 85.50 | 34.20% | 1.17% | |
| 预留部分 | 16.50 | 6.60% | 0.23% | |
| 合计 | 125.00 | 50.00% | 1.71% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%；
注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分第二类限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
授予日必须为本激励计划有效期内的交易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划的激励对象所获授的第二类限制性股票归属期为自第二类限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第二类限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月归属其第二类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划第二类限制性股票公司不得归属的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划首次授予第二类的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属安排与首次授予的第二类限制性股票一致。若预留部分的第二类
限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则第二类预留限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理，亦不得递延至下期归属。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，按作废失效处理。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
激励对象获授的第二类限制性股票归属后的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票首次授予的授予价格
本激励计划第二类限制性股票首次授予的授予价格为15.95元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.95元的价格购买公司A股普通股股票。
2、第二类限制性股票首次授予的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票首次授予的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为15.53元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为15.94元/股。
因本激励计划草案公告前发生过除权除息引起股价调整情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的均价计算。
3、第二类限制性股票预留部分的授予价格及其确定方法
本激励计划第二类限制性股票预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
（五）第二类限制性股票的授予和归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以2023年营业收入为基础，2024年营业收入较2023年增长不低于12.50% |
| 第二个归属期 | 以2023年营业收入为基础，2025年营业收入较2023年增长不低于24.00% |
| 第三个归属期 | 以2023年营业收入为基础，2026年营业收入较2023年增长不低于41.00% |
注1：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺（下同）；注2：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024第三季度报告披露之前授予，
则预留授予的第二类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024第三季度报告披露之后授予，则预留部分归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以2023年营业收入为基础，2025年营业收入较2023年增长不低于24.00% |
| 第二个归属期 | 以2023年营业收入为基础，2026年营业收入较2023年增长不低于41.00% |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）满足个人绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属，个人考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
| 个人绩效评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属比例 | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的第二类限制性股票可全部归属；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将2024-2026年度营业收入增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，营业收入增长率能够直观反映出公司成长能力与竞争力的提升，能够树立良好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了当前宏观经济环境、市场竞争情况、行业发展阶段、公司所处发展阶段及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为第一类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为第一类限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为第一类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为第一类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购数量和回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时履行相关程序，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》等规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型用于计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对首次授予的108.50万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：31.19元/股（2024年6月21日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）；
（2）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期可归属日的期限）；
（3）历史波动率：22.26%、21.54%、24.00%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：3.07%（采用公司最近12个月的股息率）。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司2024年8月初首次授予权益，则2024年-2027年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
| 权益工具 | 首次授予限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 108.50 | 1,653.54 | 447.83 | 799.21 | 310.04 | 96.46 |
| 第二类限制性股票 | 108.50 | 1,543.43 | 421.44 | 748.57 | 285.09 | 88.35 |
| 合计 | 217.00 | 3,196.97 | 869.27 | 1,547.78 | 595.12 | 184.80 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用；同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；注3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第八章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划第一类限制性股票的授予、解除限售和回购注销，第二类限制性股票的授予、归属（登记），本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东大会的授权办理具体的第一类限制性股票授予登记、解除限售和回购注销，第二类限制性股票的授予、归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。根据《管理办法》《监管指南》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理实施本计划的相关事宜，公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在第一类限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。上市公司应当及时披露相关实施情况公告。
（二）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司统一办理第一类限制性股票的解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（二）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的第一类限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第九章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的第一类限制性股票；对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（八）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其
他权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式出让，该等股份锁定期的截止日期与第一类限制性股票相同。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效；激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子公司的董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚在限售期内的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象主动辞职、因个人过错被公司解聘等离职的，自离职之日起，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等离职的，自离职之日起，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因退休而离职，其已获授的权益仍然按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。但违反竞业限制协议的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售/归属；其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划的解释权归公司董事会。
南通超达装备股份有限公司董事会
2024年6月21日