证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-033
四川百利天恒药业股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年6月21日，四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席汪捷女士主持。本次会议的通知于2024年6月14日通过书面形式送达全体监事。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步助力公司国际化业务的发展，更好地利用境内境外融资平台，夯实公司快速发展的资金储备，支持公司众多创新产品在欧、美、日及其他国际市场的全球开发，大力推动实施公司成长为在肿瘤用药领域具有全球领先优势跨国药企（MNC）的战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，监事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的5%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱
使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、决议的有效期
自股东大会通过与本议案有关的决议之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，全部用于管线产品的研发和商业化以及公司运营。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售H股股票。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
监事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》基于本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，监事会同意制定《四川百利天恒药业股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。公司《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《监事会议事规则（草案）》生效后，公司现行监事会议事规则即同时自动失效。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于制定H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》。
7、审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意公司聘任德勤?关黄陈方会计师行为本次发行H股并上市的审计机构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司监事会
2024年6月22日