证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-036
四川百利天恒药业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据公司发行H股并上市和公司经营管理及治理结构的实际需要，公司董事会拟增设1名独立董事。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司拟进一步完善公司的利润分配制度。据此，公司相应修订《公司章程》的有关条款，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… | 第四十二条 公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届
| 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9-19名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； …… |
| 第一百〇六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… | 第一百〇六条 公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… |
| 第一百一十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第一百一十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百二十七条 总经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 | 第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 |
| 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理开展工作。 | 第一百三十二条 公司副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）开展工作。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）基本原则 …… （二）利润分配方式 公司采取现金、股票，现金与股票相 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）基本原则 …… （二）利润分配方式 公司采取现金、股票，现金与股票相 |
| 结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件和时间间隔 1、现金分红的条件 …… 2、公司发放股票股利的具体条件 …… 3、利润分配的时间间隔 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）差异化现金分红政策 …… （五）利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 | 结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的条件和时间间隔 1、现金分红的条件 …… 2、公司发放股票股利的具体条件 …… 3、利润分配的时间间隔 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）差异化现金分红政策 …… （五）利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及监管机构的要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的， | 要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，并提交股东大会审议。 |
| 相关议案需经董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及监管机构的要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经董事会充分论证，并听取监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 |
和透明等。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。此次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。相关修订内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订相关议事规则的情况
根据前述对《公司章程》的修订，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款同步进行了修订。此次修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
2024年6月22日