四川百利天恒药业股份有限公司
监事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
第一章 总则第一条 为进一步规范四川百利天恒药业股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会和职工代表大会（或者职工大会或其他民主形式，下同）选举产生。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。第三条 监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权，公司应当采取有效措施保障监事的知情权，公司董事会、总经理（总裁）、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第四条 监事应当遵守法律、行政法规和参照《公司章程》的规定，履行忠实义务和勤勉义务。第五条 本议事规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第六条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会办公室设置在审计监察部，由审计监察部负责日常工作。
第二章 监事职责
第七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满，最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评以及被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事，期限尚未届满的人员不得担任公司的监事。董事、总经理（总裁）及其他高级管理人员不得兼任公司监事。
第八条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的1/3。
第九条 股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。
第十条 监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第十一条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十二条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地履行职责。
第十三条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理（总裁）提供有关情况报告。
第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十六条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第十九条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 监事会职权
第二十条 公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第二十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员损害公司利益的行为提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第四章 监事会主席职权
第二十三条 监事会主席依法行使下列职权：
（一） 召集并主持监事会会议；
（二） 督促、检查监事会决议的执行和落实；
（三） 代表监事会向股东大会作报告；
（四） 主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（五） 在监事会闭会期间，根据监事会已通过的决议，在授权范围内签署监
事会重要文件；
（六） 监事会授予的其他职权。
第二十四条 监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第五章 监事会会议的召开
第二十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议分为定期会议和临时会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日发出会议通知。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到公司股票上市地证券监管部门
处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六） 公司股票上市地证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会定期会议和监事会临时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室或者监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
第六章 议事规则
第二十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第三十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第三十四条 监事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十五条 监事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前10日送交给每位监事，以保证监事有足够的时间对议案进行审查。
第三十六条 监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
第三十七条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前依照信息披露的有关规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第三十八条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。
第三十九条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股
东现实利益之间的关系。
第四十条 监事会审议公司董事、总经理（总裁）及其他高管人员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。第四十一条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。第四十二条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。
第四十三条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。
列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。
第四十四条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。
第四十五条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
第七章 监事会记录
第四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十七条 在决议公告之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。第四十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第四十九条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。第五十条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第八章 监事会决议的公告与执行第五十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管规则的有关规定办理。第五十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附则
第五十三条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”，不含本数。第五十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十五条 本议事规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原《监事会议事规则》自动失效。
第五十六条 本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。本议事规则由公司监事会负责解释。
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