证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-042
宇通重工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票?股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股和公司从二级市场回购的A股普通股
?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量820万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.53%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司现股票简称“宇通重工”，股票代码“600817”。
上市日期：1994年1月28日
法定代表人：戴领梅
注册资本：53,431.8390万元
注册地址：河南省郑州市航空港鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106
社会统一信用代码：91610133132207011Q
经营范围：许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销
售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；城市绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；水污染治理；机械设备租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；城市公园管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）公司最近三年的业绩情况
1、主要会计数据
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 290,699.23 | 358,528.07 | 375,654.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,840.42 | 38,561.96 | 39,291.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,051.04 | 28,950.77 | 24,900.73 |
| 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 总资产 | 449,169.33 | 473,071.82 | 477,694.67 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 245,416.16 | 242,981.18 | 221,203.24 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 每股净资产（元/股） | 4.53 | 4.45 | 4.10 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.40 | 0.73 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.55 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.96 | 16.78 | 19.84 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.41 | 12.60 | 12.57 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由8名董事构成，分别是：非独立董事戴领梅、张明威、盛肖、张喆、王东新，独立董事宁金成、耿明斋、刘伟。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席徐利、监事孙珂、职工代表监事屈晨曦。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员3人，分别是：总经理张明威、副总经理兼财务总监胡文波、董事会秘书王东新。
二、股权激励计划的目的
（一）本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划和第二期事业合伙人持股计划。2022年限制性股票激励计划由公司以4.94元/股的授予价格向74名激励对象授予798万股限制性股票；该限制性股票第一个解除限售期解锁条件已达成，相应股份已解锁并上市流通，第二个解除限售期解锁条件未达成，相应股份已回购注销，第三个解除限售期对应股份尚未达到解除限售时间。第二期事业合伙人持股计划由6名持有人以其自筹资金及公司的激励基金通过二级市场累计买入公司
454.11万股股票；截至2024年5月28日，该持股计划共持有公司股份0.50万股；该持股计划的存续期将于2024年11月28日届满。
本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划和第二期事业合伙人持股计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划采用限制性股票作为激励工具。
（二）标的股票来源
本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票和公司从二级市场回购的A股普通股股票。
公司于2022年3年10日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于未来实施员工持股计划，回购价格不超过人民币14元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购期限为董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2023年3月9日，公司回购股份5,489,000股，回购均价9.11元/股，公司完成回购股份方案。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户。
公司于2024年6月20日召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将回购股份原用途“用于实施员工持股计划”变更为“用于实施公司股权激励计划”。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为820万股，占本计划公告时公司股本总额的1.53%。
截至本激励计划草案公告日，2022年限制性股票激励计划尚
在有效期内，2022年限制性股票激励计划授予限制性股票798万股，加上本次拟授予的限制性股票820万股，合计共1,618万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.03%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、中高级管理人员等。公司现任独立董事和监事不参与本计划。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象总人数为19人，具体包括：董事、中高级管理人员等。在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，本计划将拟激励对象分为两类，第一类激励对象1人，第二类激励对象18人。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
如在本次计划实施过程中，激励对象出现任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，尚未授予时不得继续授予，已授予但尚未解除限售的部分由公司回购注销。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划项下标的股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 戴领梅 | 董事长 | 500 | 60.98% | 0.94% |
| 张明威 | 董事、总经理 | 60 | 7.32% | 0.11% |
| 盛肖 | 董事 | 30 | 3.66% | 0.06% |
| 张喆 | 董事 | 18 | 2.20% | 0.03% |
| 胡文波 | 副总经理、财务总监 | 22 | 2.68% | 0.04% |
| 中高级管理人员等（14人） | 190 | 23.17% | 0.36% | |
| 合计 | 820 | 100.00% | 1.53% | |
注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，本计划将拟激励对象分为两类，第一类激励对象1人，第二类激励对
象18人。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.28元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.175元；
2、本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%，即4.275元。
七、本计划的限售期及解除限售安排
（一）本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔为12个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）本计划的解除限售期
在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，本计划将激励对象分为两类，对不同类别的激励对象分别设置了不同的解除限售安排。
本计划授予第一类激励对象的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本计划授予第二类激励对象的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
八、授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列授予条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）第一类激励对象
本计划授予第一类激励对象的限制性股票的解除限售考核年度为2024—2026年，每个会计年度考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年剔除激励成本的净利润为基数，公司2024年剔除激励成本的净利润增长率不低于29%，解锁系数为100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除限售股票予以扣减：26%≤增长率＜29%时，解锁系数为75%；22%≤增长率＜26%时，解锁系数为50%；增长率＜22%时，解锁系数为0。 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年剔除激励成本的净利润为基数，公司2025年剔除激励成本的净利润增长率不低于51%，解锁系数为100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除限售股票予以扣减：44%≤增长率＜51%时，解锁系数为75%；35%≤增长率＜44%时，解锁系数为50%；增长率＜35%时，解锁系数为0。 | 25% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第三个解除限售期 | 以2023年剔除激励成本的净利润为基数，公司2026年剔除激励成本的净利润增长率不低于63%，解锁系数为100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除限售股票予以扣减：52%≤增长率＜63%时，解锁系数为75%；37%≤增长率＜52%时，解锁系数为50%；增长率＜37%时，解锁系数为0。 | 25% |
| 公司2024-2026年剔除激励成本的净利润累计完成值达到2023年剔除激励成本净利润的445%，解锁系数为100%。若未达到前述目标，对当期对应的可解除限售股票予以扣减：424%≤累计完成值＜445%时，解锁系数为75%；396%≤累计完成值＜424%时，解锁系数为50%；累计完成值＜396%时，解锁系数为0。 | 25% |
注：①2023-2026年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。②第三个解除限售期设置两个考核目标，若只满足其中一个考核目标的，当期可解除限售数量为激励对象获授数量的25%，若同时满足两个考核目标的，当期可解除限售数量为激励对象获授数量的50%。③每个解除限售期解锁数量=获授权益数量*当期可解除限售数量占获授权益数量比例*当期解锁系数。
（2）第二类激励对象
本计划授予第二类激励对象的限制性股票的解除限售考核年度为2024—2025年，每个会计年度考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年剔除激励成本的净利润为基数，公司2024年剔除激励成本的净利润增长率不低于29%，解锁系数为100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除限售股票予以扣减：26%≤增长率＜29%时，解锁系数为75%；22%≤增长率＜26%时，解锁系数为50%；增长率＜22%时，解锁系数为0。 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年剔除激励成本的净利润为基数，公司2025年剔除激励成本的净利润增长率不低于51%，解锁系数为100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应的可解除限售股票予以扣减：44%≤增长率＜51%时，解锁系数为75%；35%≤增长率＜44%时，解锁系数为50%；增长率＜35%时，解锁系数为0。 | 50% |
注：①2023-2025年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。②每个解除限售期解锁数量=获授权益数量*当期可解除限售数量占获授权益数量比例*当期解锁系数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、事业部层面业绩考核
（1）事业部的考核是通过激励对象所在事业部年度经营目标的考核结果确定达标情况。
（2）考核结果按事业部经营目标考核结果划分：激励对象实际可解除限售的限制性股票与个人所在事业部前一个年度经营目标考核结果挂钩，具体以公司制定的《经营目标考核责任书》为准。在公司业绩考核和激励对象个人考核均达标情况下，根据激励对象所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认其当期解除限售比例，具体如下：
| 经营目标考核结果 | 个人实际可解除限售的限制性股票占本次应解除限售的限制股票的比例（下称“事业部解除限售比例”） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 75% |
| 合格 | 50% |
| 较差 | 0% |
达到解除限售条件的激励对象，可解除限售相应比例的限制性股票。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，激励对象个人绩效考核结果对应不同的解除限售比例，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级，具体见下表：
| 绩效等级 | A | B | C | D | E |
| 解除限售比例 | 100% | 50% | 0% | ||
激励对象当期最终解除限售比例，受事业部解除限售比例及个人绩效考核结果对应的解除限售比例统一约束，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》约定为准。若该解除限售期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当期实际解除限售额度按如下方式计算：
个人当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×事业部层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为归属于公司股东的扣除非经常性损益后的归母净利润增长率（剔除激励成本影响），该指标反映了公司盈利能力，体现公司经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。针对重叠考核年份，本计划相应业绩考核目标低于2022年限制性股票激励计划（以下简称“前期激励计划”）的业绩考核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，公司结合当前宏观经济环境、行业发展状况和历史业绩，以及未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因素，充分考虑了各个归属期考核指标对公司员工的激励与约束效果，制定了本计划，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
激励对象所在事业部业绩考核指标为经营目标考核结果，该等指标简单明了。激励对象所在事业部经营目标考核结果直接取决于激励对象的投入与贡献，设置科学合理且有一定的挑战性。经营目标由事业部结合所处行业发展情况、市场竞争情况、事业部完成能力等预测并经公司经营管理层确认，综合考虑了实现可能性、挑战性且兼顾激励作用。
除公司层面、事业部的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件；并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
九、本计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×(1+n)/(P
+P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发新股
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、本计划的实施程序
（一）本计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及考核管理办法，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记管理部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生降职的，应分以下两种情况处理：
（1）若激励对象发生降职的时间为每年的9月30日前（含），则其该年度及之后年度所对应的已获授且尚未解除限售的限制性股票数量按其新任岗位标准全部重新核定，所调减的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购并注销；
（2）若激励对象发生降职的时间为每年的10月1日至当年12月31日期间，则该年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量不再调整，根据该解除限售期考核结果相应解除限售；之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量按新任岗位标准重新核定，所调减的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
2、除本计划另有规定外，激励对象离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。但是，若激励对象离职后违反与公司签署的竞业限制协议约定的，其应当向公司返还通过激励计划获得的全部收益。
3、若激励对象退休，应分以下情况处理：
（1）若激励对象退休的时间为当年的1月1日（含）至6月30日，则前一年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票（如有）根据该解除限售期考核结果相应解除限售；该年度以及之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销；
（2）若激励对象退休的时间为当年的7月1日（含）至12月31日，则前一年度及退休当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票根据该解除限售期考核结果（退休当年不受个人绩效考核限制）相应解除限售；剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工死亡，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承或代为享有，并按本计划规定的程序进行，董事会薪酬与考核委员会可以决定其所在事业部经营目标和/或个人绩效考核不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工死亡的，其死亡时尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，将由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
5、对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、限制性股票回购注销原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司根据本计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整（下述公式计算后的回购价格均需额外加上银行同期存款利息）。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P=P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
（四）回购价格和数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东大会批准，并及时公告。
（五）回购注销的程序
1、公司按照本计划的规定实施回购时，应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购方案，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
2、公司按照本计划的规定实施回购，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本计划的规定实施回购，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理原则
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年7月授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性 股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 820.00 | 3,505.50 | 909.92 | 1,676.16 | 711.61 | 207.81 |
说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
十六、上网公告附件
1、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
2、《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会二零二四年六月二十一日