第 1 页 共 60 页
证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-063
新乡天力锂能股份有限公司关于对2023年年报问询函的回复
深圳证券交易所：
新乡天力锂能股份有限公司(以下简称天力锂能或公司)于2024年5月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对新乡天力锂能股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第172号，以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，就《问询函》相关问题具体回复如下：
一、关于营业收入、净利润与现金流量
年报显示，你公司报告期实现营业收入24.43亿元，同比下降8.43%；实现归属于上市公司股东的净利润-5.03亿元，同比下降 479.63%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4.85亿元，同比下降 522.39%，经营活动产生的现金流量净额1.24亿元， 同比上升113.36%。 三元材料及碳酸锂产品毛利率分别为-9.43%、2.84%， 同比分别下降21.59个、11.14个百分点。请你公司：
(1) 结合行业竞争情况、公司经营模式、报告期主营业务开展情况、各类原材料及产品价格变动、产能利用率、期间费用等情况，具体详细分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
(2) 结合报告期销售及采购情况、结算政策、收入确认方式等，分析说明报告期经营活动现金流净额同比大幅上升的原因及合理性，并说明营业收入、净利润变动趋势与经营活动现金流净额变动趋势不一致的原因及合理性。
(3) 列示报告期内及上年同期前五大客户名称及其销售金额、销售毛利率、
报告期内回款金额、期后回款情况，你公司与上述客户之间是否存在关联关系。
回复：
(一) 结合行业竞争情况、公司经营模式、报告期主营业务开展情况、各类原材料及产品价格变动、产能利用率、期间费用等情况，具体详细分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
1. 行业竞争情况、经营模式、报告期主营业务开展情况
(1) 行业竞争情况
根据GGII不完全统计，2022年12月锂电池成品库存超过110GWh，下游锂电池企业普遍采取降低开工率、去库存的策略，2023年碳酸锂价格全年跌幅超过80%，三元材料和磷酸铁锂材料全年价格跌幅超过30%，正极材料行业盈利承压严重。2023年正极材料出货量248万吨，同比增长31%，保持良好的成长态势，磷酸铁锂保持48.3%的高速增长；然而2023年三元正极材料出货量仅有65万吨，同比增长2%。正极材料行业虽然保持快速增长，但全行业受近几年扩产潮的影响，造成下游订单骤减等突出问题，行业营业收入和盈利水平明显下降，2023年出现普遍亏损困境。行业竞争压力主要体现在，一方面行业普遍扩产项目投产后固定资产折旧、人工成本、摊销等固定成本增加，单位成本上升，下游销售价格持续下跌，导致营收和盈利压力巨大；另一方面，在前期扩产潮影响下，行业普遍高库存囤货，锂盐大幅下跌导致企业存货跌价准备大幅增加，出现普遍盈利能力下滑，甚至大幅亏损的现象。
(2) 公司经营模式
公司在采购、生产、销售等方面的经营模式情况如下：
1) 采购模式
报告期内，公司对外采购的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰、碳酸锂、氢氧化锂和前驱体等。
公司采取“以产定购”的采购模式，采购部根据生产计划制定采购计划，并持续跟踪主要原材料的市场供给变化与价格走势，及时调整采购策略。公司具体采购流程包括：采购部依据厂商供货能力、产品质量与价格、售后服务等综合因素确定供应商；根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，下达采购订单；原
材料到厂，由品质部检验合格后入库。
公司建立了完善的供应商采购流程，通过严格的供方管理体系和供应商评审机制，确保了供应商的稳定性和材料品质的可控性。多家选择、比价采购的做法有助于降低采购成本，保证原材料的及时供应和质量符合生产需求，与上游供应商建立的长期稳定的业务合作关系也为公司提供了原材料供应的稳定性和可预测性。
2) 生产模式
生产模式：公司主要采取“以销定产”的订单式生产模式，以客户订单及中长期需求预计为导向，制定生产计划并实施。
公司产品生产的内部组织活动如下：销售中心接收到客户订单后，物控部结合库存情况，以交货期、运输距离、生产能力、产品品种等为主要依据，核算其材料定额，形成生产计划单；物控部根据生产计划提出原材料需求计划，由采购部制定原材料采购计划并组织采购；原材料采购到位后，生产部按照物控部下达的生产计划，结合技术部提供的工艺文件组织生产；品质部负责原材料进厂检验、产品生产过程中的工序检验、以及产品最终的出厂检验；生产部生产完毕，并经品质部检测合格的产品，统一入库后按批次发送给客户。
委托加工模式：报告期内，随着业务规模不断扩大，订单数量持续增加，由于自身产能限制影响，公司存在采用委托加工方式扩充三元材料产能的情况。此外，为了拓宽原材料供应渠道，降低采购成本，公司采取了直接采购锂矿、磷酸铁锂粉、粗制硫酸镍等委托外部单位加工成碳酸锂、氢氧化锂、硫酸镍的模式。公司在具备合格加工能力和质量控制水平的加工企业中，通过比较生产及运输成本最终确定外协厂商。
3) 销售模式
公司直接独立面向市场，产品销售主要采取直销模式，下游客户主要为国内知名锂电池企业，包括蜂巢能源、星恒电源、天能股份、长虹能源、海四达、横店东磁、易成阳光等。
公司销售中心负责市场拓展与客户开发，在长三角、珠三角等地设有销售网点，以维护现有客户及开发新客户。公司在接触到意向客户后，一般会经过与客户共同评估、考察、样品测试等程序，进入客户的合格供应商体系，然后根据需
要与客户签订产品购销协议或订单。公司产品销售主要采取成本加成的定价机制，委托专业物流公司进行配送，与行业惯例一致。结算方式以银行承兑汇票结算为主，主要客户信用期限分布在60日、90日或120日。
公司销售人员负责售后服务，处理客户咨询、退换货、客户满意度调查等事宜，品质部与技术部协助销售中心解决客户产品质量或技术问题。公司结合主营业务、主要产品、核心技术、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况等因素，形成了目前的经营模式。报告期内，上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来短期内亦不会发生重大变化。
(3) 报告期主营业务开展情况
公司紧密围绕锂电池正极材料开展各项业务，为横店东磁、星恒电源、长虹能源和蜂巢能源等下游客户提供一站式材料解决方案，2023年全年营收24.43亿元。公司依托三元正极材料业务为基础，河南新乡和安徽淮北基地运转正常，三元材料2023年生产11,667.84吨，销售11,922.97吨。公司发展锂电池循环回收提锂业务，建成投产年产一万吨碳酸锂项目，2023年生产4,193吨电池级碳酸锂，销售4,099.65吨。同时积极拓展磷酸铁锂材料业务，投资建设年产两万吨磷酸铁锂产线。
2. 公司主要原材料及主要产品价格变动情况、产能利用率、期间费用等情况
(1) 公司主要原材料及主要产品价格变动情况
1) 公司主要原材料价格变动
单位：万元/吨
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 单价 | 同比增减 | 单价 | 同比增减 | 单价 | |
| 碳酸锂-电池级 | 19.81 | -57.14% | 46.22 | 3.64倍 | 9.97 |
| 前驱体 | 7.18 | -30.29% | 10.30 | 7.29% | 9.60 |
2) 公司主要产品价格变动
单位：万元/吨
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 单价 | 同比增减 | 单价 | 同比增减 | 单价 | |
| 碳酸锂[注] | 20.02 | -48.24% | 38.68 | 2.06倍 | 12.63 |
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 单价 | 同比增减 | 单价 | 同比增减 | 单价 | |
| 三元材料 | 16.48 | -36.30% | 25.87 | 86.25% | 13.89 |
[注]2023年度为自产及贸易对外销售均价，2021年度、2022年度为贸易对外销售均价
(2) 公司产能利用率情况
单位：吨
| 产品分类 | 2023年 | 2022年 | 产能利用率增减 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | ||
| 三元材料 | 19,600 | 11,667.84 | 72.92% | 16,000 | 9,768.16 | 61.05% | 11.87% |
| 碳酸锂 | 10,000 | 4,193.00 | 83.86% | ||||
| 磷酸铁锂 | 20,000 | 824.61 | |||||
注1：三元材料产能19,600吨，包含年产3,600吨新乡三元正极材料募投项目产能，该项目于2023年12月投产，故计算产能利用率未包含3,600吨
注2：年产一万吨碳酸锂项目于2023年6月底投产，按照半年产能计算产能利用率
注3：年产两万吨磷酸铁锂项目于2023年12月底投产，824.61吨产量为试生产阶段产出，故未统计产能利用率
(3) 公司期间费用情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 费用率增减 | ||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | ||
| 销售费用 | 560.31 | 0.23% | 492.81 | 0.18% | 0.05% |
| 管理费用 | 7,214.21 | 2.95% | 4,465.08 | 1.67% | 1.28% |
| 财务费用 | 1,824.89 | 0.75% | 2,014.24 | 0.75% | 0.00% |
| 合 计 | 9,599.41 | 3.93% | 6,972.13 | 2.61% | 1.32% |
2023年度期间费用较上年同期增加2,627.28万元，期间费用率为3.93%，较上年同期增加1.32%，2023年度期间费用的增加主要系管理费用的增加，管理
费用分项目明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 3,069.11 | 1,790.64 | 71.40% |
| 中介机构费 | 651.31 | 688.59 | -5.41% |
| 业务招待费 | 532.26 | 405.34 | 31.31% |
| 折旧摊销 | 1,200.23 | 413.07 | 1.91倍 |
| 办公费 | 399.79 | 325.60 | 22.79% |
| 差旅费 | 285.14 | 75.60 | 2.77倍 |
| 专项费用 | 170.82 | -1.00倍 | |
| 财产保险费 | 224.90 | ||
| 租赁费 | 104.40 | 58.58 | 78.23% |
| 其他 | 747.06 | 536.84 | 39.16% |
| 合 计 | 7,214.21 | 4,465.08 | 61.57% |
如上表所示，2023年度公司管理费用增加主要系整体业务板块扩张，业务规模扩大，职工薪酬、折旧摊销费用等增加所致。
3. 报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅下滑的原因及合理性
(1) 主要产品毛利率大幅下滑的原因及合理性
1) 公司主要产品平均售价、单位成本和毛利率变化如下表：
单位：万元/吨
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 三元材料： | |||
| 单位平均售价 | 16.48 | 25.87 | -36.30% |
| 单位平均成本 | 17.95 | 22.72 | -20.99% |
| 毛利率 | -9.43% | 12.16% | -21.59% |
| 碳酸锂： | |||
| 单位平均售价 | 20.02 | 38.68 | -48.24% |
| 单位平均成本 | 19.45 | 33.27 | -41.54% |
| 毛利率 | 2.84% | 13.98% | -11.14% |
报告期内公司三元材料及碳酸锂产品毛利率同比分别下降21.59个百分点、
11.14个百分点，主要受成本端和销售端影响。销售端原因：因下游锂电池企业全年保持降价和去库存的发展态势，行业竞争加剧，且行业产能阶段性过剩，公司的议价能力进一步降低，因此销售价格较低。成本端原因：一部分原因系碳酸锂市场价格下降较快，期初高价库存的消化，导致最终产品的成本较高；另外一部分原因系2023年碳酸锂价格在4月份触底后价格反弹回升，由于公司碳酸锂价格回升后，在6-7月份购入较多的碳酸锂储备，而7月后碳酸锂价格持续下跌，因此产品成本相对较高。
总体而言，由于下游锂电池企业全年保持降价和去库存的发展态势，行业竞争激烈，导致公司产品售价下降较快，尽管产品成本也有一定程度下降，但是不及产品售价下降幅度，导致2023年整体毛利率大幅下滑。
2) 与同行业对比情况
单位：万元/吨
公司毛利率的变动趋势与同行业整体一致，除当升科技外的其他可比公司
毛利率与上年相比均有所下降，但公司的下降幅度更大。当升科技毛利率较上期相比略有上升，主要系其为全球锂电正极材料龙头企业，客户主要为韩国LG新能源、SK on、日本AESC、村田、中国比亚迪、亿纬锂能、中创新航等全球前十大锂电巨头，主打高端产品差异化竞争，且其境外收入毛利率较高。公司与同行业可比公司毛利率差异原因主要系公司的议价能力、市场规模与其他头部公司有较大差距，其他可比公司的下游客户主要分布在新能源汽车领域，2023年度新能源汽车增长较快，而公司所处的小动力市场客户受欧洲出口市场大幅下滑及电动两轮车锂电成本较高导致市场占比下滑的影响，市场竞争加剧，导致公司的产品售价处于较低水平，甚至出现成本倒挂情况，因此毛利率
| 公司名称 | 平均 单价 | 平均成本 | 本期 毛利率 | 上期 毛利率 | 毛利率变动 | 主要应用领域 |
| 容百科技 | 21.08 | 19.48 | 7.60% | 8.64% | -1.04% | 新能源汽车 |
| 长远锂科 | 17.03 | 16.34 | 4.05% | 14.05% | -10.00% | 新能源汽车 |
| 当升科技 | 23.89 | 19.62 | 17.89% | 17.22% | 0.67% | 新能源汽车 |
| 厦钨新能 | 20.73 | 19.31 | 6.86% | 10.21% | -3.35% | 新能源汽车 |
| 平均值 | 20.69 | 18.69 | 9.40% | 12.80% | -3.40% | — |
| 天力锂能 | 16.40 | 17.95 | -9.43% | 12.16% | -21.59% | 电动自行车及电动工具 |
较低。
2. 报告期业绩大幅下滑的原因及合理性
1)相比2022年度公司业绩大幅下滑主要原因：
① 公司营业毛利倒挂，2023年度营业毛利为-16,552.90万元，2022年度营业毛利为32,002.54万元，公司营业毛利大幅下滑的原因详见本说明一
(一)3(1)之说明；
② 各项期间费用较上期均有所增加，2023年度公司整体业务和资产规模增加，人工成本、资产折旧摊销以及其他费用随之增加，具体明细变化详见本说明一(一)2(3)之说明；
③ 2023年末公司结合产品在手订单售价以及市场价格，计提存货跌价准备14,800.52万元，相比2022年度计提跌价金额增加14,625.39万元；
④ 公司2023年度开展期货交易造成损失3,833.07万元。
2）与同行业上市公司的对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 本期归属于上市公司净利润 | 上期归属于上市公司净利润 | 变动情况 |
| 容百科技 | 58,090.85 | 135,322.99 | -57.07% |
| 长远锂科 | -12,446.80 | 148,949.87 | -1.08倍 |
| 当升科技 | 192,426.47 | 225,859.46 | -14.80% |
| 厦钨新能 | 52,745.45 | 112,055.16 | -52.93% |
| 平均值 | 72,703.99 | 155,546.87 | -53.26% |
| 天力锂能 | -50,345.18 | 13,261.81 | -4.80倍 |
从上表可见，同行业上市公司整体归属于上市公司净利润相比去年呈下降趋势，但整体下降幅度与公司相比相对较小，主要原因系同行业上市公司客户结构不同、规模体量不同、主要产品类型不同、对客户供应商的议价能力存在差异。
(二) 报告期经营活动现金流净额同比大幅上升的原因及合理性，以及营业收入、净利润变动趋势与经营活动现金流净额变动趋势不一致的原因及合理性
1. 报告期经营活动现金流主要变化情况
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 较上期变动金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 98,589.60 | 66,553.43 | 32,036.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 72,282.45 | 140,124.15 | -67,841.70 |
| 经营活动现金净额 | 12,389.33 | -92,726.89 | 105,116.23 |
如上表所示，2023年度公司经营活动现金净额较上期增加10.51亿元，同比大幅上升，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加3.20亿元，购买商品、接受劳务支付的现金减少6.78亿元。
(1) 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的勾稽关系
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 244,332.73 | 266,828.07 |
| 增值税销项税 | 32,401.18 | 34,602.19 |
| 应收票据余额减少 | 5,715.11 | -839.02 |
| 应收款项融资余额减少 | -19,045.97 | 3,521.52 |
| 应收账款余额减少 | 16,779.46 | -32,967.67 |
| 合同负债及其他流动负债余额增加 | 3,387.63 | -6,696.52 |
| 应收票据背书[注] | -180,106.39 | -183,015.10 |
| 应收账款抵付应付账款 | -503.07 | -3,967.83 |
| 坏账核销 | -0.91 | -318.14 |
| 应收票据质押到期兑付存入存款保证金账户（净额） | -1,800.00 | -6,062.08 |
| 期初贴现未终止确认的票据本期到期 | -2,000.00 | -4,416.12 |
| 应收长期资产处置款或购置款 | 61.50 | |
| 合同资产的减少 | -495.65 | |
| 其他 | -74.52 | -177.38 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 98,589.60 | 66,553.43 |
[注]应收票据背书不包括各期末已背书未到期的商业承兑汇票金额，下同
本期销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系：
1) 2022年末，三元材料单价较高，期末应收账款余额较大。2023年度，受碳酸锂降价影响，产品单价及销售收入均同比下降，但收回2022年末的应收账
款较多，因此销售商品、提供劳务收到的现金增长；
2) 2023年度前十大新增客户武汉容百锂电材料有限公司、广东嘉尚新能源科技有限公司结算方式为款到发货，期末预收货款增加；前十大客户中其他客户整体结算方式未发生重大变化，收入确认方式未发生变化；
3) 本期应收票据到期收款的金额有所增加，公司2022年度应收票据到期收款的金额为6,257.08万元，2023年度应收票据到期收款的金额为14,061.75万元，较上期增加7,804.67万元；另外应收票据到期转入保证金户支付应付票据的金额本期减少，以致本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。
(2) 购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的勾稽关系
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业成本 | 260,885.63 | 234,825.53 |
| 研发费用领料 | 6,627.37 | 7,273.27 |
| 进项税 | 29,141.77 | 31,465.02 |
| 营业成本中职工薪酬 | -3,520.78 | -2,027.11 |
| 营业成本中折旧和摊销 | -4,116.20 | -2,616.71 |
| 存货余额的增加(含跌价准备转销) | -31,859.34 | 20,766.75 |
| 应付票据的减少 | -9,419.63 | 7,891.06 |
| 应付账款的减少(应付货款) | 5,724.83 | 21,987.62 |
| 预付账款的增加(包括调整到其他应收款的往来) | -10,508.09 | 11,772.98 |
| 待取得抵扣凭证进项税 | -94.34 | 3,220.03 |
| 应收账款应付账款互抵 | -503.07 | -3,967.83 |
| 票据背书支付材料款 | -165,352.54 | -167,072.83 |
| 保证金兑付应付票据 | -4,903.64 | -23,452.47 |
| 其他 | 180.48 | 58.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 72,282.45 | 140,124.15 |
本期购买商品、接受劳务支付的现金减少主要系：
1) 2023年市场整体较为疲软，2023年末公司在手订单数量较少，期末公司原料采购及生产均有所减少，故存货期末数量减少。另根据上海有色金属网
数据，主要原材料碳酸锂(以电池级碳酸锂为例)价格的持续下跌，由年初的51万元(含税，下同)/吨降至2023年年底的9.69万元/吨，故期末库存存货单价有所下降，存货采购支出减少；
2) 公司2023年末预付账款减少，一部分原因系2022年末预付账款金额较大，2022年度受宏观经济环境及行业供求关系影响，锂盐采购价格迅猛上涨，且大部分锂盐供应商加强信用控制，纷纷采取款到发货的结算方式。公司为降低锂盐成本上涨风险，从采购锂盐产成品转向采购锂盐的上游原材料，采购周期较长，预付款金额较大；另一部分原因系2023年度锂盐市场波动较大，且总体呈现下降趋势，锂盐供应商款到发货结算方式减少。
2. 同行业公司经营活动现金流对比情况
(1) 同行业公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的情况：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入(A) | 销售商品、提供劳务收到的现金(B) | 占比(B/A) |
| 容百科技 | 2,265,727.47 | 269,707.88 | 11.90% |
| 长远锂科 | 1,072,903.62 | 477,652.53 | 44.52% |
| 当升科技 | 1,512,706.81 | 1,593,259.24 | 105.33% |
| 厦钨新能 | 1,731,087.33 | 1,354,496.92 | 78.25% |
| 平均值 | 1,645,606.31 | 923,779.14 | 56.14% |
| 天力锂能 | 244,332.73 | 98,589.60 | 40.35% |
与同行业上市公司相比，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例与行业平均值差距不大，各公司差异原因主要系可比公司之间客户结构、销售信用政策、货款结算方式、票据使用管理不同等因素所致。
(2) 同行业公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的情况：
单位：万元
| 公司名称 | 营业成本(A) | 购买商品、接受劳务支付的现金(B) | 占比(B/A) |
| 容百科技 | 2,071,297.84 | 411,252.26 | 19.85% |
| 长远锂科 | 1,025,542.82 | 442,499.91 | 43.15% |
| 当升科技 | 1,239,519.83 | 1,430,907.03 | 115.44% |
| 厦钨新能 | 1,592,719.21 | 1,021,144.94 | 64.11% |
第 12 页 共60 页公司名称
| 公司名称 | 营业成本(A) | 购买商品、接受劳务支付的现金(B) | 占比(B/A) |
| 平均值 | 1,482,269.92 | 826,451.04 | 55.76% |
| 天力锂能 | 260,885.63 | 72,282.45 | 27.71% |
从上表可见，同行业上市公司之间购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例差异较大，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例高于容百科技，低于其他同行业可比公司。与同行业上市公司相比，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例相对较低，主要系各可比公司之间供应商货款结算方式、票据使用管理不同等因素所致。综上所述，公司报告期经营活动现金流净额同比大幅上升具有合理性，与营业收入、净利润的变动趋势不一致存在合理性。
(三) 报告期内及上年同期前五大客户名称及其销售金额、销售毛利率、报告期内回款金额、期后回款情况，以及公司与上述客户之间是否存在关联关系
1. 报告期内及上年同期前五大客户销售及回款情况
(1) 2023年度
单位：万元
| 序 号 | 客户名称 | 销售内容 | 2023年度销售金额(不含税) | 销售毛利率 | 报告期内回款金额 | 2023年末应收账款余额 | 截至2024年5月31日的应收账款收回情况 |
| 1) | 横店集团东磁股份有限公司(以下简称横店东磁) | 三元材料、碳酸锂 | 29,282.87 | -6.77% | 30,122.08 | 10,959.88 | 10,823.71 |
| 2) | 星恒电源股份有限公司(以下简称星恒电源) | 三元材料、碳酸锂、加工服务 | 13,960.20 | -13.08% | 34,722.74 | 1,855.21 | 1,655.21 |
| 3) | 四川长虹新能源科技股份有限公司(以下简称长虹能源) | 三元材料、碳酸锂 | 12,658.59 | -20.19% | 8,761.49 | 9,828.08 | 8,594.10 |
| 4) | 蜂巢能源科技股份有限公司(以下简称蜂巢能源) | 三元材料、加工服务 | 10,388.33 | 5.90% | 21,592.25 | 2,299.11 | 2,291.25 |
| 5) | 梅州市博富能科技有限公司 | 三元材料 | 9,911.92 | -12.63% | 11,489.59 | 2,240.85 | 2,240.85 |
第 13 页 共60 页序 号
| 序 号 | 客户名称 | 销售内容 | 2023年度销售金额(不含税) | 销售毛利率 | 报告期内回款金额 | 2023年末应收账款余额 | 截至2024年5月31日的应收账款收回情况 |
| （以下简称博富能） | |||||||
| 小 计 | 76,201.91 | 106,688.15 | 27,183.13 | 25,605.12 |
(2) 2022年度
单位：万元
| 序 号 | 客户名称 | 销售内容 | 2022年度销售金额(不含税) | 销售毛利率 | 报告期内回款金额 | 2022年末应收账款余额 | 期后回款情况 |
| 1) | 星恒电源 | 三元材料 | 36,859.88 | 3.48% | 24,253.81 | 20,802.93 | 20,602.93 |
| 2) | 天能电池集团股份有限公司(以下简称天能股份) | 三元材料、碳酸锂 | 28,201.76 | 13.58% | 30,696.49 | 4,412.71 | 4,312.71 |
| 3) | 横店东磁 | 三元材料 | 26,442.05 | -7.78% | 27,870.16 | 7,992.32 | 7,992.32 |
| 4) | 长虹能源 | 三元材料、碳酸锂 | 26,013.04 | 17.62% | 39,073.82 | 4,285.37 | 4,285.37 |
| 5) | 蜂巢能源 | 三元材料、加工服务 | 22,230.98 | 27.10% | 16,639.26 | 12,152.56 | 12,152.56 |
| 小 计 | 139,747.71 | 138,533.54 | 49,645.89 | 49,345.89 |
2. 报告期内及上年同期前五大客户基本情况
| 序 号 | 单位名称 | 注册地 | 法定代表人 | 公司控股股东 |
| (1) | 横店东磁 | 东阳市横店工业区 | 任海亮 | 横店集团控股有限公司 |
| (2) | 星恒电源 | 苏州高新区科技城金沙江路181号 | 冯笑 | 无 |
| (3) | 长虹能源 | 绵阳高新区绵兴东路35号 | 邵敏 | 四川长虹电子控股集团有限公司 |
| (4) | 蜂巢能源 | 常州市金坛区鑫城大道8899号 | 杨红新 | 保定市瑞茂企业管理咨询有限公司 |
| (5) | 天能股份 | 浙江省长兴县煤山镇工业园区 | 杨建芬 | 天能控股集团有限公司 |
| (6) | 博富能 | 大埔县三河综合工业生产基地 | 管耀新 | 管耀新 |
由上表可见，公司与报告期内及上年同期前五大客户之间不存在关联关系。
(四) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 与管理层进行访谈，了解行业竞争情况、公司经营模式、主营业务开展情况以及各个板块产能和产量情况；
(2) 获取公司全年采购入库单数据、销售出库单数据，分析公司主要原材料价格、主要产品价格变动情况；
(3) 获取公司期间费用明细表，分析公司报告期内费用变化情况；
(4) 查阅同行业可比上市公司年度报告，分析公司主要产品毛利率与同行业可比公司的对比情况；
(5) 结合主要产品毛利的变动情况及利润表其他科目的变化情况，分析公司业绩亏损的原因；
(6) 获取公司管理层报告期内现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算准确性；
(7) 获取公司报告期内现金流量表、现金流量表各项目明细账，将现金流量表中各项目的构成情况与公司账面记录、财务报表数据进行核对、勾稽匹配，逐项分析金额变动情况；针对公司经营性活动现金流量等事项与同行业上市公司进行对比分析；
(8) 获取报告期内销售明细表，结合应收账款函证对主要客户销售收入进行函证，并对其期后回款情况进行测试；
(9) 通过网络查询报告期内及上年同期前五大客户基本信息，核查其是否与公司存在关联关系。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期业绩大幅下滑主要系营业毛利倒挂、期间费用增加、期货交易亏损以及期末计提存货跌价准备所致，与同行业公司的业绩变动存在一定的差异，但整体下滑趋势是一致的；主要产品毛利率大幅下降主要系公司议价能力较弱，售价相对较低，以及由于原材料市场价格的异常波动以及中期产能利用率不足，导致公司成本相对较高，公司毛利率变动情况与同行业相比存在一定差异，但整体毛利率的下降趋势一致，具有合理性；
(2) 报告期经营活动现金流净额同比大幅上升的原因主要系2023年度收回2022年末应收账款金额较大、本期前十大新增客户结算方式为款到发货、本期应收票据到期收款金额增加以及主要锂盐供应商款到发货的结算方式减少、期末预付款项以及采购支出的减少；营业收入、净利润变动趋势与经营活动现金流净额变动趋势不一致的原因主要系2023年度原材料价格整体呈下降趋势，客户以及供应商结算方式发生变化，变动趋势不一致的原因具有合理性；
(3) 公司与报告期内及上年同期前五大客户之间不存在关联关系。
二、关于各季度财务数据波动
年报显示，你公司第一季度至第四季度营业收入分别为 5.80亿元、7.18 亿元、6.48亿元、4.97亿元，扣非后净利润分别为-615.43万元、-6,971.61万元、-5,071.37万元、-35,847.75万元，经营活动现金流量净额分别为949.58万元、4,449.56万元、16,384.91万元、-9,394.72万元。 请你公司：
(1) 结合行业情况、主营业务开展情况、市场竞争情况等，说明四季度营业收入大幅下滑、主营业务亏损的具体原因，相关影响因素是否具有持续性。
(2) 说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 结合行业情况、主营业务开展情况、市场竞争情况等，说明四季度营业收入大幅下滑、主营业务亏损的具体原因，相关影响因素是否具有持续性
1. 行业情况、主营业务开展情况、市场竞争情况
2023年正极材料行业，受下游客户降价出库存和原材料碳酸锂市场交易价格持续下跌双重影响，导致公司盈利水平严重下降。2023年四季度，财通电公开数据显示，TOP5锂电池企业考虑次年一季度需求不明朗情况下，整体产量增速放缓，部分企业环比下跌10%以上。下游客户需求传导正极材料企业产销同步下滑，对标如容百科技、当升科技等三元材料企业和湖南裕能、德方纳米等磷酸铁锂材料企业，四季度产能均有4-9%不同程度的下滑。另一方面，四季度原材料碳酸锂市场交易价格依旧保持持续下跌趋势，根据上海有色金属网公开数据显示，2023年12月交易含税均价10.89万元/吨，对比2022年12月55.03万元/吨，跌幅高达
80.22%，导致正极材料企业亏损加剧，为预防碳酸锂进一步下跌，普遍采取降价去库存经营策略，避免亏损风险加剧。公司第四季度紧密围绕锂电池正极材料开展各项业务，2023年6月底年产一万吨碳酸锂项目投产，2023年12月底年产两万吨磷酸铁锂项目投产，多元化产能建设齐头并进、有利于满足客户需求，2023年第四季度实现营收4.97亿元。其中：三元材料销售 3,949.11吨，占年度销售量的33.12%；电池级碳酸锂销售842.10吨，占年度销售量的19.98%。
2. 四季度营业收入大幅下滑、主营业务亏损的具体原因
(1) 四季度营业收入大幅下滑，主要系四季度三元材料收入的大幅下滑。根据上海有色金属网公开数据显示，碳酸锂2023年9月交易均价18.62万元/吨，2023年12月交易均价较9月跌幅为41.51%。受碳酸锂价格四季度快速下降影响，导致正极材料市场价格也随之下降，尽管2023年第四季度三元材料销售量较前三季度平均值增加48.58%，公司主营业务收入反而出现下滑。公司三元材料平均售价、单位成本和毛利率变化如下表：
单位：万元/吨、吨
| 项 目 | 2023年第四季度 | 2023年前三季度平均 | 增减变动 |
| 三元材料： | |||
| 单位平均售价 | 12.57 | 18.30 | -31.31% |
| 单位平均成本 | 16.05 | 18.90 | -15.08% |
| 毛利率 | -27.68% | -3.28% | -24.46% |
| 销量-三元材料 | 3,949.11 | 2,657.95 | 48.58% |
(2) 四季度主营业务亏损主要系收入下滑以及消化高价库存双重因素的影响。在碳酸锂价格持续下跌的背景下，公司也采取了行业内的普遍的“去库存”战略，减少碳酸锂采购，以消化库存为主。公司三季度末碳酸锂库存为910.41吨，其中包含6-7月购买的高价碳酸锂467.00吨，这些高价碳酸锂在四季度全部投入生产，导致四季度三元材料生产成本相对较高，而三元材料的价格在四季度降至全年最低，因此造成主营业务亏损。
3. 相关影响因素是否具有持续性
鉴于2023年度碳酸锂价格剧烈波动的持续性影响，公司从2023年下半年开始针对碳酸锂历史采购情况进行调研、分析，并制定更灵活的采购策略，从原来的固定数量、价格的合同逐渐变更为弹性数量、价格的合同；同时，也在开发更多样化的原材料供应商，稳定上游原材料价格，从而减少经营风险。根据碳酸锂的价格走势，2023年末的碳酸锂市场价格已经处于较低位置，出现2023年度大幅下跌可能性较小，2024年1-5月碳酸锂市场价格整体波动较为平稳，平均价格在9.65-11.17万元/吨之间波动，具体变动情况如下：
另结合公司一季报经营情况来看，营业毛利正在趋于转正，与公司2023年四季度主营业务大幅亏损的情况相比有较大改善，具体数据如下:
单位：万元
| 项 目 | 2023年第四季度 | 2024年第一季度 |
| 营业收入 | 49,727.45 | 43,753.29 |
| 营业成本 | 64,866.34 | 43,808.21 |
| 毛利 | -15,138.89 | -54.92 |
因此公司认为碳酸锂价格波动导致的影响不具备持续性。
(二) 说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性
同行业可比公司分季度营业收入、净利润情况
单位：万元
| 公司名称 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
锂盐市场第四季度价格大幅下滑，同行业可比公司除当升科技外，其他公司第四季度营业收入及净利润较前三季度均出现较大幅度下滑。
报告期各季度财务数据波动较大主要系原材料碳酸锂价格的波动所致，其变动情况如下图所示：
根据全年平均交易价格走势来看，2023年1-4月碳酸锂价格持续下跌，4月相较于1月跌幅高达60.25%，其后5-6月开始回升，7-12月又恢复下跌态势，三元正极材料的价格波动有一定滞后性，但整体趋势一致。一季度净利润为正主要系2023年末在手订单价格继续执行，因此一季度利润整体情况相对其他季度较好；二季度由于新增销售订单价格较低，而碳酸锂价格于4月中下旬触底反弹回升，营业成本增加，造成了较大亏损；三季度亏损由于子公司循环科技投产消化前期采购的高价库存原材料以及产出率不达预期所致；四季度亏损原因如二
(一)2所述。
(三) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
| 容百科技 | 836,804.90 | 31,093.00 | 452,608.40 | 6,836.04 | 568,009.84 | 23,661.53 | 408,304.32 | -3,499.72 |
| 长远锂科 | 193,433.19 | 92.94 | 295,542.27 | 6,358.28 | 347,570.23 | 772.38 | 236,357.93 | -19,670.40 |
| 当升科技 | 469,202.09 | 43,060.68 | 370,997.66 | 49,492.55 | 414,150.81 | 56,604.30 | 258,356.25 | 43,268.93 |
| 厦钨新能 | 358,624.87 | 11,557.31 | 453,519.34 | 13,909.24 | 500,099.60 | 15,772.94 | 418,843.52 | 11,505.96 |
| 平均值 | 464,516.26 | 21,450.98 | 393,166.92 | 19,149.03 | 457,457.62 | 24,202.79 | 330,465.51 | 7,901.19 |
| 天力锂能 | 57,953.77 | 49.95 | 71,829.60 | -6,468.01 | 64,821.91 | -4,801.84 | 49,727.45 | -39,125.27 |
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 与公司管理层进行了访谈，了解2023年度行业情况、公司主营业务开展情况、市场竞争情况等；
(2) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别重大或异常波动，并分析波动原因；
(3) 获取公司各季度报表，结合销量对比分析，四季度营业收入大幅下滑，主营业务亏损的原因；
(4) 查阅同行业可比上市公司年度报告，对同行业上市公司各季度收入、净利润的变动情况进行对比分析。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司四季度营业收入大幅下滑主要为四季度市场行情进一步下降，三元材料价格降至全年最低；主营业务亏损的具体原因为四季度碳酸锂价格持续下降，收入下滑及消化高价库存碳酸锂的双重影响；相关影响因素不具有持续性；
(2) 各季度财务数据波动较大的原因主要系市场价格的变化，一季度市场价格整体处于下降趋势，二季度市场价格略有上升，三季度、四季度市场价格持续下降，另四季度由于期货平仓亏损、存货计提跌价的影响，导致亏损金额较大，报告期各季度财务数据波动较大的原因具有一定的合理性。
三、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》(以下简称“专项说明”) 显示，2022年11月，你公司子公司河南新天力循环科技有限公司(以下简称循环科技)与江西省瑾琪矿业有限公司(以下简称“江西瑾琪”) 签订了《含锂卤水买卖合同》，并于2022年11月向江西瑾琪预付货款 7,000.00万元。循环科技和江西瑾琪于2023年4月签订了《退款调价协议》，江西瑾琪于2023年4月、2023 年10月向循环科技退回货款4,000.00万元、3,000.00万元。
专项说明显示，你公司实际控制人王瑞庆、宜丰县宜安矿业有限公司(以下简称“宜安矿业”)、共青城强强投资合伙企业(有限合伙，以下简称“强强投资”)
拟共同对江西亿泉新型材料科技有限公司(以下简称“江西亿泉”)增资19,500.00万元。截至2023年1月，江西亿泉已收到宜安矿业、强强投资认缴的增资款，王瑞庆未向江西亿泉实际出资。根据江西瑾琪出具的说明，江西瑾琪将收到循环科技的7,000.00万元转给宜安矿业、强强投资，用于增资江西亿泉。请你公司：
(1) 补充说明与江西瑾琪签署合同、预付货款、签订《退款调价协议》的背景、原因、过程，预付时点、资金来源、款项结转情况、交易定价依据等，说明有关交易是否具有商业实质，是否符合行业惯例；说明上述预付款项支付及收到退回货款的会计处理及具体时点，是否符合《企业会计准则》的规定，并报备上述《含锂卤水买卖合同》《退款调价协议》等合同、收付款凭据。
(2) 补充说明王瑞庆取得股份的具体定价方式以及价格公允性，王瑞庆未向江西亿泉实际出资的原因，结合有关资金流转情况、是否构成资金闭环等，说明你公司是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否与控股股东、实际控制人存在关联关系或相关利益安排。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 补充说明与江西瑾琪签署合同、预付货款、签订《退款调价协议》的背景、原因、过程，预付时点、资金来源、款项结转情况、交易定价依据等，说明有关交易是否具有商业实质，是否符合行业惯例；说明上述预付款项支付及收到退回货款的会计处理及具体时点，是否符合《企业会计准则》的规定
1. 公司与江西瑾琪签署合同、预付货款、签订《退款调价协议》的背景、原因、过程，预付时点、资金来源、款项结转情况、交易定价依据等
循环科技是主要从事碳酸锂回收和深加工的企业，2022年初开始建设年产1万吨碳酸锂生产线，可以将含锂卤水加工成电池级碳酸锂，生产线原计划2022年底投产。
2022年11月28日，循环科技与江西瑾琪签订了《含锂卤水买卖合同》，约定在2023年5月28日前按照上海有色网电池级碳酸锂均价的8.5折购买含锂卤水，合同金额约10,000.00万元。2022年底碳酸锂价格快速上涨，碳酸锂的结算方式主要以先款后货为主，公司管理层判断碳酸锂价格有可能进一步上涨，
故预付了70%的货款以进行提前备货。2022年11月28日、11月29日公司以自有资金分别预付货款3,000.00万元、4,000.00万元，共计7,000.00万元。
后因碳酸锂价格快速下跌，循环科技和江西瑾琪于2023年4月签订了《退款调价协议》，江西瑾琪分别于2023年4月18日退款4,000.00万元，2023年10月26日、10月27日退款900.00万元、2,100.00万元。
2. 说明有关交易是否具有商业实质，是否符合行业惯例
(1) 2022年11月，碳酸锂市场价格处于历史高位，价格持续上涨导致市场囤积现象严重，市场一度出现恐慌心理，公司出于对原料保障的担忧，急于寻找长期的锂资源，因此在江西瑾琪按照8.5折供货的前提下，提前锁定未来原料；
(2) 2022年末碳酸锂价格持续上升，公司预付70%货款的结算方式符合行业惯例，公司对其他供应商的碳酸锂采购也以预付方式为主，同时期公司与其他供应商签订碳酸锂合同付款条款如下：
| 供应商 | 签订时间 | 数量（吨） | 付款条件 |
| 江西永兴特钢新能源科技有限公司 | 2022.10.28 | 30.00 | 2022年11月7日前公司支付预估总价的15%作为预付款，并按照56万元/吨的预估价支付款到发货款。 |
| 青海柴达木兴华锂盐有限公司 | 2022.10.24 | 32.00 | 款到发货，合同签订之日起3个工作日内支付全部货款。 |
| 广东海悦能源有限公司 | 2022.10.19 | 30.00 | 款到发货，2022年10月20日前付款。 |
| 河南神洛新能源有限公司 | 2022.10.19 | 20.00 | 款到发货，2022年10月20日前付款，21日前未付款，合同无效。 |
| 安徽天科泰新能源有限公司 | 2022.10.31 | 37.00 | 款到发货，2022年11月2日前付款。 |
| 浙江新时代中能科技股份有限公司 | 2022.11.01 | 60.00 | 款到发货，11月4日前支付全额货款。 |
| 河南豫港龙泉铝业有限公司 | 2022.10.31 | 3,000.00 | 含锂废料，2022年11月1日前支付现汇3,600.00万元。 |
(3) 预付款时点为循环科技签订《含锂卤水买卖合同》之后，严格按照预付条款进行；
(4) 《含锂卤水买卖合同》定价合理，在江西瑾琪需要资金进行生产的前提下，其给予循环科技8.5折的优惠是符合行业惯例的；
(5) 按照当时的市场价格来测算，公司购买卤水后进行加工碳酸锂，公司具
有较好的盈利条件；后由于碳酸锂市场价格自2022年12月后快速下降（2023年4月中下旬后反弹），公司根据2023年4月的价格测算后，购买卤水进行加工碳酸锂已经不具有盈利空间。具体测算过程如下：
单位：吨、万元
| 日期 | 碳酸锂单价 | 折扣 | 产出率 | 加工费 | 单吨利润 |
| 2022-11 | 56.57 | 85% | 92% | 2 | 2 |
| 2023-4 | 19.29 | 85% | 92% | 2 | -0.6 |
注：碳酸单价为对应月份上海有色网月均价另外，当时国家环保部对江西省锂矿乱开采造成下游水源污染开展核查与整治，暂停了宜春当地锂矿企业的开采，江西瑾琪无法向循环科技提供其所需原材料，因此循环科技和江西瑾琪经协商签订了《退款调价协议》。根据以上情况，公司向江西瑾琪支付的预付款有真实的业务基础、背景，系经公司内部审批程序同意的业务款项，具有商业实质，符合行业惯例。
3. 上述预付款项支付及收回货款的会计处理及具体时点
单位：万元
公司预付款项支付及收到退回货款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
(二) 补充说明王瑞庆取得股份的具体定价方式以及价格公允性，王瑞庆未向江西亿泉实际出资的原因，结合有关资金流转情况、是否构成资金闭环等，说明你公司是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否与控股股东、实际控制人存在关联关系或相关利益安排
1. 王瑞庆取得股份的具体定价方式以及价格公允性，王瑞庆未向江西亿泉实际出资的原因
根据江西亿泉公司章程，2022年12月16日，公司实际控制人王瑞庆、宜
| 收付款时点 | 金额 | 会计处理 |
| 2022/11/28 | 3,000.00 | 借：应付账款 3,000.00 贷：银行存款 3,000.00 |
| 2022/11/29 | 4,000.00 | 借：应付账款 4,000.00 贷：银行存款 4,000.00 |
| 2023/04/18 | -4,000.00 | 借：银行存款 4,000.00 贷：应付账款 4,000.00 |
| 2023/10/26 | -900.00 | 借：银行存款 900.00 贷：应付账款 900.00 |
| 2023/10/27 | -2,100.00 | 借：银行存款 2,100.00 贷：应付账款 2,100.00 |
丰县宜安矿业有限公司(以下简称宜安矿业)、共青城强强投资合伙企业(有限合伙)(以下简称强强投资) 签署协议认缴出资19,500.00万元，王瑞庆取得股份的定价为1元/股。据了解，江西亿泉当时是一家亏损严重、长期停产且负债高的公司，但江西亿泉通过技术改造可以生产出供循环科技使用的含锂卤水，可为公司找到稳定的碳酸锂供应渠道，故王瑞庆取得股份的定价相对公允。王瑞庆对江西亿泉的出资为认缴出资，认缴期限为2023年12月，由于锂价2023年以来大幅度下跌，碳酸锂加工业务经济效益明显下降，王瑞庆有意退出江西亿泉项目，故其未对江西亿泉实际出资。2023年10月，王瑞庆将所持上述股权转出，但尚未办理股权变更登记手续。
2. 结合有关资金流转情况、是否构成资金闭环等，说明你公司是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否与控股股东、实际控制人存在关联关系或相关利益安排根据江西瑾琪出具的《江西省瑾琪矿业有限公司关于与河南新天力循环科技有限公司业务往来情况的说明》所述，江西瑾琪将收到循环科技的7,000.00万元转给宜安矿业、强强投资，用于宜安矿业、强强投资增资江西亿泉。根据江西瑾琪提供的部分银行付款凭证，江西瑾琪于2022年11月及12月（2022年12月5日前）期间通过中国银行和兴业银行累计向宜安矿业和强强投资支付6,800万元，付款时间早于王瑞庆签署投资协议的时间。江西亿泉股东实缴注册资本情况：宜安矿业认缴出资10,455万元，分别于2022年12月6日、12月7日、12月27日缴款5,000.00万元、4,500.00万元、3,250.00万元，合计12,750.00万元，超额2,295.00万元；强强投资认缴出资4,945.00万元，分别于2022年12月27日、2023年1月11日缴款6,250.00万元、50.00万元，合计6,300.00万元，超额1,355.00万元，其中50.00万元江西亿泉转为对强强投资的往来款；王瑞庆未出资。
由于江西瑾琪、江西亿泉存在业务合作关系，且联系比较紧密。因王瑞庆未能及时对江西亿泉出资，江西亿泉实控人为督促王瑞庆尽快出资，影响了江西瑾琪向天力锂能的发货及退款，最终导致公司预付款项未能及时收回，构成了变相非经营性资金占用的后果。结合江西亿泉股东出资情况来看，宜安矿业和强强投资合计应认缴出资15,400.00万元，实际缴款19,000.00万元，累计超额缴款
3,600.00万元，视为王瑞庆自2022年12月27日至2023年4月18日，变相占用公司资金3,600.00万元；自2023年4月19日至2023年10月27日，变相占用公司资金3,000.00万元。
(三) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 检查公司《含锂卤水买卖合同》《退款调价协议》等合同、收付款凭据；
(2) 与公司管理层进行访谈，了解公司与江西瑾琪相关的交易背景；了解实控人王瑞庆未向江西亿泉实际出资的原因；
(3) 获取江西瑾琪出具的《江西省瑾琪矿业有限公司关于与河南新天力循环科技有限公司业务往来情况的说明》；
(4) 获取江西亿泉公司章程、其股东出资银行收款单据，以及王瑞庆股权转让协议。
(5) 获取公司出具的《关于非经营性资金占用的情况说明》及其他资料；
(6) 通过网络查询江西亿泉公开信息，核查其是否与公司实际控制人存在关联关系。
2. 核查意见
(1) 公司与江西瑾琪的交易具有商业实质；由于2022年末碳酸锂价格持续上升，公司预付70%的货款结算方式符合行业惯例；公司预付款项支付及收到退回货款的会计处理符合《企业会计准则》的规定；
(2) 结合公司提供的银行收付款凭据以及相关情况说明等资料，存在实际控制人变相占用公司资金的情形。截至本说明出具日，公司无法提供江西瑾琪相关资金流水，最终占用金额无法确认；公开信息显示，在法律形式上江西亿泉与公司实际控制人存在关联关系。
(四)公司对于构成变相非经营性资金占用的说明
事情发生初期，公司董事会和管理层及王瑞庆本人深刻认识到了预付账款可能存在的回款风险，并积极采取措施收回了相关货款。由于王瑞庆先生不存在占用资金的主观故意，且公司支付的预付款有真实的业务基础，其与王瑞庆先生投资亿泉公司的出资款无直接和对应关系，公司和王瑞庆初期未认识到这构成变相
资金占用行为，因此在前期的定期报告和非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中未进行说明。后期，经过与监管部门的多次沟通和政策解读，公司和王瑞庆对资金占用的行为和性质有了更加深刻的认识。在上市公司暂时不具备入股亿泉公司的前提下，公司实际控制人王瑞庆先生入股亿泉公司，打算为天力锂能谋求商业合作机会，储备一个具有较好经济价值的股权投资项目，其出发点是为了在全民抢锂的背景增强上市公司的市场竞争力。但其本人在资金方面尚不充裕的提前下，匆忙入股，操之过急，未能及时缴纳投资款，导致公司预付账款未能及时收回，构成了变相非经营性资金占用的后果。总之，在当时全民抢锂的市场环境下，天力锂能对未来发展形势没有谨慎判断，确实存在投资经营冒进的情况，构成了变相非经营性资金占用。
（五）公司对上述构成变相资金占用的整改措施
1、对于构成变相非经营性资金占用情况，公司管理层经过充分讨论，将对王瑞庆在上述占用期间收取一定的资金占用费（占用费利率参照公司银行贷款利率执行），2024年5月31日，公司已经与王瑞庆签订了《费用支付协议》，约定王瑞庆于2024年6月30日前向公司支付813,500.00元资金占用费，以维护上市公司和全体股东的利益。
2、公司制定了《预付账款管理制度》，根据业务特点和客户的类别采取差异化的预付账款授权制度，已于2024年6月5日提交董事会审议后执行。
3、今后，公司将吸取以上经验和教训，加强内控制度的完善，加强对实控人、董监高的履职培训，严格遵守公司内控制度。不断提升公司规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，推进公司持续健康稳定发展。
四、关于预付账款
年报显示，你公司报告期末预付款项账面余额为7,215.04万元，其中前五名预付款余额合计5,985.47 万元，占比82.96%。报告期末其他应收款账面价值为8,002.39万元，较期初增加714.88%。请你公司：
(1)补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、
预付金额、时点、账龄、形成原因、预付比例及进度是否符合行业惯例、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间以及与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。
(2) 结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因，是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
(一) 补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、预付金额、时点、账龄、形成原因、预付比例及进度是否符合行业惯例、截至目前的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间以及与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形
1. 报告期末前五名预付款对象的具体情况
单位：万元
| 序 号 | 公司名称 | 账面余额 | 预付时点 | 账龄 |
| (1) | 海南铂润实业发展有限公司(以下简称海南铂润) | 3,000.00 | 2023/8/4 | 1年以内 |
| (2) | 赣州云赐矿业有限公司(以下简称赣州云赐) | 1,000.00 | 2023/4/28：400万元 2023/5/9：600万元 | 1年以内 |
| (3) | 唐山通蓝能源有限公司(以下简称唐山通蓝) | 855.00 | 2022/11/1 | 1-2年 |
| (4) | 新乡市力科循环技术有限公司(以下简称新乡力科) | 742.49 | 2022/2/23：400万元 2023/6/22：540万 | 1年以内423.74万元 1-2年318.75万元 |
| (5) | 江西辉腾新能源有限公司(以下简称江西辉腾) | 387,98 | 2023/11/1 | 1年以内 |
| 小 计 | 5,985.47 |
(1) 海南铂润
公司与海南铂润于2023年8月2日签订产品购销合同（TL20230802001），约定以含税单价0.712万元/吨，购买30,000.00吨锂辉石，合同总额21,360.00万元。公司与海南铂润合作，主要系海南铂润有一定矿石渠道资源，于2023年8月4日预付海南铂润10,000.00万元。合同签署后至8月10日期间，根据SMM数据显示，碳酸锂价格由26.90万元/吨快速下跌至24.70万元/吨，跌幅近10%；公司预判碳酸锂价格趋势不稳定，有可能还会持续下跌，加之矿石开采周期较长，为保证资金的安全性，公司决定收缩采购规模并与海南铂润解除合同、退回资金。经双方协商，海南铂润于2023年8月9日至2023年8月10日退还资金7,000.00万元，剩余3,000.00万元继续供货。此后，海南铂润陆续协调国内锂矿石资源，并多次联合公司负责人实地考察国内多处锂矿，因碳酸锂价格持续下行，2024年2月一度跌至9.95万元/吨（SMM数据），持续到2024年4月份仍无反弹迹象，造成矿石和碳酸锂价格倒挂。且由于海南铂润合作矿方预计于2024年6月份开始开采，暂时不具备供货条件，公司充分评估风险后，决定与海南铂润终止合作，经协商退回预付款项，公司于2024年4月25日已收回3,000.00万预付款项。
(2) 赣州云赐
公司与赣州云赐于2023年4月27日签订矿石原料购销合同，合同约定公司每月自中利矿业方可获得不低于3,000吨的高品位矿石原料(钾长石伴生氧化锂含量≥2.5%)。约定本协议签订后的7个工作日内，向赣州云赐预付1,000.00万元，其中400.00万元需在协议签署当日支付。公司于2023年4月28日、2023年5月9日以银行存款分别支付400.00万元、600.00万元。
合同签署后，双方共同前往青海矿源地考察，因矿源地高海拔山区道路迟迟未解封，矿石无法运输下山交付，后因碳酸锂价格持续下跌，公司如继续提货，按照合同价格无利润空间，故采购业务暂停。期间双方经过多次交流磋商，推动赣州云赐积极协商定价机制，目前赣州云赐正紧密与矿端磋商定价问题。
截至本说明出具日，赣州云赐尚未供货。公司要求对方2024年6月底之前必须到货，如未到货，应全额退还货款。
(3) 唐山通蓝
公司与唐山通蓝于2022年10月27日签订产品购销合同(XTL20221027001)，合同约定以含税单价57.00万元/吨，购买30吨电池级碳酸锂，合同总金额
1,710.00万元，电汇款到发货，2022年11月1日前付款，2022年11月12日前到货。公司于2022年11月1日以银行存款预付855.00万元。由于碳酸锂价格上涨货源紧张，唐山通蓝未在合同约定期限内发货，经双方协商，于2022年11月29日签订补充协议(XTL20221027001-01）,将交易数量变更为15吨，单价不变；后由于2022年12月起碳酸锂价格大幅下跌，2023年3月21日碳酸锂价格已跌至29.50万元/吨，公司考虑按照原来的合同单价执行造成亏损较大，双方协商后于2023年3月21日签订补充协议(XTL20221027001-02）,约定2023年4月20日前，唐山通蓝向公司足额交货，双方同意交货价格以交货时市场价格为基础协商确定。期后唐山通蓝于2024年1月30日供货10吨电池级碳酸锂，含税金额83.42万元；2024年4月13日供货5吨氢氧化锂，含税金额45.00万元。此外，公司于2024年4月19日与唐山通蓝签订补充协议（XTL20221027001-03），约定唐山通蓝于2024年12月31日前向公司全额供货。
截至本说明出具日，公司对唐山通蓝的预付账款余额为726.58万元。
(4) 新乡力科
公司与新乡力科于2022年2月22日签订产品购销合同（TL-LK2022022201），约定以含税单价12.2万元/吨，购40吨三元极片粉。合同签订后付30%预付款，货到后公司支付至总货款80%,双方确认检测结果后付尾款。子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)于2022年2月23日代公司向新乡力科预付
400.00万元，超出合同约定的预付款金额。截至2023年12月31日期末预付账款余额为318.75万元，2024年5月8日到货200.00万元。
2021年11月起随着碳酸锂价格持续上涨，公司为降低生产成本，拓宽锂盐渠道，于2022年1月成立循环科技公司，布局生产成本低、回收率高的废旧电池循环回收利用领域。在投产之前，公司需寻求稳定的原料来源，新乡力科在回收废旧电池方面具有渠道优势，故公司从新乡力科长期采购锂电池废料，按照行业惯例付款方式均为预付。公司子公司循环科技与新乡力科于2023年6月12日签订产品购销合同(TL-LK20230612)，约定以含税单价3.6万元/吨，购500吨废正极料。合同签订后付30%预付款,货到后循环科技支付至总货款80%,双方确认检测结果后付尾款。根据合同约定，循环科技于2023年6月13日向新乡力科预付540.00万元，截至2023年12月31日期末预付账款余额为423.74万元。
截至本说明出具日，公司对新乡力科的预付账款余额为542.49万元。
(5) 江西辉腾
公司与江西辉腾于2023年10月17日签订合作框架协议，约定2023年11月-2024年1月期间，江西辉腾向公司供应电池级碳酸锂100±50吨/月，单价以实际到货当月上海有色金属网电池级碳酸锂均价乘以0.93确定。每月预付全部货款50%后发货，剩余货款发货前付清。公司于2023年11月1日向江西辉腾以电子银行承兑汇票方式预付608.38万元，2023年12月到货金额220.39万元。由于碳酸锂价格11、12月快速下跌，根据SMM数据显示，11月1日至12月25日期间，碳酸锂价格由16.40万元/吨快速下跌至9.90万元/吨，跌幅近40%，导致下游客户采购意愿不强，以观望为主。经双方协商，2023年12月25日签订补充协议，取消框架协议且将余款退回；如无法全额退回，剩下的余款转为2024年的长协预付款，价格按提货当月的上海有色网电池级碳酸锂月均价9折结算。2023年期末预付账款余额387.98万元。经双方协商，江西辉腾承诺于2024年6月15日前全部发货到位，否则全额退还货款。由于江西辉腾6月初进行环保检查暂停生产，目前已正常生产，预计6月30日全部发货到位。
截至本说明出具日，江西辉腾已供货5吨，含税金额50.30万元，预付账款余额为337.68万元。
2. 报告期末前五名预付款对象基本情况
| 序 号 | 单位名称 | 法定代表人 | 公司股权结构 | 公司控股股东或实际控制人 |
| (1) | 海南铂润 | 王敏 | 王敏持股80%；曹小兰持股20% | 王敏 |
| (2) | 赣州云赐 | 欧阳杰 | 湖南耀宁天赐矿业有限公司持股35%；青岛招商运营管理有限公司持股35%；南京泽盈新能源有限公司持股30% | 温彬如、刘坤 |
| (3) | 唐山通蓝 | 唐志兵 | 唐志兵持股100% | 唐志兵 |
| (4) | 新乡力科 | 张鹏 | 张鹏持股100% | 张鹏 |
| (5) | 江西辉腾 | 晏健 | 晏健持股70%；徐勇标持股20%； 阙建林持股10% | 晏健 |
综上所述，报告期末前五名预付款对象与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他业务资金往来等，未发现非经营性资金占用或财务资助情形。
(二) 结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因，是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形
1. 报告期末其他应收款余额前五名
单位：万元
| 序 号 | 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备期末余额 | 是否逾期 | 是否为关联方 |
| (1) | 广西东来新能源科技有限公司(以下简称广西东来) | 其他款项 | 4,408.75 | 1年以内 | 220.44 | 是 | 否 |
| (2) | 中信期货有限公司 | 保证金及押金 | 1,659.53 | 1年以内 | 否 | 否 | |
| (3) | 银河期货有限公司 | 保证金及押金 | 1,173.03 | 1年以内 | 否 | 否 | |
| (4) | 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 保证金及押金 | 300.00 | 1-2年 | 否 | 否 | |
| (5) | 成都银锡商贸有限公司(以下简称成都银锡) | 其他款项 | 300.00 | 1-2年 | 300.00 | 是 | 否 |
| 小 计 | 7,841.31 | 520.44 |
广西东来其他应收款项形成原因系公司与广西东来于2022年10月签订2,500吨锂辉石精粉采购合同(DL20221025，以下简称采购合同一)11,550万元、2023年1月签订2000吨锂辉石精粉采购合同(DL20230115，以下简称采购合同二)8,400万元，共计19,950万元。公司2022年10月至2023年1月预付19,758万元，2023年3月收到货物8,367.23万元。由于采购合同一原本约定在2022年12月30日交付货物不低于500吨、2023年1月30日前全部交付完成，实际分别于2023年3月3日、2023年3月28日到货1,059.463吨、1,233.022吨。由于对方未按合同约定时间交货，以及2023年碳酸锂价格的持续下跌，公司对外采购锂辉石精粉并委托第三方加工成碳酸锂已无成本优势，故双方协商退款。因广西东来资金周转较为紧张，双方同意签订补充协议剩余货款按照合同约定时间节点退回，并按照年利率8%计息。为确保预付款项不发生损失，双方于2023
年3月30日签订股权质押合同，以广西东来关联企业广东诺达智慧能源科技有限公司100%股权提供质押担保，担保期限直至前述合同履约完毕。公司于2024年4月与广西东来第二次签订补充协议，2024年9月底分批退还公司预付款项，且在资金占用期间按照年化8%计算资金占用费，最终金额以还款结束时，根据实际占用金额及时间进行结算。截至本说明出具日，公司应收广西东来余额为3,408.75万元。
中信期货有限公司、银河期货有限公司其他应收款形成原因主要系公司2023年度开展期货套期保值业务，期末持仓部分所需保证金以及浮亏划转。平安国际融资租赁（天津）有限公司其他应收款300.00万元形成原因系公司售后回租合同约定的保证金，合同约定租赁期限2022年4月29日-2024年4月29日，保证金将于租赁期结束后返还给公司或者冲抵最后几期租金。截至本说明出具日，其他应收款期末余额已冲抵最后几期租金，余额为0。
成都银锡其他应收款形成原因主要系2022年11月9日，公司之子公司循环科技与成都银锡签订《产品购销合同》，并于2022年11月23日支付履约保证金300.00万元，后因合同细节问题如发票、样品检测结果、产品质量未达成一致，合同未予履行，双方协商退还履约保证金事宜。因成都银锡一直未退还履约保证金，循环科技遂起诉成都银锡，要求其返还履约保证金，一审二审判决循环科技均胜诉。由于考虑到成都银锡公开信息显示已为被执行人，违约风险较高，故报告期末调整至其他应收款，并全额计提坏账。
2. 期末其他应收款余额大幅增加的原因，以及是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形
报告期末其他应收款余额大幅增加的原因主要如下：
(1) 因与供应商协商退款款项性质发生改变，或供应商违约从预付账款调整至其他应收款；
(2) 因公司2023年开展期货套期保值业务，期末持仓部分所需保证金以及浮亏划转增加。
3. 报告期末其他应收款余额前五名基本情况
| 序 号 | 单位名称 | 法定代表人 | 公司股权结构 | 公司控股股东或实际控制人 |
| (1) | 广西东来 | 宋志彬 | 东莞市仁桂股权投资有限公司持股37.5%；深圳前 | 傅有平、宋志彬 |
第 32 页 共60 页海展鹏投资有限公司
37.5%；宋志彬持股15%；
李亮持股8%；程钟航持股2%
| 海展鹏投资有限公司37.5%；宋志彬持股15%；李亮持股8%；程钟航持股2% | ||||
| (2) | 中信期货有限公司 | 窦长宏 | 中信证券股份有限公司持股100% | 中信证券股份有限公司 |
| (3) | 银河期货有限公司 | 杨青 | 中国银河证券股份有限公司持股100% | 中国银河证券股份有限公司 |
| (4) | 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 李文艺 | 平安国际融资租赁有限公司持股50%、平安租赁香港控股有限公司持股50% | 不适用 |
| (5) | 成都银锡 | 宋光霞 | 中恒万泰（成都）企业管理有限公司持股60%；中泰万航（成都）企业管理有限公司39%；解林波持股1% | 兰茜 |
综上所述，以上单位与公司不存在关联关系，不存在关联资金占用情形或财务资助情形。
(三) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 获取公司往来余额明细表，核查大额供应商预付款项，核实并进行账龄分析，同时检查相关采购及工程合同具体条款，结合合同执行情况，分析预付账款的合理性和业务实质；
(2) 向期末大额预付款项对应的供应商进行函证，未发现异常；
(3) 获取预付款项期后结转数据和存货期后入库数据，分析期末预付款项的必要性和合理性；
(4) 实地走访广西东来、海南铂润、赣州云赐，确认交易的真实性、合理性；
(5) 对重要的其他应收款执行函证程序，未回函的执行期后回款测试等替代审计程序；
(6) 选取其他应收款中账龄较长，长期未发生往来交易的款项，检查公司的对账记录、催收记录，并向公司法律部门核实公司已完结及尚未完结有关经济纠纷案件的审判情况，核实是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，经检查其他应收款坏账准备计提充分；
(7) 获取管理层编制的关联方清单，并将审计中形成的有关关联方的工作底
稿与管理层提供的信息进行比较，结合网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，复核关联方清单的完整性；
(8) 对于不在关联方关系清单内但存在关联迹象的单位，针对交易对手实施背景调查，如股权结构、股东情况、经营范围、网站地址、邮箱域名或法人代表、董事、关键管理人员、业务规模、办公地址和注册时间、注册地址、注册登记的联系人及电话、邮箱等信息，并与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 报告期末前五名预付对象与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他业务资金往来，不存在非经营性资金占用或财务资助；
(2) 期末其他应收款大幅增加主要系因与供应商协商退款款项性质发生改变，或供应商违约从预付账款调整至其他应收款，以及2023年末期权期货持仓部分所需保证金以及浮亏划转；其他应收款期末余额不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助。
五、 关于内部控制
《2023年度内部控制自我评价报告》显示，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。《内部控制的鉴证报告》显示，公司存在“对款项收付稽查及审查的力量较薄弱”等问题。5月10日，公司披露《关于收到公司独立董事和审计委员会的督促函的公告》显示，独立董事在履职过程中，发现公司内部控制存在缺陷，督促公司进行整改。请你公司：
(1) 补充说明2024年2月公司控股子公司河南千川动力有限公司(以下简称“千川动力”) 向其子公司河南泰投实业股份有限公司提供资金2,500万元事项的背景、原因、过程，是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否履行审议程序。
(2) 补充说明公司在2023年至2024年进行的期货投资、对外投资涉及的
具体违规行为、对应规则及后续整改措施。
(3) 结合对上述问题的回复，根据公司财务报告相关内部控制重大缺陷的认定标准，结合公司实际情况充分说明截至报告期末公司内部控制的有效性，是否不存在重大缺陷，认定公司在所有重大方面保持了有效控制的理由是否充分、判断是否审慎。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。回复：
(一) 补充说明2024年2月公司控股子公司河南千川动力有限公司(以下简称“千川动力”) 向其子公司河南泰投实业股份有限公司提供资金2,500万元事项的背景、原因、过程，是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否履行审议程序
1. 提供资金的背景、原因及过程
2024年1月17日，千川动力出资500.00万元增资河南泰投实业股份有限公司(以下简称“泰投实业”)，泰投实业注册资本金由2,000万元变更为2,500万元，千川动力股份占比20%。2024年2月1日，李中艳与千川动力签订《股权转让协议》，将其持有32%的股权以1元/股转让给千川动力；2024年2月8日，双方在中原股权交易中心完成股份变更登记，千川动力持有泰投实业52%的股份。由于泰投实业是在中原股权交易中心挂牌的股份有限公司，千川动力增持泰投实业32%股份已在中原股权交易中心完成股份变更登记，根据市场监管的相关规定，不再对股份有限公司股东变更事项进行登记，故本次股份转让未进行工商登记。
因泰投实业经营需要，千川动力与泰投实业股东一致协商达成口头协议，双方同意按股权比例向泰投实业提供资金支持，千川动力于2024年2月8日对泰投实业转款499.00万元、2024年2月9日转款2,001.00万元，合计2,500.00万元。
2. 千川动力投资泰投实业是否具有商业实质
千川动力投资泰投实业的资金主要用于泰投实业日常经营重整，借助千川动力主要股东在电商行业的成熟经验与泰投实业在房产置业及园区管理方面的优势，通过电商这一新型业务形式将公司在小动力市场多年积累的良好口碑及成熟稳定的产品优势推向市场，增强公司产品市场范围，提高公司产品知名度
并实现盈利。泰投实业目前完成入驻40余家电商企业并获得省、市两级政府颁发的电商示范基地荣誉，对于电商行业发展具备有效资源整合，简化流程缩短产业链中间环节，降低运营成本。
3. 是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否履行审议程序根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第七章：其他重大事件管理、第一节：提供财务资助7.1.1条第二款之规定，上市公司及其控股子公司对“资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”提供资金等行为，不适用本节规定。根据上述规定，公司在已控股泰投实业的情况下，向其提供2,500.00万元资金不构成对外提供财务资助，属于公司内部资金往来范畴，无需履行董事会审议程序。该投资事项属于总经理决策范围，但公司总经理办公会未就该事项予以决策。
(二) 补充说明公司在2023年至2024年进行的期货投资、对外投资涉及的具体违规行为、对应规则及后续整改措施。
1. 期货投资对应规则及具体违规行为
| 时 间 | 规则名称 | 主要内容 |
| 2022.12.2 | 《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》 | 授权公司商品期货套期保值业务开展中占有的保证金最高额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）人民币1,000万元。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环使用。 |
| 2023.7.20 | 《关于公司扩大商品期货套期保值业务授权的议案》 | 同意公司扩大利用商品期货进行套期保值业务的投资金额，将整体参与额度提高至不超过2亿元人民币（含保证金金额与杠杆资金余额）。 |
| 2023.7.20 | 《新乡天力锂能股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》 | 商品期货套期保值业务管理制度 |
| 2023.12.5 | 《关于追认以及继续开展商品期货套期保值业务的议案》 | 对2023年12月2日至2023年12月5日之间发生的商品期货套期保值业务进行追认，同时同意公司自2023年12月6日至2024年12月1日以自有资金开展期货套期保值业务，整体参与额度不超过1亿元人民币（含保证金金额与杠杆资金余额）。 |
根据《新乡天力锂能股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》第二章第九条：公司从事套期保值业务的商品期货品种应当仅限于与公司生产经营
相关的产品、原材料等，且原则上应当控制商品期货在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。2023年度，公司在期货规模与风险敞口匹配方面尚有所欠缺，以致部分因客户取消订单，被套期项目终止，未能实现套期保值；2024年1-5月，公司部分月份期货规模与风险敞口不匹配。根据《新乡天力锂能股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》第二章第十条：以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期保值工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。根据《企业会计准则第24号——套期会计》规定，衍生工具无法有效地对冲被套期项目风险的，不能作为套期工具。企业的签出期权（除非该签出期权指定用于抵销购入期权）不能作为套期工具，因为该期权的潜在损失可能大大超过被套期项目的潜在利得，从而不能有效地对冲被套期项目的风险。公司2023年度和2024年1-5月存在签出期权交易，且不满足《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期工具条件。
2. 公司对外投资涉及的具体违规行为及对应规则
| 序 号 | 投资事项 | 对应规则 | 履行情况 | |
| (1) | 2023年7月4日，四川天力锂能有限公司与雅安经济技术开发区管委会签署投资50亿元的《四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》及《项目补充协议书》 | 决策程序相关 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》7.1.2条、7.1.3条 | 该投资金额占公司2022年度经审计总资产的134.78%，达到规则规定的应当提交董事会、股东大会审议的标准，公司董事会、股东大会未就该投资事项进行审议。 |
| 《公司章程》第43条 | ||||
| 信息披露相关 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 | 该投资事项金额达到规则规定的应当披露标准，公司未就该投资事项进行披露。 | ||
| 《信息披露管理办法》第26条 | ||||
| (2) | 千川动力在已经持有泰投实业20%股权基础上，2024年2月8日以800万元收购泰投实业32%股权 | 决策程序相关 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》7.1.8条 | 该投资事项属于总经理决策范围，公司总经理办公会未就该事项予以决策。 |
| 《公司章程》第137条、141条 | ||||
| 《总经理工作细则》第17条、18条 | ||||
| 信息披露相关 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》7.1.2条、7.1.8条 | 该投资事项金额未达到规则规定的应当披露标准，无需披露。 | ||
第 37 页 共60 页序 号
| 序 号 | 投资事项 | 对应规则 | 履行情况 | |
| 《信息披露管理办法》第26条 | ||||
| (3) | 2024年3月22日、3月28日，泰投实业违规变更全资子公司河南纵深园区运营管理有限公司、新乡万泽物业管理有限公司股权 | 决策程序相关 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》7.1.8条 | 该投资事项属于总经理决策范围，公司总经理办公会未就该事项予以决策。 |
| 《公司章程》第137条、141条 | ||||
| 《总经理工作细则》第17条、18条 | ||||
| 信息披露相关 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》7.1.2条、7.1.8条 | 该投资事项金额未达到规则规定的应当披露标准，无需披露。 | ||
| 《信息披露管理办法》第26条 | ||||
根据上表，公司2023年至2024年期间发生的违规投资行为，主要是在投资决策中未能按照当时生效的深圳证券交易所的相关交易规则、《公司章程》及配套规则履行对应的决策程序，包括应当提交股东大会/董事会或总经理决策的事项，在未提交的情形下即进行投资，或公司在投资过程中未能及时履行信息披露义务。
3. 已采取的整改措施
（1）公司已于2024年5月28日召开总经理办公会，追溯确认了收购泰投实业32%的股权事项。
（2）千川动力已与泰投实业2024年5月28日补充签订了借款协议，要求泰投实业以自有房产为借款提供足额价值的资产担保。
（3）加强对外提供财务资助管理，已制定《对外提供财务资助管理制度》，并于2024年6月5日提交董事会审议后执行。
（4）已于2024年5月28日召开总经理办公会，责令河南纵深园区运营管理有限公司、新乡万泽物业管理有限公司将股权恢复原状。2024年5月29日新乡万泽物业管理有限公司已经完成工商变更登记，将股权恢复原状；河南纵深园区运营管理有限公司的工商变更登记正在进行中。
（5）考虑到公司长远发展需要，确保资金安全，公司于2024年5月28日召开了总经理办公会，就向泰投实业提供借款等事项进行了讨论并与相关方签署了《关于河南泰投实业股份有限公司有关事项的备忘录》。
4、公司后续整改措施
(1) 针对期货投资的内控瑕疵，具体措施为：
1) 加强采购部、销售部、物控部和投融资部的联动，根据公司年度/月度经营计划，投融资部制定相应的年度/月度套保计划，套保计划针对经营性净敞口、常备库存、战略库存三种场景分别展开，审批流程通过后，按照套保计划严格执行；
2) 合规套期保值交易工具，按照监管要求严格规范套期保值流程；
3) 加强期货的风险控制，套保计划签字版抄送财务部以及内审部，增加财务部的账户审核权，财务部每日收盘后监督该日的交易是否符合套保计划。
(2) 针对对外投资决策程序不规范的内控瑕疵，具体措施为：
1) 就上述投资程序存在瑕疵事项进行梳理，按照相应决策权限重新提交股东大会、董事会或总经理办公会追溯审议；
2) 追究相关人员的责任。公司将对上述不规范事项的相关责任人员进行追责，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中；
3) 强化内部制度建设。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及配套指引的有关要求，对公司现行内部投资决策制度进行核查，查漏补缺，进一步健全投资决策管理制度，规范投资运行程序，提高公司规范运行能力；
4) 加强有关人员的规范意识。公司已要求董事长、总经理、投融资部长及相关部门人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《对外投资管理办法》，强化规范运作意识。鼓励全员学习，提高公司规范运作水平，提高内部控制的有效性。
(3) 针对信息披露不规范的内控瑕疵，具体措施为：
1) 公司董事会及管理层对各部门的信息披露工作加强专项检查力度，子公司各个部门与证券部和董事会秘书加强信息交流，增加各业务部门粘合度，规范信披流程，督促各个部门对涉及到的应披露事项进行梳理自查，对于自查中发现的问题，制定具体整改计划，明确整改措施、时限和目标，发现存在问题的及时进行纠正，确保不漏一事。对于应披露而未披露的事项，结合实际情况对相关责任人进行内部问责；
2) 强化培训，提升意识。公司加强对涉及信息披露的部门及人员进行合规、高质量编制和披露定期报告的培训学习，强化关键管理岗位的风险控制职责，进
一步提升相关人员信息披露质量意识；
3) 完善流程和制度。公司进一步完善信息披露报告流程，制定披露错误内部追责制，压实责任人责任，提高信息披露质量；
4) 强化跨部门协作机制。完善跨部门协作工作指南，进一步完善需要披露信息的流转程序，确保信息披露的内容的及时性、完整性。
(三) 结合对上述问题的回复，根据公司财务报告相关内部控制重大缺陷的认定标准，结合公司实际情况充分说明截至报告期末公司内部控制的有效性，是否不存在重大缺陷，认定公司在所有重大方面保持了有效控制的理由是否充分、判断是否审慎
公司 2024年控股子公司千川动力向泰投实业提供资金2,500万元存在决策程序不规范的情况，但不影响《2023年度内部控制自我评价报告》的认定：公司2023年期货投资、对外投资的违规行为，未经董事会/股东大会/总经理办公会审议或授权，重大投资未及时履行信披义务，有违上市公司的相关管理规定及内部治理规定，对公司截至报告期末内部控制未构成重大缺陷。
综上，公司认为报告期末内部控制不存在重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、审慎。
(四) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 向公司管理层了解千川动力收购泰投实业的经过、收购背景、相关审议程序，以及千川动力对泰投实业经营管理的控制情况；
(2) 获取千川动力投资泰投实业的《增资扩股协议书》、与千川动力股东李中艳的《股权转让协议》以及千川动力给泰投实业提供资金的付款单据；
(3) 评估测试与期货管理相关的内部控制设计及执行的有效性；
(4) 对公司2023年度及2024年1-5月期货期权交易结算单进行检查，并获取公司对应期间的套保计划；
(5) 向公司管理层了解对外投资违规行为以及后续的整改措施。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 千川动力向泰投提供资金2,500.00万元具有商业实质，由于泰投实业是公司控股子公司，属于内部资金往来，不属于财务资助的情形；
(2) 公司报告期末不存在重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、审慎。
(五) 独立董事核查意见
公司2024年投资千川动力、千川动力投资泰投实业并向泰投实业拆出资金2,500万元存在不规范情况，泰投实业违规变更其子公司股权，均不影响《2023年度内部控制自我评价报告》的认定。
公司2023年期货投资、对外投资的违规行为，未经董事会/股东大会/总经理办公会审议或授权，重大投资未及时履行信披义务，有违上市公司的相关管理规定及内部治理规定，对公司截至报告期末内部控制未构成重大缺陷。
六、关于在建工程、固定资产减值
年报显示，你公司报告期末在建工程账面价值6,706.71万元，占总资产比例2.11%，占总资产比重较期初下降6.02个百分点。你公司报告期末固定资产账面价值9.46亿元，占总资产比例29.79%，占总资产比重较期初上升22.07个百分点。报告期三元材料、碳酸锂产品的产能利用率分别为72.92%和83.86%。报告期末，你公司未对在建工程、固定资产计提减值准备。请你公司：
(1) 补充说明产能利用率对比同行业可比公司情况，并结合你公司在建产能的技术领先性、行业市场空间、竞争格局、订单储备情况以及同行业产能利用率说明是否存在新增产能无法消化的风险。
(2) 补充说明在建工程、固定资产减值测试的计算过程、具体假设及参数选取情况、是否存在减值迹象、未计提减值准备的合理性。
请年审会计师对事项(2)核查并发表明确意见。
回复：
(一) 补充说明产能利用率对比同行业可比公司情况，并结合你公司在建产能的技术领先性、行业市场空间、竞争格局、订单储备情况以及同行业产能利用
率说明是否存在新增产能无法消化的风险。
1、同行业可比公司产能利用率情况
单位：吨
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 产能利用率增减 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | ||
| 德方纳米 | 295,093.92 | 205,222.67 | 69.54% | 204,122.49 | 185,515.98 | 90.88% | -21.34% |
| 龙蟠科技 | 200,700.00 | 118,540.67 | 57.60% | 91,500.00 | 102,092.41 | 97.36% | -39.76% |
| 科恒股份 | 20,000.00 | 13,235.65 | 67.18% | 20,000.00 | 9,100.07 | 45.50% | 21.68% |
| 当升科技 | 83,000.00 | 60,841.75 | 73.30% | 50,000.00 | 64,779.27 | 129.56% | -56.26% |
| 丰元股份 | 140,000.00 | 32,027.29 | 22.88% | 82,000.00 | 11,806.00 | 14.40% | 8.48% |
| 平均值 | 147,758.78 | 85,973.61 | 58.10% | 89,524.50 | 74,658.75 | 75.54% | -17.44% |
| 天力锂能 | 29,600.00 | 15,860.84 | 75.53% | 16,000.00 | 9,768.16 | 61.05% | 14.48% |
注：除创业板外，其他板块产能利用率未披露或未完整披露。上表可见，2023年公司产能利用率高于同行可比公司平均值。
2、公司在建产能的技术领先性、行业市场空间、竞争格局、订单储备情况公司期末在建工程主要为年产2万吨磷酸铁锂项目以及与年产2万吨磷酸铁项目，金额分别为3,417.03万元、2,095.94万元，合计5,512.97万元，占在建工程总额的比例分别为50.95%、31.25%，合计占比82.20%。
1）年产2万吨磷酸铁锂项目的技术领先性
①年产2万吨磷酸铁锂项目采用四组份的设计方案，原料选择多样性，可兼顾磷酸锰铁锂的生产，可进行大小颗粒掺混等工艺生产，可以根据客户的需求进行定制生产；②控制系统、易损件、执行机构等统一品牌和减少规格的设计方案，可以提升日常的维修效率和降低运行成本；③该项目大于5.5KW的电机全部配置永磁电机，可以有效降低日常的使用能耗，响应国家节能减排的号召，降低生产成本；④项目配置前后全自动的立体仓库，大大提升了物料转运效率，并大大降低占地面积，提高仓库利用率；⑤产线后处理采用双批混机的组合方式，可灵活应对客户要求，并且合批可达到10吨每批次，具有应对市场的前瞻性设计，处于领先水平。综上所述，本产线设备选型具有先进性及前瞻性，生产效率领先行业水平，产品多样性设计可应对市场的多变性生产。
2）年产2万吨磷酸铁项目的技术领先性年产2万吨磷酸铁项目产品为目前市场应用前景最广的新能源电池材料，磷酸铁正极材料是电动车用锂电池的关键材料，其价格与性能直接影响到电动汽车的推广应用。磷酸铁正极材料制备的电动车用锂电池具有成本低、循环寿命长、安全性能好、高能量密度、无污染、充电时间短等优势。
本项目采用成本低、指标稳定、技术成熟的铵法工艺，市场主要生产磷酸铁方法对比如下：
| 磷酸铁主要生产方法对比 | |||
| 常用方法 | 主要材料 | 成本情况 | 代表企业 |
| 铁法 | 高纯磷酸+铁源 | 成本高，副产品少、杂质少 | 云天化、安达科技、云图控股 |
| 钠法 | 工业级磷酸+液碱+铁源 | 成本介于氨法、铁法之间，副产品硫酸钠经济价值较低 | 安纳达、湖南裕能、川金诺 |
| 铵法 | 工业级磷酸+合成氨+铁源 | 成本低，且副产硫酸铵为化肥原料 | 广州天赐、云天化、湖南雅城 |
3）行业市场空间、竞争格局、订单储备情况
磷酸铁锂正极材料2022年和2023年同比增长分别为160%和48%，2023年磷酸铁锂在正极材料的占比已经超过了66%。磷酸铁锂依托优异的安全性、良好的能量密度和成本优势，伴随碳酸锂价格下行，加快电动两轮车“锂代铅”进程，推动新能源汽车及电化学储能行业的蓬勃发展，多重因素叠加持续利好磷酸铁锂材料的发展，预计仍将保持40%以上的增速。经历过去几年的产业投资带动，磷酸铁锂材料从单一的性能和价格演变为磷酸铁一体化的综合竞争模式，行业头部企业从磷酸铁到磷酸铁锂的产业布局，为客户提供快速响应高性价比的定制化材料方案，提高客户粘性和市场竞争力。因此公司在投资建设磷酸铁锂基地的同时，布局磷酸铁项目，贯通磷酸铁锂前驱体和材料联动发展，发挥协同效应，充分发挥当地资源成本优势，提升公司竞争力。
2023年四季度由于锂盐价格大幅下降，客户大都处于观望状态，2023年底公司在手订单量也较少，其中三元材料订单1,451.64吨，另公司于2023年8月与广州鹏辉能源科技有限公司（以下称:鹏辉能源）签订战略合作框架协议，双方本着战略合作精神，将在产品供销、加工等方面进行长期稳定合作，从2023-2027年，双方预计正极材料的供需总量为8-15万吨，年均1.6-3万吨。
(二) 在建工程、固定资产减值测试的计算过程、具体假设及参数选取情况、是否存在减值迹象、未计提减值准备的合理性
1. 三元正极材料版块—新乡、安徽厂区固定资产及在建工程
根据企业会计准则规定，公司在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断。公司应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
公司于资产负债表日未发现上述资产存在减值迹象，因此，未进行减值测试。
具体情况如下：
(1) 安徽天力生产线主要生产5系常规产品，用于满足小动力客户的需求，年产能6,000吨。新乡厂区生产线设计主要从事三元单晶材料、高镍多晶小颗粒材料生产制造及大小颗粒掺混工艺生产，但其中单晶产线设计可满足高镍多晶、高镍多晶小颗粒和不水洗单晶生产，部分产线组合亦可满足NCA产品的生产，产线且具备不水洗二烧工艺生产的功能设计，大大增加公司产品型号的多样性，满足不同客户的产品需求。三元生产大工业化的产线设备已经定型，设备选型已经过充分验证，且已满足动力电池材料配套供应，更换设备选型的风险高、周期长，设备迭代速度减缓，公司目前的产线未来较长时期仍具有先进性和竞争力。
(2) 近几年，我国锂电池行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，2023年工信部联合多部委进一步延续新能源汽车补贴和减免增值税的政策。2023年新能源汽车累计销售949.5万辆，同比增长37.9%，渗透率达到
31.6%。2024年一季度新能源汽车保持销量为208.9万辆，同比增长31.7%，渗透率达到31.1%。
2023年三元正极材料出货量达到65万吨，正极材料占比33.8%，同比增长2%。伴随2024年碳酸锂价格持续保持低位运行，有效降低锂电池综合成本，2024年4月上半旬，以三元材料为主的增程式、插电混合动力新能源乘用车同比增长39%，市场占有率达到36.7%，带动新能源乘用车销量首次超过燃油车，实现里程碑式的飞跃。同时锂电池小动力市场快速发展，2023年两轮车锂电池市场规模为89亿元，伴随锂电池成本大幅降低，进一步的加快两轮车市场“锂代铅”进
程，根据起点研究院预测，2024年市场规模同比增长速度不低于30%。新兴锂电池技术层出不穷，钠电池、固态电池等新型电池技术陆续问世，但产业链均未达到规模化产业发展阶段，锂电池从1996年商业化直到2020年前后才迎来大规模发展，因此新兴电池技术仍处于前期技术应用开发阶段。综合下游新能源汽车和两轮车的宏观政策、产品技术、市场应用等维度分析，三元材料正处于蓬勃发展的阶段，仍将保持新能源行业发展主流产品地位。
综上所述，公司三元正极材料版块客户较为稳定，市场、技术等发展环境仍处于上升期，且产线设备选型具有先进性及前瞻性，生产效率领先行业水平，产品多样性设计可应对市场的多变性生产，设备不存在减值迹象。
2. 其他业务版块—四川、河南平顶山厂区固定资产及在建工程
公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司分别对四川天力锂能有限公司、循环科技截至2023年12月31日的募投资金项目资产组(包括固定资产、在建工程以及土地使用权)进行减值测试，并由其出具了《新乡天力锂能股份有限公司拟进行募投资金项目资产组减值测试涉及的四川天力锂能有限公司长期资产可收回金额资产评估报告》《新乡天力锂能股份有限公司拟进行募投资金项目资产组减值测试涉及的河南新天力循环科技有限公司长期资产可收回金额资产评估报告》(亚评报字〔2024〕第216号、亚评报字〔2024〕第219号)，本次评估均采用公允价值减去处置费用的评估方法，相关资产的评估价值分别为38,984.30万元、24,149.19万元，评估增值金额分别为1,083.36万元、897.41万元，根据评估报告，公司固定资产、在建工程未发生减值。
关键参数及假设：评估方法选取公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。其中房屋及建筑物、设备资产评估值＝重置全价×成新率，对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定，基本公式为：综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%；在建工程按照成本法评估、无形资产按照市场法评估；在资产原地续用的假设前提下，处置费用主要包括与资产处置有关的税费和公告、咨询、估值以及招标费用等为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，财务费用和所得税费用等不包括在内。根据产权持有人所执行的相关税费确定，可达到销售状态的相关公告、咨询、估值以及招标费用等按资产处置收入0.2%计取。
(三) 年审会计师对事项(2)的核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 获取管理层关于未识别资产减值迹象的说明；
(2) 评价与在建工程、固定资产减值准备相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
(3) 评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、胜任能力、专业素质及客观性；
(4) 评价第三方评估机构的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性；
(5) 评价第三方评估机构使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性；
(6) 评价第三方评估机构使用的重要原始数据的相关性、完整性和准确性。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
公司在建工程、固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备是合理的。
七、关于对外投资
年报显示，2024年2月4日，公司拟通过增资入股的形式持有千川动力51%股权从而实现控股千川动力之目的，千川动力现有股东同意公司通过增资入股方式持有其51%股权并实现控股的目的。2024年3月，公司以自有资金300万元认购苏州启源新材料科技有限公司（以下简称“苏州启源”）新增注册资本
11.4784万元，增资款的溢价部分计入苏州启源的资本公积金，并以自有资金1,000万元受让王毅先生持有的苏州启源实缴注册资本49.9059万元，转让完成后公司持股比例为5.3478%。请你公司：
（1）说明前述交易评估方法的选取依据，补充披露评估的具体过程，主要参数的确定和依据，具体定价方式以及价格公允性，是否履行相应审议程序。
（2）补充说明上述交易完成后对公司经营管理、资产业务等方面的影响，是否存在协同效应以及协同效应的具体体现。
回复：
（一）说明前述交易评估方法的选取依据，补充披露评估的具体过程，主要参数的确定和依据，具体定价方式以及价格公允性，是否履行相应审议程序。
1、前述交易评估方法的选取依据，评估的具体过程，主要参数的确定和依据
公司聘请了河南兆信资产评估有限公司分别对苏州启源和千川动力截至2023年12月31日、2024年1月31日的全部权益价值采用资产基础法进行评估，即根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值(实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值)计算，并出具了豫兆信评报字〔2024〕第054号、豫兆信评报字〔2024〕第055号的评估报告，评估价值分别为4,667.87万元、609.30万元，评估增值金额分别为-620.33万元、179.84万元。
1）交易评估方法的选取依据
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。千川动力、苏州启源分别成立于2023年8月、2022年12月，由于成立时间较短，未来收益具有不确定性，故不适合采用收益法评估。
经查询与被评估对象同一行业的国内上市公司，在经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）主要参数的确定和依据
评估方法选取重置全价扣除相关贬值后的净额确定可收回金额。其中机器设备资产评估值＝重置全价×成新率，对于机器设备，用年限法成新率方法确定，基本公式为：综合成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%；对于长期股权投资，采用被投资单位资产基础法评估结果，即：长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例。
2、具体定价方式以及价格公允性
公司和其他出资人以4900万元增资千川动力，千川动力注册资本金由100万增资至5000万元，其中公司以1元每注册资本出资2550万元控股51%，符合市场价格公允性。
公司以300万元认购苏州启源新增注册资本11.4784万元，认购价26.1360元/股，占苏州启源增资后1%的股权，增资款的溢价部分计入苏州启源的资本公积金，并以自有资金1,000万元受让苏州启源原股东王毅持有的苏州启源4.3478%的股权，实缴注册资本49.9059万元，认购价20.0377元/股，前述增资及股权转让完成后，苏州启源注册资本为1,147.8404万元，公司持股比例为5.3478%。公司增资苏州启源估值定价考虑到以下因素：
（1）2022年12月，苏州启源接受外部投资3,000万元，该公司投后估值为2.5亿元（由苏州君鼎开山创业投资中心领投），苏州启源彼时计划将生产线技改升级为电池级硫酸锰，2023年7月一期年产能1.5万吨开始投产。
（2）公司本次增资苏州启源时，电池级硫酸锰产品已通过中冶瑞木、兰州金通、长远锂科、福建常青、宜宾光源等多家三元前驱体厂家验证并形成稳定供货，2024年已与中冶瑞木、宜宾光源等多家客户签订年采购合同，其中与中冶瑞木签订1.2万吨年采购合同。苏州启源二期扩产至年产2.5万吨技改已开始，2024年4月已投产，预计销售收入8,000万元。
（3）苏州启源已掌握利用国内锰矿生产电池级硫酸锰技术，生产线均按利用国内锰矿设计，公司离矿区90公里，目前矿山前期建设已开始，预计2024年8月开始供矿，利用国内锰矿生产，生产成本可降低10%以上，该项技术国内领先（目前电池级硫酸锰生产均采用进口矿石）。
基于以上情况，天力锂能增资苏州启源300万元（投前估值3亿元），收购苏州启源股东王毅股份1,000万元（投前估值2.3亿元），本次增资及收购平均估值为2.4615亿元，投资定价公允。
3、上述投资履行的相应审议程序
| 序号 | 投资事项 | 履行的决策程序 | 公告时间 |
| 1 | 投资千川动力控股51% | 本次交易事项在董事会授权公司管理层决策权限内，2024年2月3日经公司总经理办公会决议 | 2024年2月7日，公告编号：2024-015 |
| 2 | 投资苏州启源持股比例为5.3478% | 本次交易事项在董事会授权公司管理层决策权限内，2024年4月9日经公司总经理办公会决议 | 2024年4月11日，公告编号：2024-021 |
（二）补充说明上述交易完成后对公司经营管理、资产业务等方面的影响，是否存在协同效应以及协同效应的具体体现。1）千川动力：公司与河南新航道产业运营服务有限公司（以下称：新航道）、河南京视商贸有限公司（以下称：京视商贸）共同投资千川动力，其中公司持股占比51%。参股公司新航道、京视商贸主要控股股东在电子商务、园区管理领域拥有多年的运营管理经验及管理团队，开展电子商务平台建设，通过B2C电子商务、B2B电子商务、广告宣传、抖音、淘宝、阿里等各大电商平台进行产品推广，通过电商这一新型形式将公司在小动力市场多年积累的良好口碑及成熟稳定的产品优势推向市场，通过孵化各行业文化创意、镶入广告宣传相结合的新型经营模式实现销售盈利，增强公司产品市场占有份额。2）苏州启源：苏州启源是各类锰系正极材料前驱体制造商，产品为三元材料、富锂锰基材料和磷酸锰铁锂的锰基前驱体。磷酸锰铁锂作为新型锂电池正极材料，具有电压平台高、能量密度大、安全性高、成本相对偏低等特点，未来市场空间巨大。公司参股苏州启源，有利于打通磷酸锰铁锂和富锂锰基原材料产业链，有助于加快磷酸锰铁锂产业化和市场推广。苏州启源正常开展经营业务，依托四川的锰矿资源区位和能源成本低等优势，业绩逐步提升，对公司经营管理和资产有积极作用。天力锂能主要从事三元正极材料和三元前驱体，同时有规划磷酸锰铁锂正极材料，这些材料都需要大量的锰基原料，同时苏州启源今年将用到国内本地锰矿石，后续有计划涉及矿山，从矿到锰基前驱体、再到正极材料，发展垂直产业链，对于天力锂能不仅可保障前驱体原料的来源，同时也能带来降本空间。
八、关于存货
报告期末，你公司存货账面余额 3.80 亿元，较期初下降45.71%，计提存货跌价准备1.49亿元，主要为库存商品计提减值所致。请你公司：
(1) 按照公司产品类型分类说明存货主要内容、存放 地点、存货状态、公司存货大幅下降的原因等。
(2) 结合市场波动、行业竞争等情况，补充说明相关存货出现跌价迹象的具体时点，以前期间计提跌价准备是否充分，本次存货跌价的测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 按照公司产品类型分类说明存货主要内容、存放 地点、存货状态、公司存货大幅下降的原因等
单位：吨、万元
| 存储地点 | 品名 | 数量 | 金额 | 存货状态 |
| 河南新乡 | 三元材料 | 327.77 | 4,372.67 | 状态良好 |
| 在产品 | 192.77 | 2,559.02 | 状态良好 | |
| 单水氢氧化锂 | 151.33 | 1,816.27 | 状态良好 | |
| 前驱体 | 121.70 | 884.81 | 状态良好 | |
| 磷酸锂 | 19.00 | 741.50 | 状态良好 | |
| 四元材料 | 58.34 | 597.65 | 状态良好 | |
| 硫酸钴相关原料 | 352.54 | 590.67 | 状态良好 | |
| 河南平顶山 | 碳酸锂 | 337.66 | 3,811.83 | 状态良好 |
| 氟化钙渣 | 381.60 | 374.57 | 状态良好 | |
| 废正极极卷 | 21.60 | 258.05 | 状态良好 | |
| 河南焦作 | 氟化钙渣 | 1,817.66 | 1,939.66 | 状态良好 |
| 四川雅安 | 磷酸铁锂 | 780.78 | 6,884.94 | 状态良好 |
| 碳酸锂 | 50.80 | 863.00 | 状态良好 | |
| 磷酸铁 | 237.30 | 239.10 | 状态良好 | |
| 安徽淮北 | 碳酸锂 | 100.19 | 1,380.03 | 状态良好 |
| 前驱体 | 145.45 | 915.37 | 状态良好 | |
| 三元材料 | 77.13 | 889.43 | 状态良好 |
第 50 页 共60 页存储地点
| 存储地点 | 品名 | 数量 | 金额 | 存货状态 |
| 江苏扬州 | 三元材料 | 48.57 | 609.75 | 状态良好 |
| 在产品 | 12.75 | 165.29 | 状态良好 | |
| 发出商品 | 三元材料 | 156.58 | 2,494.23 | 状态良好 |
| 碳酸锂 | 39.00 | 1,332.17 | 状态良好 | |
| 合 计 | 5,430.52 | 33,720.01 |
公司存货大幅下降的主要原因有两方面，一方面公司在手订单量下降，对应储备原材料、库存商品的需求下降，因此期末存货数量也随之下降；另一方面由于主要原材料、库存商品单价下跌导致。2023年期末在手订单未发货不含税金额合计9,644.16万元，2022年期末在手订单金额为51,646.70万元，相比减少81.33%。结合主要原材料、库存商品当期收发存情况进行分析，除当期新增存货6,685.46万元外，单价下跌影响额-12,724.45万元，占比35.68%，库存数量下降影响额-22,935.23万元,占比64.32%，库存数量下降与在手订单量下降趋势相近，期末在手订单与期末存货余额相匹配。
(二) 结合市场波动、行业竞争等情况，补充说明相关存货出现跌价迹象的具体时点，以前期间计提跌价准备是否充分，本次存货跌价的测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定
1. 本次存货跌价的测算过程及依据
单位：吨、万元/吨、万元库存商品-三元材料
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 三元材料 | TLM510 | 67.54 | 12.62 | 852.16 | 8.62 | 4.43 | 2.84 | 578.34 | 273.82 |
| 三元材料 | TLD506 | 55.11 | 12.55 | 691.83 | 11.55 | 3.39 | 1.65 | 631.45 | 60.39 |
| 四元材料 | TLF9002 | 55.57 | 9.94 | 552.18 | 14.20 | 4.20 | 2.04 | 783.01 | |
| 三元材料 | TLP812 | 34.95 | 15.31 | 535.09 | 12.15 | 2.26 | 1.10 | 421.40 | 113.69 |
| 三元材料 | TLD6507 | 33.89 | 13.18 | 446.76 | 9.74 | 1.76 | 0.85 | 327.42 | 119.34 |
第 51 页 共60 页类 别
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 三元材料 | TLD613 | 29.89 | 14.29 | 427.27 | 11.73 | 1.87 | 0.91 | 347.76 | 79.51 |
| 三元材料 | TLM512 | 34.09 | 11.77 | 401.15 | 8.88 | 2.30 | 1.47 | 301.09 | 100.06 |
| 三元材料 | TLP813 | 20.37 | 16.21 | 330.23 | 12.15 | 1.32 | 0.64 | 245.61 | 84.62 |
| 三元材料 | TLP910A | 8.76 | 33.74 | 295.53 | 14.20 | 0.66 | 0.32 | 123.44 | 172.09 |
| 三元材料 | TLP505 | 14.36 | 13.29 | 190.87 | 10.53 | 1.09 | 0.67 | 150.06 | 40.81 |
| 三元材料 | TLF9210 | 5.64 | 31.75 | 179.25 | 14.20 | 0.43 | 0.21 | 79.54 | 99.71 |
| 三元材料 | TLM6310 | 9.91 | 15.67 | 155.24 | 11.73 | 0.62 | 0.30 | 115.24 | 39.99 |
| 三元材料 | TLM510J | 14.64 | 7.25 | 106.09 | 8.62 | 0.96 | 0.61 | 125.19 | 10.57 |
| 三元材料 | TL5MC6 | 4.50 | 14.14 | 63.57 | 8.62 | 0.21 | 0.10 | 38.44 | 25.14 |
| 三元材料 | TLF9210C | 2.65 | 22.99 | 60.87 | 14.20 | 0.20 | 0.10 | 37.31 | 23.55 |
| 三元材料 | TLP813J | 15.42 | 3.91 | 60.34 | 12.15 | 1.00 | 0.48 | 185.96 | |
| 四元材料 | TLF9253 | 2.77 | 16.42 | 45.47 | 14.20 | 0.21 | 0.10 | 39.03 | 6.44 |
| 三元材料 | TLP507 | 2.09 | 16.55 | 34.65 | 8.62 | 0.14 | 0.09 | 17.96 | 16.69 |
| 三元材料 | TLM6310J | 4.49 | 7.64 | 34.33 | 11.73 | 0.28 | 0.14 | 52.24 | |
| 三元材料 | TLP910S | 0.81 | 28.91 | 23.27 | 14.20 | 0.06 | 0.03 | 11.34 | 11.93 |
| 三元材料 | TLF9202C | 0.83 | 18.85 | 15.56 | 14.20 | 0.06 | 0.03 | 11.63 | 3.93 |
| 三元材料 | TLF9210B | 0.27 | 23.94 | 6.50 | 14.20 | 0.02 | 0.01 | 3.83 | 2.67 |
| 三元材料 | TLP601S | 0.20 | 17.56 | 3.48 | 11.73 | 0.01 | 0.01 | 2.30 | 1.17 |
| 三元材料 | TLM510-J | 6.20 | 0.48 | 2.97 | 8.62 | 0.12 | 0.12 | 53.19 | |
| 三元材料 | TLM550 | 0.21 | 14.18 | 2.95 | 8.58 | 0.01 | 0.01 | 1.77 | 1.18 |
| 三元材料 | TLM6310S | 0.18 | 15.39 | 2.77 | 11.73 | 0.01 | 0.01 | 2.09 | 0.68 |
| 三元材料 | TLP303 | 0.24 | 10.32 | 2.52 | 8.62 | 0.01 | 0.01 | 2.09 | 0.43 |
| 三元材料 | TLD806 | 0.15 | 15.35 | 2.30 | 14.20 | 0.01 | 0.01 | 2.11 | 0.19 |
| 三元材料 | TLP504 | 0.05 | 29.76 | 1.49 | 8.62 | 0.43 | 1.06 |
第 52 页 共60 页类 别
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 三元材料 | TLM310 | 0.05 | 28.65 | 1.43 | 8.62 | 0.43 | 1.01 | ||
| 三元材料 | TLD712 | 0.05 | 12.44 | 0.57 | 11.73 | 0.54 | 0.04 | ||
| 三元材料 | TLP8810 | 0.21 | 1.26 | 0.27 | 12.15 | 0.01 | 0.01 | 2.59 | |
| 三元材料 | 523细粉 | 9.42 | 0.03 | 0.25 | 8.62 | 0.62 | 0.40 | 80.54 | |
| 三元材料 | TLP903A | 0.01 | 22.05 | 0.20 | 14.20 | 0.13 | 0.07 | ||
| 二元材料 | TFLM46 | 0.02 | 7.45 | 0.18 | 8.62 | 0.21 | |||
| 合 计 | 435.54 | 5,529.59 | 28.28 | 15.25 | 4,775.71 | 1,290.77 |
库存商品&原材料-三元前驱体
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品型号 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 三元前驱体 | TLF90X10 | 4.33 | 13.37 | 57.88 | TLF9002 | 14.20 | 15.42 | 0.17 | 49.13 | 8.76 |
| 三元前驱体 | TLF90X11 | 2.37 | 9.42 | 22.30 | TLF9002 | 14.20 | 8.43 | 0.09 | 26.87 | |
| 三元前驱体 | TL83X10 | 5.06 | 8.02 | 40.58 | TLP813 | 12.15 | 15.29 | 0.17 | 49.29 | |
| 三元前驱体 | TL90X14 | 0.45 | 9.96 | 4.49 | TLF9002 | 14.20 | 1.61 | 0.02 | 5.11 | |
| 三元前驱体 | TL92X14 | 0.51 | 8.86 | 4.54 | TLF9002 | 14.20 | 1.83 | 0.02 | 5.82 | |
| 三元前驱体 | TL90X15 | 2.87 | 12.12 | 34.77 | TLP910S | 14.20 | 10.22 | 0.11 | 32.55 | 2.22 |
| 三元前驱体 | TL90X10 | 0.16 | 8.33 | 1.33 | TLF9002 | 14.20 | 0.57 | 0.01 | 1.82 |
第 53 页 共60 页类 别
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品型号 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 三元前驱体 | TL5X05 | 0.16 | 6.22 | 0.96 | TLP507 | 8.62 | 0.24 | 1.17 | ||
| 三元前驱体 | TL61X05 | 0.43 | 6.67 | 2.88 | TLM6310 | 11.73 | 0.93 | 0.01 | 4.39 | |
| 三元前驱体 | TL60X08 | 0.50 | 6.64 | 3.32 | TLM6310 | 11.73 | 1.07 | 0.02 | 5.08 | |
| 三元前驱体 | TL5X03 | 0.14 | 6.96 | 0.97 | TLM510 | 8.62 | 0.21 | 1.05 | ||
| 三元前驱体 | TL61X03 | 10.72 | 6.56 | 70.32 | TLM6310 | 11.73 | 22.97 | 0.34 | 109.05 | |
| 三元前驱体 | TL65X07 | 52.44 | 6.51 | 341.23 | TLD6507 | 9.74 | 87.58 | 1.39 | 448.67 | |
| 三元前驱体 | TL83X03 | 0.37 | 12.52 | 4.60 | TLP813 | 12.15 | 1.11 | 0.01 | 3.57 | 1.02 |
| 三元前驱体 | TL68X03 | 0.26 | 8.49 | 2.17 | TLM6310 | 11.73 | 0.55 | 0.01 | 2.59 | |
| 三元前驱体 | TL33X03 | 0.19 | 6.72 | 1.29 | TLM510 | 8.62 | 0.29 | 1.44 | ||
| 三元前驱体 | TL94X03 | 0.11 | 8.66 | 0.91 | TLF9002 | 14.20 | 0.37 | 1.19 | ||
| 三元前驱体 | TL70X03 | 0.03 | 6.82 | 0.23 | TLM6310 | 11.73 | 0.07 | 0.35 | ||
| 三元前驱体 | TL5X10 | 51.54 | 6.58 | 338.95 | TLM510 | 8.62 | 78.60 | 1.21 | 387.76 | |
| 三元前驱体 | TL5X12 | 95.83 | 6.14 | 588.12 | TLM512 | 8.88 | 148.87 | 2.09 | 726.78 | |
| 三元前驱体 | TL63X10 | 33.33 | 6.92 | 230.61 | TLM6310 | 11.73 | 71.28 | 1.06 | 338.68 | 0.23 |
| 三元前驱体 | TL90X03 | 1.10 | 11.18 | 12.32 | TLP910S | 7.34 | 3.81 | 0.04 | 12.37 | 0.14 |
| 合 计 | 262.90 | 1,764.76 | 471.32 | 6.79 | 2,214.74 | 12.37 |
库存商品-其他
类 别
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 碳酸锂 | 电池级 | 97.67 | 16.71 | 1,632.34 | 8.62 | 2,941.38 | 3,546.58 | 833.04 | 799.31 |
| 磷酸铁锂 | TL-ES-245A | 455.38 | 9.26 | 4,217.05 | 2.72 | 0.02 | 0.01 | 1,360.21 | 2,856.84 |
| 磷酸铁锂 | TL-SE-255 | 318.54 | 7.54 | 2,403.27 | 3.08 | 0.02 | 0.02 | 1,039.52 | 1,363.75 |
| 磷酸铁锂 | TL-HE-265-A | 1.71 | 12.91 | 22.03 | 3.27 | 0.02 | 0.02 | 5.53 | 16.50 |
| 磷酸铁锂 | TL-E-255 | 2.41 | 7.70 | 18.56 | 3.72 | 0.02 | 0.02 | 8.86 | 9.70 |
| 磷酸铁锂 | TL-HE-265B | 2.74 | 81.77 | 224.04 | 1.60 | 0.01 | 0.01 | 4.34 | 219.70 |
| 磷酸铁 | 电池级 | 237.30 | 1.01 | 239.10 | 0.95 | 0.01 | 222.31 | 16.79 | |
| 磷酸锂 | 电池级 | 19.00 | 39.03 | 741.50 | 101.31 | 640.19 | |||
| 锂电池 | 48V20AH | 0.53 | 75.68 | 40.11 | 40.11 | ||||
| 锂电池 | 60V20AH | 0.15 | 119.90 | 18.10 | 18.10 | ||||
| 合 计 | 1,135.43 | 9,556.11 | 2,941.46 | 3,546.66 | 3,575.12 | 5,980.99 |
原材料
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品型号 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 碳酸锂 | 电池级 | 106.19 | 14.46 | 1,535.85 | TLM510 | 8.62 | 1,752.79 | 5.70 | 529.49 | 1,006.35 |
| 碳酸锂 | 工业级 | 12.17 | 9.14 | 111.26 | TLM510 | 8.62 | 12.22 | 0.35 | 93.29 | 17.98 |
| 碳酸锂 | 粗制 | 64.22 | 5.33 | 342.38 | TLP813 | 8.62 | 36.41 | 0.68 | 167.03 | 175.35 |
| 单水氢氧化锂 | 电池级 | 2.07 | 13.17 | 27.22 | TLP813 | 12.15 | 37.68 | 0.14 | 18.00 | 9.22 |
类 别
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品型号 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 单水氢氧化锂 | 粗颗粒 | 149.26 | 11.99 | 1,789.05 | TLP813 | 12.15 | 2,788.54 | 10.37 | 1,211.82 | 577.23 |
| 七水硫酸钴 | 电池级 | 123.74 | 2.92 | 361.54 | TLP813 | 12.15 | 3,168.80 | 11.37 | 1,216.87 | |
| 六水硫酸镍 | 电池级 | 18.03 | 2.07 | 37.37 | TLP813 | 12.15 | 39.48 | 0.25 | 55.99 | |
| 一水硫酸锰 | 电池级 | 149.39 | 0.36 | 53.67 | TLP813 | 12.15 | 20,889.00 | 54.92 | 289.67 | |
| 液体硫酸镍 | 液态 | 11.73 | 1.12 | 13.12 | TLP813 | 12.15 | 25.68 | 0.16 | 36.42 | |
| 镍钴锰溶液 | 硫酸镍 | 44.65 | 2.23 | 99.52 | TLD506 | 12.15 | 97.75 | 0.61 | 138.64 | |
| 电石渣 | 415.00 | 0.97 | 402.96 | 电池级碳酸锂 | 8.62 | 58.92 | 0.45 | 74.87 | 328.09 | |
| 电解质 | 2,080.66 | 1.09 | 2,267.32 | 电池级碳酸锂 | 8.62 | 472.68 | 3.58 | 600.59 | 1,666.72 | |
| 废正极极卷 | 21.60 | 11.95 | 258.05 | 正极极卷 | 3.92 | 0.11 | 0.28 | 84.20 | 173.86 | |
| 粉碎料 | 506-FS/QL | 2.27 | 12.08 | 27.42 | TLD613 | 11.55 | 0.14 | 0.07 | 25.74 | 1.68 |
| 粉碎料 | 613-FS/QL | 4.20 | 7.51 | 31.52 | TLD6507 | 11.73 | 0.26 | 0.13 | 48.33 | |
| 粉碎料 | 6507-FS/QL | 21.44 | 12.91 | 276.88 | TLD6507 | 9.74 | 1.10 | 0.53 | 205.12 | 71.76 |
| 预烧料 | 6507-Y | 59.69 | 12.38 | 738.89 | TLP812 | 9.74 | 3.06 | 1.49 | 570.96 | 167.93 |
第 56 页 共60 页类 别
| 类 别 | 型号 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品型号 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 预烧料 | 812-Y | 117.72 | 13.99 | 1,646.30 | 电池级碳酸锂 | 12.15 | 7.54 | 3.66 | 1,405.05 | 241.25 |
| 合 计 | 3,404.05 | 10,020.34 | 29,392.16 | 94.76 | 6,772.09 | 4,437.42 |
发出商品及在产品
| 类 别 | 数量 | 单位成本 | 金额 | 产品单价 | 预计尚需投入成本及销售费用 | 税费 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 发出商品 | 196.10 | 19.54 | 3,831.78 | 10.24 | 4.43 | 3.68 | 1,999.56 | 1,833.32 |
| 在产品 | 299.70 | 11.99 | 3,592.26 | 8.84 | 98.74 | 8.20 | 2,542.74 | 1,050.11 |
| 合 计 | 495.80 | 31.53 | 7,424.05 | 103.17 | 11.88 | 4,542.30 | 2,883.43 |
单项计提
| 类 别 | 数量（盒） | 单位成本 | 金额 | 单项计提原因 | 可变现净值 | 计提减值 |
| 万辰菌菇礼盒 | 1,806.00 | 0.06 | 108.00 | 已过保质期 | 108.00 | |
| 合 计 | 1,806.00 | 108.00 | 108.00 |
公司对存货进行减值测试并对可变现净值低于成本的存货计提了存货跌价准备。其中，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
综上，公司各报告期期末按照《企业会计准则》规定，对可变现净值低于成本的存货均已计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
2. 相关存货出现跌价迹象的具体时点
根据《企业会计准则》规定，存货存在下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值低于成本：
(1) 该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
(2) 企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
(3) 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
(4) 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。根据公司各月份经营情况，一季度处于微盈状态，四月份开始营业成本大于营业收入，存货出现跌价迹象的具体时点应为2023年4月。
(三) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 获取并检查了存货跌价准备相关的内控制度，了解、评价与存货跌价准备相关的内部控制设计和运行的有效性；
(2) 获取管理层编制的存货跌价准备计提表及相关资料，了解和评估存货跌价准备测算方法的合理性，复核公司存货跌价准备测试过程；
(3) 访谈公司采购部主要负责人，查阅公司采购、供应商、存货等相关管理制度及流程，了解公司产品定价方式以及定价随原料价格波动的调整机制；
(4) 查阅公司主要原材料市场价格，取得公司主要原材料采购合同，分析公司原材料采购均价与市场价格走势的变动；
(5) 将存货余额与现有的订单进行比较，并结合期后存货的使用或销售情况，评估存货滞销和跌价的可能性；
(6) 取得公司2023年度的销售明细，分析2023年度三元材料售价及成本波动情况；
(7) 实施存货监盘程序。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 期末公司存货大幅下降的原因系存货数量及单价降低的双重影响，公司期末在手订单数量减少，库存数量随之减少；
(2) 存货出现跌价迹象的具体时点应在2023年4月；公司各报告期期末结合在手订单和市场价格，对可变现净值低于成本的存货均已计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，测算过程符合《企业会计准则》的规定。
九、关于递延所得税资产
年报显示，你公司报告期末因可抵扣亏损形成可抵扣暂时性差异2.20亿元，较上年末增加1.96 亿元。请你公司说明可抵扣亏损的形成原因及确认依据，相关递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
(一) 说明可抵扣亏损的形成原因及确认依据，相关递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的规定
1. 可抵扣亏损的形成原因
报告期末，公司可抵扣亏损金额2.20亿元，较上年末增加1.96亿元。报告期末可抵扣亏损构成主体为公司以及子公司安徽天力，其所属业务板块均为公司相对成熟的三元正极材料业务板块，形成可抵扣亏损的主要原因系：
(1) 2023年度原材料价格下跌幅度较大且整体波动较大，市场竞争加剧、行业内卷、公司产品售价同比下降，以及高价位备货导致成本较高，上述因素导致公司成本倒挂； (2) 报告期末碳酸锂价格持续下降，结合在手订单以及市场价格计提存货跌价，以及公司平仓期权期货的损失影响较大。
2. 可抵扣亏损的确认依据
根据《企业会计准则第18号—所得税》规定，可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 公司2023年末可抵扣亏损形成原因主要为原材料碳酸锂价格的波动影响所
致。根据GGII行业分析预测数据显示，2024年我国锂电池行业将步入TWh时代，预计出货量同比增长27%，达到1100GWh。受锂盐价格下跌利好带动，动力与储能锂电池市场增速超过25%，小动力锂电池市场将实现15%的增速。2024年正极材料出货量预计增速超过20%，其中磷酸铁锂将成为正极材料的主流产品，预计出货占比接近70%，三元材料将保持个位数的稳定增长。公司已在原有业务的基础上拓展碳酸锂、磷酸铁锂板块，此外公司已制定了较为完善的运营计划。公司2023年末形成可抵扣的亏损主体均为境内居民企业和高新技术企业，根据企业所得税法，其未弥补亏损可在以后10个纳税年度内税前抵扣。从公司提供的未来盈利预测数据来看，2023年末的可抵扣亏损未来能够产生足够的应纳税所得额来弥补。综上所述，公司递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的规定。
(二) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 获取形成可抵扣亏损的主体清单、可抵扣亏损余额、形成期间、可税前抵扣的剩余期间，复核可抵扣亏损的计算是否准确，
(2) 向管理层了解亏损主体的业务类型、亏损原因及未来的经营计划，获取公司未来盈利预测数据，判断亏损主体在剩余的可税前抵扣期间是否可取得足够的税前利润来弥补亏损。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
公司递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的规定。
十、关于商誉
年报显示，你公司前期收购雅安天蓝新材料科技有限公司(以下简称“雅安天蓝”) 形成商誉，本报告期计提商誉减值 612.42 万元。请你公司说明雅安天蓝主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、在手订单、毛利率等，并说明报告期商誉减值测试的具体过程，说明减值测试关键假设、关键参数的选取依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
(一) 说明雅安天蓝主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、在手订单、毛利率等，并说明报告期商誉减值测试的具体过程，说明减值测试关键假设、关键参数的选取依据及合理性
1. 雅安天蓝基本情况
雅安天蓝是一家从事锂电池原材料的研究、开发、生产、回收和销售的企业。雅安天蓝坐落于四川省雅安市石棉县竹马工业园，项目前期规划建设年产5万吨磷酸铁电池材料。雅安天蓝公司主要生产电池级磷酸铁，公司考虑到收购雅安天蓝后，有效形成与四川天力锂能有限公司产业链互补，满足下游客户要求磷酸铁锂厂家具备自主加工磷酸铁的要求。
雅安天蓝磷酸铁项目于2022年9月中旬正式开工建设，2022年11月底停工，停工1年后2023年11月中旬复工,截至2023年12月31日雅安天蓝项目处于在建状态，无经营数据、无在手订单。
2. 报告期商誉减值测试的具体过程
根据北京亚太联华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的《新乡天力锂能股份有限公司拟进行减值测试所涉及的雅安天蓝新材料科技有限
公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(亚评报字〔2024〕第199号),雅安天蓝含商誉的资产组公允价值减去处置费用评估的全部资产组价值为3,644.48万元，雅安天蓝资产组(不含商誉)账面价值为3,675.56万元，完全核心商誉的账面价值为1,111.50万元，与账面价值比较含商誉的资产组评估减值1,142.59万元，对应的55%股权的核心商誉计提减值金额为611.32万元，另非核心商誉随着递延所得税的转回计提相应持股比例部分的商誉减值损失1.10万元，故2023年度共计提商誉减值准备612.42万元。
关键参数及假设：评估方法选取公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。其中设备资产评估值＝重置全价×成新率，对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定，基本公式为：
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%；在建工程按照成本法评估、无形资产按照市场法评估；资产处置费用按公允价值的1%确定。
(二) 年审会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(2) 评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；
(3) 了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况、发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
(4) 评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；
2. 核查意见
经核查，我们认为：
2023年度雅安天蓝商誉减值准备的计提过程符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
十一、你公司认为应当说明的其他事项。
无。
二〇二四年六月二十一日