证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-029
炬芯科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年6月14日以邮件方式发出通知，于2024年6月21日以通讯表决方式召开。本次会议履行临时董事会通知程序，会议由董事长周正宇主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经与会董事充分审议，一致达成以下决议：
1、审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。
表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；为保证公司2024年限制性股票激励计划（草案）的顺利进行，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项。
表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司拟于
2024年7月8日下午14：00召开公司2024年第二次临时股东大会。表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
5、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司经营发展的需求，董事会同意公司及子公司向银行申请总额合计不超过人民币7亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票、保函、信用证、固定资产贷款等，具体授信业务品种、额度和期限，以各家银行最终核定为准。前述授信有效期自董事会审议通过之日起12个月，在有效期内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
6、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》；
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，董事会同意公司使用合计不超过3,000万元的募集资金向全资子公司合肥炬芯智能科技有限公司提供无息借款用于实施“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”、“面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目”、“发展与科技储备资金”募投项目，并授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。本次借款期限自实际借款之日起至相关募投项目实施完毕。本次借款到期后可续借，亦可提前偿还。公司将根据项目实际情况及资金使用需求分批次拨付前述借款。
表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》
7、审议通过《关于修订<投融资管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》《投融资管理制度》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》《公司章程》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年6月22日