华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：
本次交易前36个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人；预计本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，且第一大股东不发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 张延鹏 | 王 鹏 | 吴 军 | ||||
| 樊灿宇 | 汪 怡 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日