芯联集成电路制造股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关审议事项的独立意见芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2024年6月21日召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，就本次董事会会议通过的相关事项发表独立意见如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“标的公司”）72.33%股权（以下简称“本次交易”）。
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及实质条件。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司就本次交易编制的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
5、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
6、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
7、本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将另行签订补充协议，对标的资产的最终交易价格作出确认，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议批准、交易对方内部有权机构审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册生效。
综上，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关事项和总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（本页以下无正文）