第八条规定的说明芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“标的公司”）72.33%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiCMOSFET、硅基IGBT和硅基MOSFET等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产
业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。
二、标的公司与上市公司属于同行业
标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和产品线向更高端、高附加值的产品不断推进。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
三、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，并加速产品迭代。标的公司系上市公司二期项目的实施主体，除布局约7万片/月的硅基产能外，还前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的产能和业务。本次交易有利于上市公司与标的公司在工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合。在研发方面，上市公司可在标的公司原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步丰富标的公司产品结构，加强产品优势，充分发挥各方优势，进一步提升上市公司在功率半导体领域晶圆代工的技术实力；在人员管理方面，可实现一二期项目生产人员更加灵活的统筹调动分配，提高人员效率。
本次交易有利于上市公司降低成本。本次交易前，由于一期项目和二期项目分属于不同的法律主体，因此上市公司对一期和二期产线实际仍按照两个独立主体进行管理，并结算双方的关联交易，协同管理的范围和深度仍受到一定限制。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可通过整合管控实现对一期和二期产能的一体化管理，在采购管理方面，上市公司可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入集团统一管理，减少人员数量，发挥采购规模效应，提升议价能力，并减少原材料备货；在资金方面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备，减少贷款利息支出，并整体提升银行贷款额度；在财务
管理方面，可降低对标的公司财务核算及关联交易结算的复杂程度，节省人力成本与财务系统成本。综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。特此说明。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年6月21日